证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内总体经营情况

  2012年度是公司战略转型极其关键的一年。面对生产经营和管理转型的双重压力和考验，在集团董事会的正确领导、管理层和全体员工的共同努力下，公司求真务实，扎实推进各项工作，取得成效。围绕公司未来发展战略，推进业务转型和管理转型。年初确定事业部制管控模式，结合管理咨询工作的开展，8月份业务单位拆分为沥青事业部、锂矿事业部和锂盐事业部，10月份总部按照集团化管理组织架构进行运作，2013年1月组建锂业建设指挥部，至此，将近两年的战略转型工作基本完成，为公司谋求新的发展搭建一个良好的平台。

  沥青业务方面，全年各类沥青产品营业收入约17.67亿元，其中，通用型改性沥青加工及销售约1.47亿元，重交沥青代理及销售约16.12亿元，特种沥青（新产品）约742万元。

  锂业业务方面，报告期内，受自然环境等各种因素影响，融达锂业于2012年4月17日正式开工后累计生产207天，2012年全年实现营业收入8103万，其中锂精矿销售收入约5035万元，锂盐产品销售收入约3068万元，与去年相比，委托加工产品销售实现较大程度增长。

  报告期内公司实现营业总收入185,165.31万元，同比增长13.14%；利润总额1,055.69万元，同比增长15.02%；净利润610.60万元，同比增长24.92%；归属于上市公司股东的净利润415.39万元，同比减少2.23%。同时，报告期内公司资产总额129,011.59万元，比上年末减少2.63%；负债总额94,459.16万元，比上年末减少4.54 %；归属于上市公司股东的净资产26,790.71万元，比上年末增加2.54%。

  （二）报告期内其他重点工作完成情况

  1、资产重组与投融资工作

  （1）锂业重大资产重组

  为增强对融达锂业的控制力，加快融达锂业自身发展，有利于公司整体战略规划的实施，公司以发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购广州融捷投资管理集团有限公司及张长虹持有的融达锂业49%股权。

  公司于5月启动重组工作，6月30日披露重组预案，10月20日披露重组报告书，11月5日召开股东大会审议通过了重组报告书。12月28日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次工作会议审核，公司重组项目获无条件通过。2013年1月28日，公司收到中国证监会证监许可[2013]59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向广州融捷投资管理集团有限公司发行13,258,895股股份、向张长虹发行1,850,078股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过5,594,496股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2013年1月29日，融达锂业49%股权过户至公司名下并完成了工商变更登记，重组完成资产交割，公司持有融达锂业100%股权。

  重大资产重组工作的完成，为公司积聚了发展基础和后劲，为公司整体战略的实现和打造锂产业链的规划奠定了坚实的基础。本次交易完成后，公司净资产增加至约6.4亿元，资产结构得到一定的改善。

  （2）沥青业务资产重组

  2012年沥青事业部根据管理转型、业务转型的战略方针全面开展工作，经历了组织架构、业务流程、人员编制等方面的重大调整和改革，子公司中只保留北京、广州两个全资子公司，解散湖南、辽宁两个控股子公司和上海、武汉两个全资子公司，西安和重庆两个全资子公司的调整方案还在论证中。广州子公司将作为整个沥青事业部的营运平台来承接业务。沥青业务重点突出了销售、技术两大块，成立了华东（华中）、华南、西南三个销售中心、四个生产中心基地，将北京公司定位为销售公司，主要负责北方区域的销售工作。销售模块将重点突出项目管理，以销售为龙头、以运行为基础、以项目管理为依托一条龙式的管理服务新模式。

  （3）投融资其他工作

  重点集中在锂业板块的矿山深部矿权、矿山扩产、锂盐项目建设三个项目。截止目前，深部矿权获取的全部审批要件已经完成并正在变更登记；矿山扩产项目前期建设征地工作已经展开；锂盐深加工项目选址和环保正在进行。同时围绕项目建设资金与资金成本问题进行系统考虑投融资相关工作。

  在沥青板块，基于战略考量，正重点关注、跟进国内外沥青矿资源项目（包括岩沥青、湖沥青矿等），推进公司沥青产业发展。

  2、管理转型工作

  报告期内，公司引入北大纵横咨询管理公司推进集团管理转型工作。2月20日启动管理咨询项目，在10个月的时间里先后启动了人力资源管理、财务管理、预算管理、流程优化（信息化未启动）4个项目并取得一定成果，配合项目开展，集团组织架构和业务管控模式基本理清。通过对管理诊断、战略梳理、集团管控与组织优化、流程制度设计、岗位价值评估、薪酬制度、绩效考核方案、财务管理、预算与计划等不同方面的梳理，以及带来的专业管理工具和管理知识，对完成总部、沥青事业部、锂矿事业部、锂盐事业部、锂业建设指挥部组织架构调整，提高集团人员思想，推动集团业务转型和管理转型，建立集团化运作管理体系起到积极推动作用。预计整个管理咨询项目设计阶段工作将在2013年第一季度收官。

  3、技术研发工作

  沥青方面，与交通部公路科学研究院的战略合作在取得突破；彩色沥青国产化项目顺利结题，研发的明色沥青性能较国内同类产品质量更优，成本降低了60%，极大提升产品的竞争力；改性乳化沥青粘层油的开发填补公司相关技术的空白。

  锂业方面，公司于5月和11月分别组织召开锂盐项目技术研讨会、矿山扩产项目技术研讨会，邀请国内外行业专家交流探讨相关技术工艺设计问题；围绕矿山综合回收利用示范工程、矿山尾矿、锂盐废渣利用、矿山扩产以及锂盐建设项目，先后与广州有色金属研究院、武汉理工大学、中南大学、成都矿冶研究所、新疆有色设计院等单位进行沟通与合作，目前与中南大学、广州有色金属研究院签订技术合作合同，选矿技术支撑问题得到解决。

  公司一如既往坚持技术创新，或通过自主研发或通过技术合作，持续提升技术研发能力，开发具有行业先进水平的高附加值优质产品，提升产品竞争力，增强公司盈利能力。如公司进行的含锂矿粉用作高性能水泥混凝土掺合料的技术分析，就为公司锂矿废料综合回收利用提供方向，带来一定的经济效益。

  4、团队建设

  年初提出将公司的人力资源从简单人事工作逐步过渡到战略性人力资源管理。2012年度重点结合管理咨询工作，将集团内部人力资源管理体系进行了全面梳理，围绕公司业务转型和管理转型，加强人力资源管理和人员调整配置，总部与下属三个事业部先后进行了组织架构调整，并按照新的架构对岗位人员进行重新搭配，通过组织架构调整、岗位设置、价值评估、薪酬制度、绩效考核方案等方面的工作，对总部及各事业部人员进行了较大幅度的调整。同时围绕职能定位和岗位空缺进行了人员补充，截止至2012年12月31日，集团共有在职员工469人。总部28人、沥青事业部176人、锂矿事业部247人、锂盐事业部18人。

  5、企业文化建设

  （1）6月份“转型思想再教育”活动。学习文章《在转型中奋发图强》，围绕业务转型、管理转型，组织对公司发展历程、当前现状、未来走向进行大讨论，共收集心得体会51篇并评奖。活动使得集团内部思想进一步统一，为后续全面深入推进转型工作打下思想基础。

  （2）7月份“严肃纪律、反腐倡廉”教育活动。案例学习、专题讨论、结合实际针对日常工作和企业发展进行深入思考，深入学习新时期企业精神“严格、自律、团结、向上”，撰写心得体会，集团上下掀起自查自纠热潮。共收集心得体会77篇并评奖。出台了公司首部反腐制度《严肃纪律、反腐倡廉管理制度》。活动对打造纪律严明、思想作风过硬的团队起到作用。

  （3）争先创优。组织集团与事业部两个层级评优评先活动，2012年度集团层面评出团队建设奖3个，优秀员工11名。进行表彰奖励，同时将团队（员工）先进事迹和优秀经验进行广泛宣传，树立榜样作用，正确引导工作作风。

  （4）内刊宣传。企业内刊《路翔人》由纸质版改为电子版，出版周期由半年一期缩减为每月一期（2012年共出版10期），以电子邮件发送，范围覆盖治理层和经营层及集团全体员工，制作周期更短、传播速度更快、宣传效果更佳，在领导与员工、员工与员工之间搭建有效沟通平台，有效进行精神传达、文化宣传。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1、根据《企业会计准则》的规定和公司实际情况，本着谨慎性的会计原则，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司对应收款项坏账准备计提比例会计估计变更如下：

  （1）本次会计估计变更采用未来适用法，变更日期从2012年12月1日开始。

  （2）会计估计变更原因

  为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，根据会计准则规定，公司决定自2012年12月起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据组合账龄分析法坏账准备计提标准”的会计估计进行变更。具体信息请参见巨潮资讯网2012年12月1日公司发布的《关于会计估计变更的公告》（2012-065）。

  2、本次会计估计变更对公司的影响

  （1）根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更从2012年12月份起执行，不影响2012年1至11月的利润。

  （2）经广东正中珠江会计事务所审计后，本次应收款项计提坏账准备会计估计变更后，对当期合并净利润的影响为828,146.00元，对当期归属于母公司所有者的净利润的影响为754704.94元。详见下表：

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无变化

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以上

  净利润同比上升50％以上

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  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-017

  路翔股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司本次对外投资是对持股100%的甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）105万吨/年的扩产项目进行投资。根据经备案的矿产资源开发利用方案，该项目计划投资约3.69亿元，剔除已经缴纳的探矿权首期价款5428.79万元和计划用重大资产重组配套募集资金净额对融达锂业增资84,086,388.37元外，尚需筹措资金约2.3亿元。

  2、扩产项目实施的风险。融达锂业计划于2012年底开始实施扩产项目，预计于2015年达产，扩产项目完成后融达锂业的锂辉石矿采选规模将由目前的24万吨/年提高到105万吨/年。虽然扩产项目的立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，但上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若扩产项目不能顺利完成，则将对融达锂业的盈利能力造成重大影响。

  3、融达锂业业绩承诺实现的风险。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司对融达锂业49%股权对应的2012年度6-12月业绩承诺实现情况的审核报告，融达锂业49%股权对应的2012年6-12月扣除非经常性损益后的净利润为226.27万元，仅超过业绩承诺金额2.64万元，超过比例为1.18%。业绩承诺期限尚有2013年度、2014年度、2015年度和2016年度，可能出现融达锂业实际经营结果与业绩承诺存在一定差异的情况。

  4、有关融达锂业扩产项目的详细情况请参阅公司2013年1月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》；有关融达锂业2012年6-12月业绩承诺实现情况的详细情况请参阅与本公告同日披露的《关于融达锂业2012年6-12月业绩承诺实现情况的公告》（编号：2013-020）。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于启动融达锂业扩产项目建设及投资的议案》。同意公司启动融达锂业扩产项目建设及投资。根据融达锂业扩产项目拟投入资金3.69亿元，其中包含探矿探矿权价款9047.79万元，公司已经缴纳首期价款5428.79万元，尚余3619万元及延期支付的利息需要缴纳。

  经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司将用重大资产重组的配套募集资金净额84,086,388.37元对融达锂业进行增资。剔除探矿权已缴纳的首期价款及配套募集资金增资的金额，该项目还需筹措资金约2.3亿元，用于该项目相关的固定资产、无形资产等投资。

  2、投资行为所必需的审批程序

  该项对外投资经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次投资事项经本公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  3、是否构成关联交易

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资标的介绍

  1、 出资方式及资金来源

  出资方式：本次对融达锂业的投资为现金出资。

  资金来源：主要来源于重大资产重组募集的配套资金、银行中长期项目贷款以及股东财务资助等途径。

  公司控股股东及关联方对公司提供财务资助和担保额度的有关情况详见与本公告同日披露的《关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》（编号：2013-015）和《关于拟接受公司关联方财务资助及担保的关联交易的公告》（编号：2013-016）。

  2、标的公司的基本情况。

  公司名称：甘孜州融达锂业有限公司

  成立时间：2005年7月26日

  注册资本：6,000.00万元

  法定代表人：陈居冈

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：有色金属，仪器仪表，机械设备销售，经营本企业生产所需的原材料、零配件及技术进口业，对外投资，进出口贸易（凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定除外）

  三、扩产项目介绍

  根据中华人民共和国国土资源部于2012年9月12日出具的《关于<四川省康定县甲基卡锂辉石矿区№134矿脉4405米标高以下锂矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字﹝2012）210号）文件，该延深勘探区矿产资源储量为2,363万吨，由此甲基卡134号矿脉矿产资源储量为2,898.50万吨。基于上述甲基卡锂辉石矿资源储量的大幅增加，融达锂业计划于2012年底开始实施产能扩张计划，锂辉石矿的采选规模由目前的24万吨/年扩张到105万吨/年。上述扩产项目计划于2013年第一季度完成所有扩建项目的要件工作并获得开工许可，计划于2013年4月正式开始实施扩建项目的基础建设工作，2014年第二季度完成所有基础建设及设备安装工作，2014年第三季度开始进行设备调试和试生产工作，最迟于2014年12月完成扩建项目的竣工验收并正式投产，预计于2015年达产。

  有关融达锂业扩产项目的详细情况请参阅公司2013年1月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》。

  四、投资协议的主要内容

  本次投资为向公司持股100%的子公司投资，暂未签订投资协议。待确定对融达锂业的投资方式后，公司会及时履行有关审批程序和信息披露义务。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次启动对融达锂业扩产项目建设及投资有利于改善其资产结构,发展、壮大公司的业务板块,进一步提升公司的市场竞争能力，提供公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。本次扩产项目建设实施后,融达锂业的净资产将大幅增加,公司的资金实力和经营能力将得到提高,有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

  2、对外投资存在的风险

  （1）扩产项目实施的风险。融达锂业计划于2012年底开始实施扩产项目，预计于2015年达产，扩产项目完成后融达锂业的锂辉石矿采选规模将由目前的24万吨/年提高到105万吨/年。虽然扩产项目的立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，但上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若扩产项目不能顺利完成，则将对融达锂业的盈利能力造成重大影响。

  （2）融达锂业业绩承诺实现的风险。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司对融达锂业49%股权对应的2012年度6-12月业绩承诺实现情况的审核报告，融达锂业49%股权对应的2012年6-12月扣除非经常性损益后的净利润为226.27万元，仅超过业绩承诺金额2.64万元，超过比例为1.18%。业绩承诺期限尚有2013年度、2014年度、2015年度和2016年度，可能出现融达锂业实际经营结果与业绩承诺存在一定差异的情况。

  3、对外投资对公司的影响

  2015年项目达产后，融达锂业每年采出原矿约105万吨，生产锂精矿约19万吨，铍精矿约3,000吨，钽铌精矿约50吨，全年实现的营业收入预计不低于3.2亿元(按上述产品近期国内市场平均价格估算)，综合考虑扩产后成本、费用因素，预计税后利润不低于10,000万元。随着融达锂业生产规模的扩大、生产技术的不断成熟与改进，单位生产成本以及单位经营成本均会呈下降趋势，从而使得融达锂业扩产项目实施后盈利能力大幅增强。

  六、备查文件

  1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2013年3月18日

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-014

  路翔股份有限公司

  关于向子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议并同意提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过《关于向各子公司担保不超过4.5 亿元银行授信的议案》之日起对各子公司银行授信提供担保，额度不超过4.5亿元，期限为自股东大会通过之日起一年内签订担保合同有效，具体如下：

  1、对各子公司提供担保的额度总额：不超过4.5亿元；

  2、公司为子公司提供担保，包括但不限于存在以下情形：

  1)子公司资产负债率超过 70%；

  2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

  3、提请股东大会授权董事会在不超过4.5亿元总担保额度的前提下，具体对每次担保履行审批程序。

  4、以上经股东大会授权给董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。

  5、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。

  上述授权尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  本次提请股东大会审议的公司提供担保额度的对象系公司全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未与贷款银行签订担保协议。本次为子公司银行授信担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终各子公司实际新增担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  具体实施时，董事会将根据相关规定履行单次担保的审批程序和信息披露义务。

  四、董事会意见

  被担保的对象均为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

  五、公司对子公司担保情况

  截至2012年12月31日，公司对外担保（不含子公司担保）余额为零，公司实际已对子公司提供担保总额为6900万元人民币，占最近一期(2012年12月31日)经审计的净资产的比例为25.76 %，公司无逾期的对外担保事项。

  六、独立董事意见

  公司对子公司有绝对的控制权，担保风险可控。子公司需要筹措为日常经营流动所需资金，有利于良性发展，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，公司对其担保不会损害公司及股东的利益。

  公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。我们同意公司将向各子公司担保不超过4.5亿元银行授信的议案提交股东大会审议。

  七、其他

  本次担保公告后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2013年3月18日

  备查文件

  1、公司第四届董事会第三十二次会议决议

  2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-015

  路翔股份有限公司关于

  拟接受控股股东财务资助的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、柯荣卿先生是公司控股股东，持股比例为19.73%。本次财务资助事项构成关联交易。

  2、关联董事柯荣卿先生在董事会审议该议案时回避了表决。

  3、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  为支持公司战略发展，柯荣卿先生拟以委托银行贷款的方式向公司提供现金财务资助1.5亿元。本次财务资助构成关联交易，已经第四届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东柯荣卿先生将在股东大会上回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  柯荣卿先生，1998年创办本公司前身广州利德嘉发展有限公司，历任公司总经理、董事长兼总经理、董事长等，现任公司董事长兼总经理。截止2013年3月18日，持有公司股份2803.57万股，占公司总股本19.73%，为公司控股股东。

  三、关联交易的主要内容

  柯荣卿先生拟通过委托银行贷款或委托付款的方式向公司提供现金借款1.5亿元，有效期限为一年，利率为同期银行贷款基准利率。公司可以根据实际经营情况在有效期内、在借款额度内连续、循环使用。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  柯荣卿先生对公司提供借款，支持了公司战略发展。柯荣卿先生对公司提供的借款利率为同期银行贷款基准利率，保证了公司资金运转，体现了控股股东对公司的支持，有利于改善公司资金结构、支持公司长期投资，符合公司和全体股东的利益。

  五、本年度公司与该关联人累计已发生关联交易金额

  本年度，截至2013年3月18日公司未与柯荣卿先生发生关联交易。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事苏晋中女士和白华先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：

  本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司战略发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十二次会议决议。

  2、独立董事关于本次关联交易的事前认可函和有关独立意见。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2013年3月18日

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-016

  路翔股份有限公司关于

  拟接受公司关联方财务资助及担保的

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹为公司第二大股东，合计持有公司股份的比例为10.63%，因次构成关联交易。

  2、没有关联董事需要回避表决。

  3、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  路翔股份有限公司（以下简称 “公司”）拟接受公司第二大股东广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”）和张长虹、或因该二者而与公司产生关联关系的关联方（以下统称“关联方”）所提供的总额不超过3亿元的财务资助及担保。其中，接受关联方向公司提供财务资助额度余额不超过1亿元，接受关联方向公司提供担保额度余额不超过2亿元，该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。在额度范围内，公司将根据需求逐项与关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。上述总额度指公司及控股子公司合计获得关联方财务资助及担保的最高余额，财务资助及担保的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。

  广州融捷和张长虹系公司第二大股东，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  （二）关联交易审批情况

  该项关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经公司2013年3月18日第四届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对本次交易的公允性发表了独立董事意见，表决程序合法有效，没有董事需要回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方的基本情况

  1、广州融捷

  公司名称： 广州融捷投资管理集团有限公司

  法定代表人： 吕向阳

  注册资本： 15,000万元

  成立日期： 1995 年4 月18 日

  公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  营业执照注册号： 440101000105565

  税务登记证号码：

  粤国税字440106231224546

  粤地税字440102231224546

  注册地址： 广州市天河区水荫四横路34 号演音大楼B 座七楼

  办公地址： 广州市广州大道南桃花街159 号经典居32 层

  经营范围：项目投资管理，财务技术咨询，企业管理咨询，货物进出口，技

  术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目需取得许可证后方可经营）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

  财务情况：截至2011年12月31日，广州融捷经审计总资产342,895.57万元，净资产253,524.21万元，营业收入201,278.99万元，净利润27,584.78万元。

  2、张长虹

  ■

  （二）股权结构情况

  ■

  注：吕向阳与张长虹系夫妻关系

  （三）与公司的关联关系

  广州融捷持有公司9.33%股权，张长虹持有公司1.30%股权，因此关联方共持有本公司10.63%股权。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，交易方为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  （四）其控股、参股企业情况

  ■

  三、关联交易的主要内容

  （一）交易标的及数量

  关联方提供总金额不超过3亿元人民币的财务资助及担保，财务资助及担保的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。

  （二）定价原则

  财务资助及担保费用参照关联方统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构等）的利率水平；在财务资助或担保相关合同有效期间，资金占用费依照合同的约定支付给关联方或其指定第三方。

  （三）额度有效期限

  该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  关联方向公司及控股子公司提供财务资助及担保主要是为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，无须任何抵押、担保条件，充分体现了股东对上市公司及控股子公司的支持。本次财务资助及担保费用参照行业标准，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

  五、本年度公司与该关联人累计发生关联交易金额

  本年度，截至2013年3月18日公司未与该关联方发生关联交易。

  六、独立董事的意见

  关联方为公司及控股子公司提供财务资助及担保，有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求。该关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可；董事会审议相关议案时，表决程序合法有效。

  公司独立董事认为：本次关联交易其表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。据此，我们同意同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；

  2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2013年3月18日

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-019

  路翔股份有限公司关于举行2012年度业绩网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  路翔股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月25日（星期一）下午15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2012年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长/总经理柯荣卿先生、公司董事会秘书/副总经理陈新华女士、公司独立董事白华先生、公司财务负责人冯达先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2013年3月18日

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-020

  路翔股份有限公司关于融达锂业

  2012年6-12月业绩承诺实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据2012年10月18日公司与与广州融捷、张长虹就发行股份购买甘孜州融达锂业有限公司（下称“融达锂业”）49%股权事项签订的《业绩补偿协议》，按照广东正中珠江会计师事务所有限公司2012年10月18日出具的广会所专字[2012]第12003320036号《审核报告》，采取收益现值法预测的融达锂业2012年、2013年净利润分别为590万元、642.90万元。根据2012年的盈利预测，扣除1-5月其已审实现的净利润133.62万元，融达锂业49%股权（以下简称“标的资产”）6-12月对应的盈利预测数为223.63万元。如标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述当期盈利预测净利润数，则上市公司在当年年报披露后的10个交易日内，计算交易对方当期各自应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易交易对方各自认购的股份总量。

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2013]第13000670123号《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2012年6-12月份标的资产扣除非经常性损益后的净利润为226.27万元，标的资产2012年6-12月份实际实现的净利润数超过业绩承诺的净利润数。

  独立财务顾问新时代证券有限责任公司对上述业绩承诺实现情况进行了核查，并出具了《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组2012年6-12月份业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：

  本次重组置入的资产在2012年6-12月份实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。广州融捷投资管理集团有限公司及张长虹关于置入资产2012年6-12月份的业绩承诺得到了有效履行，无需对路翔股份进行补偿。

  上述广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字[2013]第13000670123号”《关于对路翔股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》和《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组2012年6-12月份业绩承诺实现情况的核查意见》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2013年3月18日

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-021

  路翔股份有限公司

  关于重组过渡期损益实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2012年12月28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

  本次重大资产重组中，公司以发行股份购买资产并募集配套资金的方式收购广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”）及张长虹持有的甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）49%股权。融达锂业49%股权已于2013年1月29日过户至公司名下并完成了工商变更登记，重组完成资产交割，公司持有融达锂业100%股权。公司于2013年2月7日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》，为购买资产发行的15,108,973股股份已于2013年2月8日上市。

  根据公司与广州融捷、张长虹签订的《发行股份购买资产协议》，融达锂业在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由广州融捷、张长虹按股权比例承担，亏损部分以现金补足给上市公司。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《关于甘孜州融达锂业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（广会所专字[2013]第12005750036号），融达锂业2012 年6－2013年1 月归属于母公司所有者的净利润为3,742,614.90万元，即在过渡期融达锂业未发生亏损，因此广州融捷及张长虹无须对公司进行补偿。

  上述广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2013]第12005750036号《关于甘孜州融达锂业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2013年3月18日

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-022

  路翔股份有限公司

  关于完成工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2013年1月28日，路翔股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会向路翔股份发出证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向广州融捷发行13,258,895股股份、向张长虹发行1,850,078股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过5,594,496股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。新增注册资本经广东正中珠江会计师事务所审验，并于2013年1月30日出具了广会所验字[2013]第12003320059号《验资报告》予以确认。为购买资产发行的15,108,973股股份已于2013年2月8日在深圳证券交易所中小板上市。配套募集资金经广东正中珠江会计师事务所审验，并于2013年3月1日出具了广会所验字[2013]第12003320060号《验资报告》予以确认。为募集配套资金而发行的5,594,496股已于2013年3月11日在深圳证券交易所中小板上市。

  根据公司2012年第四次临时股东大会决议，授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜，包括根据中国证监会审核要求和相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定，以及本次发行上市的实际情况，修改公司章程相关条款及办理工商变更登记事宜。公司按规定办理了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局已于2013年3月1日核准路翔股份的注册资本和实收资本由12140万元变更为13650.8973万元；于2013年3月14日核准路翔股份的注册资本和实收资本由13650.8973万元变更为14210.3469万元。

  广东君厚律师事务所对公司重大资产重组实施情况出具了《广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的法律意见书（二）》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2013年3月19日

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-011

  路翔股份有限公司

  第四届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长柯荣卿召集，会议通知于2013年3月8日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

  2、本次董事会于2013年3月18日上午9:30在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

  3、本次董事会应到董事6人，实到董事6人，代表有表决权董事的100%；其中翁阳董事以电话会议的方式参与审议，并通过传真表决。

  4、本次董事会由董事长柯荣卿先生主持，全部监事和全部高管列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《2012年度总经理工作报告》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  2、审议《2012年度财务决算报告》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  3、审议《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度的审计机构。本议案需提交股东大会审议。

  独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  4、审议审计委员会《2012年度内部控制自我评价报告》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见。《2012年度内部控制自我评价报告》、独立董事独立意见及监事会专项核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  5、董事会提出《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润4,153,919.80元，按母公司实现净利润6,772,195.24元的10%提取法定盈余公积677,219.53元后，加上年初未分配利润69,412,369.93元，本年度实际可供股东分配的利润为72,889,070.20元。

  为了保证2013年度生产经营和投资建设的需要，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。公司未分配利润剩余72,889,070.20元，结转以后年度分配。

  独立董事对该预案出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于2012年度相关事项的独立意见》。

  6、审议《2012年度董事会工作报告》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。独立董事苏晋中女士和白华先生、离职独立董事潘文中先生和袁泉女士分别提交了2012年度述职报告，董事会秘书陈新华女士提交了2012年度履职报告。

  上述独立董事2012年度述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2012年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2012年度报告文稿一致。2012年度报告全文和摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。

  8、审议《关于2012年度总部高管绩效考核及年终奖励的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。董事会认为公司2012年度对公司董事及总部高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准。董事会同意公司2012年度向董事长兼总经理柯荣卿先生支付薪酬合计40.8万元，向董事翁阳先生支付薪酬合计19.85万元，向董事李大滨先生支付薪酬合计33.66万元，向董事兼副总经理陈伟三先生支付薪酬合计30.6万元，向副总经理刘文碧先生支付薪酬合计34.254万元，向副总经理王俊荣先生支付薪酬合计36.4万元，向副总经理兼董事会秘书陈新华女士支付薪酬合计29.16万元，向财务总监及财务负责人冯达先生支付薪酬合计27万元，向内审总监及内审负责人李振强先生支付薪酬合计25.5万元。在公司兼任高管职务或承担管理职能的董事，按照其行政职务，根据公司现行的工作制度领取薪酬。

  独立董事对公司董事及高级管理人员薪酬出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于2012年度相关事项的独立意见》。

  9、审议《2013年度总部高管薪酬体系设计与绩效考核方案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  10、审议《关于向各子公司担保不超过4.5 亿元银行授信的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  董事会同意公司向各子公司银行授信提供担保，额度不超过4.5 亿元，期限为自股东大会审议通过之日起一年内签订担保合同有效。董事会并提前股东大会授权董事会对在不超过上述额度的前提下，具体对每次担保事项履行审批程序。并提请股东大会授权董事长柯荣卿先生在不超过4.5亿元总担保额度的前提下，可根据子公司与具体银行的协商情况适时调整上述公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。有关详细内容请见《路翔股份有限公司关于向子公司提供担保额度的公告》（2013-014）。

  独立董事对公司为子公司提供担保出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于2012年度相关事项的独立意见》。

  根据相关规定，本议案需提交股东大会审议。

  11、审议《关于控股股东拟向公司提供人民币1.5亿元的财务资助的关联交易议案》

  与会董事以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  为支持公司战略发展，公司控股股东柯荣卿先生拟以委托贷款或委托付款的方式向公司提供现金财务资助1.5亿元，有效期限为一年，利率为同期银行贷款利率。具体内容详见公司同日发布的《路翔股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》（公告编号：2013-015）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事事前认可及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司关联董事柯荣卿先生回避了表决，出席董事会的5名非关联董事对该议案进行了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此议案尚需提交股东大会审议，关联股东柯荣卿先生将在股东大会上回避表决。

  12、审议《关于向广发银行股份有限公司广州分行荔湾广场支行申请3亿元综合授信额度的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  董事会同意公司向广发银行股份有限公司广州分行荔湾广场支行申请3亿元综合授信额度，并授权董事长兼总经理柯荣卿先生代表公司签署上述授信融资下的有关法律文件。

  根据公司章程的规定，本议案在董事会权限范围内。

  13、审议《关于修改公司章程的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。《公司章程修正案》及修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  14、审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  15、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  16、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  17、审议《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。修订后的《审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  18、审议《关于调整董事会专门委员会组成的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。各委员会并现场推选出新的主任委员，调整后的董事会专门委员会及主任委员名单如下：

  ■

  19、审议《关于启动融达锂业扩产项目建设及投资的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  根据2012年11月12日经四川省国土资源厅同意备案的矿产资源开发利用方案（备案号：川国土资矿开备[2012]138号），融达锂业扩产项目拟投入资金约3.69亿元，剔除探矿权价款的其他固定资产等投资约为2.8亿元。根据扩产项目计划，融达锂业将于2013年第一季度完成所有扩建项目的要件工作并获得开工许可，将于2013年4月正式开始实施扩建项目的基础建设工作。董事会同意启动融达锂业扩产项目建设及投资。根据相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

  上述投资具体内容详见公司同日发布的《路翔股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2013-017）。

  20、审议《关于拟接收公司关联方财务资助及担保的关联交易的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  为支持公司战略发展，公司第二大股东广州融捷投资管理集团有限公司和张长虹、或因该二者而与公司产生关联关系的关联方（以下统称“关联方”）拟向公司提供财务资助额度余额不超过1亿元以及提供担保额度余额不超过2亿元。在额度范围内，公司将根据需求逐项与上述关联方签订交易合同并根据市场情况商谈费用。该额度期限为自公司股东大会通过之日起一年内签订交易合同有效。具体内容详见公司同日发布的《关于拟接受公司关联方财务资助及担保的关联交易的公告》（公告编号：2013-016）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，没有董事需要回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

  独立董事对此项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于2012年度相关事项的独立意见》。

  21、审议《关于召开2012年度股东大会的议案》

  与会董事以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。

  董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2012年度股东大会，会议召开时间为2012年4月10日下午02:30，会议通知详见同日发布的公告《路翔股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-018）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2013年3月18日

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-018

  路翔股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2013年3月18日召开，会议决议于2012年4月10日召开公司2012年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会为2012年年度股东大会。

  2、本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第四届董事会第三十二次会议决议召开。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间为：

  现场会议召开时间：2013年4月10日（星期一）下午02:30

  网络投票时间： 2013年4月9日—2013年4月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013 年4月10 日上午 9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2013 年4月9日下午15：00 至2013 年4月10日下午15：00 期间的任意时间。

  5、股权登记日：2013年4月3日（星期三）

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、出席对象：

  （1）截至2013年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议地点：广州天河软件园国际会议交流中心205室（广州市天河区天河北路886号）

  二、会议审议事项

  以下审议事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，同意提交给2012年年度股东大会审议。

  1、审议《2012年度财务决算报告》

  2、审议《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的决议》

  3、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  4、审议《2012年度董事会工作报告》

  5、审议《2012年度监事会工作报告》

  6、审议《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

  7、审议《关于向各子公司担保不超过4.5 亿元银行授信的议案》

  8、审议《关于控股股东拟向公司提供人民币1.5亿元的财务资助的关联交易议案》

  9、审议《关于修改公司章程的议案》

  10、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》

  11、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  12、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  13、审议《关于启动融达锂业扩产建设项目及投资的议案》

  14、审议《关于拟接收公司关联方财务资助及担保的关联交易的议案》

  公司独立董事将在2012年年度股东大会作述职报告。

  上述待股东大会审议的议案中，其中议案9按股东大会特别决议的方式通过，其他议案只须按普通决议的方式通过。

  会议审议的议案有关内容请参见2013年3月20日披露的《路翔股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》、《路翔股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

  三、会议登记方法

  1、登记手续：

  （1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河北路890号9楼路翔股份董秘办，邮编：510635

  3、登记时间：2013年4月7日~4月8日

  上午9:00～12:00，下午13:00～17:30。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362192

  2、投票简称：路翔投票

  3、投票时间：2013年4月10 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“路翔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月9 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年4月10 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  2、会务联系人：陈新华

  联系电话：020-38289069 传真：020-38289867

  通讯地址：广州市天河区天河北路890号9楼路翔股份董秘办，邮编：510635

  六、备查文件

  1、路翔股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议

  2、路翔股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2013年3月18日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  NO.

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （姓名/单位名称）出席路翔股份有限公司2012年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

  ■

  特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-013

  路翔股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会由公司监事长潘文中先生召集，会议通知于2012年3月8日以电子邮件及手机短信方式同时发出。

  2、本次监事会于2013年3月18日上午9:00在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。

  3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。

  4、监事长潘文中先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。

  5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《2012年度财务决算报告》

  与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  2、审议审计委员会《2012年度内部控制自我评价报告》

  与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：

  经审核董事会审计委员会提交的《2012年度内部控制自我评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议《2012年度监事会工作报告》

  与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。

  4、审议《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》

  与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。本议案需提交股东大会审议。监事会并发表专项审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的路翔股份有限公司《2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》和《2012年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的第四届监事会第十六次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司监事会

  2013年3月18日