证券时报多媒体数字报

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-019

  宋都基业投资股份有限公司

  关于职工大会选举职工监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，公司第八届监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，由公司职工大会选举产生。

  宋都基业投资股份有限公司于2013年3月19日召开2013年度第一次职工大会，经全体与会职工选举，同意推选盛金涛先生为公司第八届监事会职工监事，与第八届监事会其他两名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。

  盛金涛先生的简历详见附件。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司

  监事会

  2013年3月 19日

  附：盛金涛先生简历

  1984年9月出生，男，汉族，本科学历，助理经济师，浙江工业大学给水排水专业毕业。2007年加入宋都集团，曾任杭州恒都房地产开发有限公司综合管理部经理助理，杭州宋都房地产集团有限公司人力资源部专员、经理助理、副经理，现任宋都基业投资股份有限公司人力资源部经理。

  盛金涛先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-020

  宋都基业投资股份有限公司

  2012年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况；

  ●本次会议不存在临时提案提交表决的情况。

  一、会议召开和出席情况

  宋都基业投资股份有限公司(以下简称“公司”)，2012年年度股东大会于2013年3月19日在浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室召开， 本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2013年3月19日下午13：30在浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室召开，网络投票表决时间为2013年3月19日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。会议由公司董事会召集，董事长俞建午先生主持了本次会议。

  参加本次会议的股东及股东代表共22人，代表所持表决权的股份811,768,760股，占公司总股份75.61%。其中非限售股207,433,786股，占公司总股份19.32%，限售股604,334,974股，占公司总股份56.29 %。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数4人，代表股份811,270,160股，占公司总股本的75.56%；参加网络投票的股东人数18人，代表股份498,600股，占公司股权登记日总股本的0.05 %。公司部分董事、监事、高管及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会根据《公司法》、本公司《公司章程》等有关法律、法规的规定，以现场记名的方式，审议通过了以下议案：

  （一）审议并通过《公司董事会2012年度工作报告》

  表决结果：同意811,498,860股，占参加会议有效表决权股份总数的99.97%；反对135,300股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%；弃权134,600股，占参加会议有效表决权股份总数的0.01%。

  （二）审议并通过《公司2012年财务决算报告》

  表决结果：同意811,422,060股，占参加会议有效表决权股份总数的99.96%；反对127,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%；弃权218,900股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%。

  （三）审议并通过《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：同意811,422,060股，占参加会议有效表决权股份总数的99.96%；反对219,400股，占参加会议有效表决权股份总数的0.03%；弃权127,300股，占参加会议有效表决权股份总数的0.01%。

  该议案分段表决结果如下：

  ■

  （四）审议并通过《公司监事会2012年度工作报告》

  表决结果：同意811,422,060股，占参加会议有效表决权股份总数的99.96%；反对127,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%；弃权218,900股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%。

  （五）审议并通过《公司2012年年度报告》及摘要

  表决结果：同意811,422,060股，占参加会议有效表决权股份总数的99.96%；反对127,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%；弃权218,900股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%。

  （六）审议并通过《公司独立董事的述职报告》

  表决结果：同意811,270,260股，占参加会议有效表决权股份总数的99.96%；反对127,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%；弃权218,900股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%。

  （七）审议并通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构的议案》

  表决结果：同意811,295,160股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；反对127,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%；弃权345,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.04%。

  （八）审议并通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

  表决结果：同意811,295,160股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；反对127,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.02%；弃权345,800股，占参加会议有效表决权股份总数的0.04%。

  （九）逐项审议并通过《关于进行董事会换届选举董事的议案》。（此议案实行累积投票制）

  1、选举俞建午先生为公司董事

  表决结果：同意811,270,161股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%； 弃权498,599股，占参加会议有效表决权股份总数的0.06%。

  2、选举汪萍女士为公司董事

  表决结果：同意811,270,161股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；弃权498,599股，占参加会议有效表决权股份总数的0.06%。

  3、选举孙树峰先生为公司董事

  表决结果：同意811,270,161股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；弃权498,599股，占参加会议有效表决权股份总数的0.06%。

  4、选举龚睿先生为公司董事

  表决结果：同意811,270,161股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；弃权498,599股，占参加会议有效表决权股份总数的0.06%。

  （十）逐项审议并通过《关于进行董事会换届选举独立董事的议案》。（此议案实行累积投票制）

  1、选举彭政纲先生为公司独立董事

  表决结果：同意811,270,161股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；弃权498,599股，占参加会议有效表决权股份总数的0.06%。

  2、选举苏锡嘉先生为公司独立董事

  表决结果：同意811,270,161股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；弃权498,599股，占参加会议有效表决权股份总数的0.06%。

  3、选举吴勇敏先生为公司独立董事

  表决结果：同意811,270,161股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；。弃权498,599股，占参加会议有效表决权股份总数的0.06%。

  （十一）逐项审议并通过《关于进行监事会换届选举的议案》。（此议案实行累积投票制）

  1、选举朱瑾女士为公司监事

  表决结果：同意811,270,161股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；弃权498,599股，占参加会议有效表决权股份总数的0.06%。

  2、选举蒋燚俊先生为公司监事

  表决结果：同意811,270,161股，占参加会议有效表决权股份总数的99.94%；弃权498,599股，占参加会议有效表决权股份总数的0.06%。

  三、公证或者律师见证情况

  本次会议由大成律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序、表决结果等事宜均符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次会议所审议议案提出及审议程序合法，会议形成的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、公司2012年年度股东大会决议；

  2、北京市大成律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会会议资料。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司

  2013年3月19日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-021

  宋都基业投资股份有限公司

  第八届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第一次会议于2013年3月13日以传真或电子邮件方式发出通知，于2013年3月19日以现场和通讯表决相结合的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、审议通过选举俞建午先生为公司董事长。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过聘任汪萍女士为公司总裁。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  三、根据董事长提名，审议通过任命新一届《董事会战略委员会》、《董事会审计委员会》、《董事会薪酬与考核委员会》和《董事会提名委员会》等各委员会委员如下：

  （1）战略委员会：

  委员：俞建午、汪萍、孙树峰、彭政纲、龚睿

  委员会主席由董事汪萍女士担任；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （2）提名委员会：

  委员：彭政纲、吴勇敏、俞建午

  委员会主席由独立董事彭政纲先生担任；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （3）审计委员会：

  委员：苏锡嘉、彭政纲、俞建午

  委员会主席由独立董事苏锡嘉先生担任；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  （4）薪酬与考核委员会：

  委员：彭政纲、吴勇敏、汪萍

  委员会主席由独立董事彭政纲先生担任；

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  四、根据公司董事长提名，审议通过聘任龚睿先生为公司董事会秘书。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  五、根据公司总裁提名，审议通过聘任汪庆华先生、程戈先生、戴克强先生、龚睿先生为公司副总裁。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  六、根据公司总裁提名，审议通过聘任陈振宁先生为公司财务负责人。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  以上各位受聘任人员的任期均为三年。

  公司现任独立董事对上述高级管理人员的聘任发表了独立意见。

  七、审议通过了《关于调整宋都股份A股股票期权激励计划授予激励对象的议案》

  根据《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《A股股票期权激励计划》”），作为《A股股票期权激励计划》激励对象的王飞、刘忠等19人已离职离开公司，1名激励对象死亡，根据《A股股票期权激励计划》，上述20人已不具备《A股股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《A股股票期权激励计划》规定，薪酬与考核委员会已经同意并报备董事会取消王飞、刘忠等20人的《A股股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授的880万份股票期权，调整后的《A股股票期权激励计划》的激励对象人数为 33名，对应获授股票期权激励数量为4,327.22万份。

  汪萍、龚睿二名董事属于《A股股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  八、审议并通过了《关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于A股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告》。公司现任独立董事对公司《A股股票期权激励计划》第一个行权期有关安排发表了独立意见。

  汪萍、龚睿二名董事属于《A股股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司

  2013年3月19日

  附件一：简 历

  俞建午：男，1966年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任宋都基业投资股份有限公司董事长，杭州市政协委员、十一届人大代表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会常务理事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。

  汪 萍：女，1967年出生，理学硕士，高级会计师。历任杭州宋都房地产集团有限公司部门经理、总监、副总裁、现任宋都基业投资股份有限公司总裁，具有多年的战略组织、人力资源管理、财务投融资等经验。

  汪庆华：男，1970年出生，浙江大学MBA，高级经济师，历任合肥宋都房地产开发有限公司总经理、合肥印象西湖房地产投资有限公司总经理、宋都集团总裁助理，副总裁，现任宋都基业投资股份有限公司副总裁。

  程 戈：男，1971年出生，毕业于浙江大学，学士学位，工程师。曾先后在南都房产集团、浙江郡原地产股份有限公司、万科企业股份有限公司任职，任杭州宋都房地产集团有限公司副总裁，现任宋都基业投资股份有限公司副总裁。

  戴克强：男，1969年出生，毕业于浙江工业大学，本科学历，高级工程师。历任杭州宋都房地产有限公司副总经理，杭州宋都房地产集团有限公司工程总监，集团总裁助理，副总裁，现任宋都基业投资股份有限公司副总裁。

  龚 睿：男，1978年出生，毕业于江西财经大学，本科学历，注册会计师，高级会计师。历任杭州宋都房地产集团有限公司财务部副经理，投资发展部经理、副总监，证券投资部总监，现任宋都基业投资股份有限公司副总裁、董事会秘书。

  陈振宁：男，1976年出生，毕业于浙江财经学院，本科学历，经济师、高级会计师。历任杭州宋都房地产开发有限公司财务部经理，杭州宋都房地产集团有限公司财务部经理助理、副经理、经理，财务部副总监，宋都基业投资股份有限公司财务经理,现任宋都基业投资股份有限公司财务负责人。

  附件二：

  宋都基业投资股份有限公司独立董事

  关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见

  根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为宋都基业投资股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，对公司第八届董事会第一次会议关于公司高级管理人员的聘任、公司《A股股票期权激励计划》第一个行权期有关安排等事项发表如下独立意见：

  （一）关于高级管理人员聘任的独立意见

  1、公司高级管理人员的提名符合相关法律、法规和公司章程所规定的程序和要求；

  2、公司高级管理人员均符合相关法律、法规和公司章程所规定的任职条件和要求；

  3、公司高级管理人员的当选符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股合法权益的情形。

  （二）关于公司《A股股票期权激励计划》第一个行权期有关安排的独立意见

  作为公司独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《A股股票期权激励计划》”）的有关规定，对公司A股股票期权的第一个行权期行权有关安排发表意见如下：

  1、根据《A股股票期权激励计划》，由于作为A股股票期权激励计划激励对象的王飞、刘忠等19人已离职离开公司，1名激励对象死亡，同意取消上述20人的《A股股票期权激励计划》激励对象资格并注销其获授的880万份股票期权，调整后的《A股股票期权激励计划》的激励对象人数为33名，对应获授股票期权激励数量为4,327.22万份。

  2、本次可行权的33名激励对象作为《A股股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。

  3、公司及可行权的33名激励对象符合《A股股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件，董事会关于《A股股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《A股股票期权激励计划》的相关规定。

  独立董事：彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-022

  宋都基业投资股份有限公司

  第八届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宋都基业投资股份有限公司第八届监事会第一次会议于2013年3月13日发出会议通知，于2013年3月19日在杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室以现场开会方式召开。应当参加表决的监事3名，实际参加表决监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并逐项表决以下议案：

  一、 经与会监事共同推荐，选举朱瑾女士为宋都基业投资股份有限公司第八届监事会主席，任期三年。

  （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

  二、审议通过了《关于核查公司A股股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》

  根据《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《A股股票期权激励计划》”）之相关规定，作为《A股股票期权激励计划》激励对象的王飞、刘忠等19人已离职离开公司，1名激励对象死亡，其已不具备《A股股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消王飞、刘忠等20人的《A股股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授尚未行权的880万份股票期权，调整后的《A股股票期权激励计划》确定的激励对象人数为33人。

  经考核，第一个行权期可行权的激励对象为33人，公司监事会对该33名激励对象进行了核查后认为：可行权的33名激励对象作为《A股期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《A股股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排行权。

  （同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

  特此公告

  宋都基业投资股份有限公司

  监事会

  2013年 3月 19日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-023

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会关于A股股票期权激励计划

  第一个行权期行权有关安排的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）（以下简称：《A股股票期权激励计划》）第一个行权期行权条件已经成就，公司A股股票期权激励计划确定的53名激励对象中33名激励对象考核合格，其在第一个行权期，即自授予日（2012年3月16日）后起满12个月后的下一交易日起至授予日起满24个月的交易日当日止可行权的股票期权共1,730.888万份，具体情况如下：

  一、A股股票期权激励计划的审议、调整

  公司A股股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称：管理办法）等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

  1、2012年1月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》与《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法》，且公司独立董事已就《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、2012年1月9日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了本次激励计划的激励对象名单。

  3、2012年2月23日，根据中国证监会的反馈意见，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事已就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

  4、2012年2月28日，在《激励计划（草案修订稿）》报经中国证监会备案无异议后，公司召开第七届董事会第二十次会议，并发出了召开临时股东大会的通知。

  5、2012年3月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划》、《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  6、2012年3月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了本次股权激励计划的授予日为2012年3月16日，公司独立董事已就此发表了独立意见。

  7、2012年12月21日，公司召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司调整A股股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，因当年实施的公司2011年度利润分配方案为以2011年年末股本536,827,776股为基数,以资本公积金每10股转增10股，派现金股利0.6元（含税），故公司A股股票期权激励计划股票期权数量由2,603.61万份调整为5,207.22万份，行权价格由9.17元调整为4.56元。

  8、2013年3月19日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于调整A个股票期权激励计划授予激励对象的议案》,由于作为A股股票期权激励计划的激励对象王飞、刘忠等19人已离职离开公司，1名激励对象死亡，根据《A股股票期权激励计划》，其已不具备《A股股票期权激励计划》规定激励对象资格，公司董事会同意取消王飞、刘忠等20人的《A股股票期权激励计划》激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的880万份股票期权，调整后的《A股股票期权激励计划》的激励对象人数为33人，对应获授权总数调整为4,327.22万份；通过了《董事会关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权安排的议案》，《A股股票期权激励计划》第一个行权期激励对象33人中，符合行权条件的33人，可行权股票期权数量为1,730.888万份。本次行权后《A股股票期权激励计划》未行权期权数量为2,596.332万份。

  9、2013年3月19日，公司第八届监事会第一次会议审议通过了《关于核查公司A股股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

  上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上。

  二、A股股票期权激励计划第一个行权期的授予条件及其成就的说明

  根据《A股股票期权激励计划》有关规定，由于激励对象王飞、刘忠等19人已离职离开公司，1名激励对象死亡，公司《A股股票期权激励计划》激励对象由53人调整为33人。公司薪酬与考核委员会根据公司《A股股票期权激励计划》的规定，对公司及该33名激励对象行使已获授股票期权必须同时具备的条件进行了审核，认为公司及激励对象中的33名激励对象符合A股股票期权激励计划第一行权期行权的条件，具体如下：

  1、考核合格

  根据《宋都基业投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。

  根据宋都股份董事会薪酬与考核委员会考核，A股股票期权激励计划第一个行权期的激励对象共33人，均考核合格。

  2、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

  公司的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年财务报表出具了标准无保留意见的天健审（2013）108号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

  3、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  经核查，激励对象未发生上述情形。

  4、行权安排

  根据《A股股票期权激励计划》，其行权期安排如下：

  ■

  激励对象本次行权安排符合《A股股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权安排。

  5、行权的业绩条件

  根据《A股股票期权激励计划》，股票期权行权期前一个财务年度公司业绩达到以下条件：

  （1）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%；

  （2）以2011年为基准年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润年复合增长率不低于10%；

  （3）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（即2009-2011年度）的平均水平且不得为负。

  其中，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的计算公式为：

  ■

  根据《审计报告》及《A股股票期权激励计划》，公司2012年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.51%；以2011年为基准年，公司2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润年复合增长率为21.26%,均高于10%。

  公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为387,313,350.59元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为367,927,137.14元；均高于授予日前最近三个会计年度（即2009-2011年度）的平均水平。公司的上述业绩指标符合《A股股票期权激励计划》规定的第一个行权期的业绩指标。

  三、A股股票期权激励计划第一个行权期的行权数量、价格

  按照公司《A股股票期权激励计划》、《关于调整A股股票期权激励计划授予激励对象的议案》及《调整A股股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》等，公司薪酬与考核委员会决定《A股股票期权激励计划》的具体情况如下：

  1、公司将通过向33名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。

  2、激励对象根据《A股股票期权激励计划》第一次行权的行权价格为4.56元/股。

  3、《A股期股票期权激励计划》第一次行权期可行权激励对象共33人、可行权股票期权数量为1,730.888万份，具体分配情况如下：

  ■

  4、公司董事会根据相关政策，办理公司《A股股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

  5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。

  6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

  四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的A股股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的33名激励对象作为《A股股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；33名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《A股股票期权激励计划》第一个行权期的行权有关安排行权。

  五、A股股票期权激励计划第一个行权期的董事会审议情况

  2013年3月19日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于调整A股股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《董事会关于A股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，汪萍、龚睿二名董事属于《A股股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余5名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  六、独立董事就公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排发表的独立意见

  公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《A股股票期权激励计划》”）的有关规定，对公司A股股票期权的第一个行权期行权有关安排发表意见如下：

  1、根据《A股股票期权激励计划》，由于作为A股股票期权激励计划激励对象的王飞、刘忠等19人已离职离开公司，1名激励对象死亡，同意取消上述20人的《A股股票期权激励计划》激励对象资格并注销其获授的880万份股票期权，调整后的《A股股票期权激励计划》的激励对象人数为33名，对应获授股票期权激励数量为4,327.22万份。

  2、本次可行权的33名激励对象作为《A股股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。

  3、公司及可行权的33名激励对象符合《A股股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件，董事会关于《A股股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《A股股票期权激励计划》的相关规定。

  七、监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况

  根据《A股股票期权激励计划》之相关规定，作为《A股股票期权激励计划》激励对象的王飞、刘忠等19人已离职离开公司，1名激励对象死亡，其已不具备《A股股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消谢王飞、刘忠等20人的《A股股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授尚未行权的880万份股票期权，调整后的《A股股票期权激励计划》确定的激励对象人数为33人。

  经考核，第一个行权期可行权的激励对象为33人，公司监事会对该33名激励对象进行了核查后认为：可行权的33名激励对象作为《A股期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《A股股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排行权。

  八、律师对A股股票期权激励计划第一个行权期行权的结论意见

  浙江天册律师事务所关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项出具的结论性法律意见为：

  本次股票期权激励计划调整及行权，已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合公司《激励计划（草案修订稿）》、《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次调整及行权合法、有效。

  九、A股股票期权行权对公司财务状况及经营成果的影响

  根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的1,730.888万份股票期权全部行权，公司总股本将增加1,730.888万股，股东权益将增加7,892.85万元，将影响公司基本每股收益下降0.006元，加权平均净资产收益率下降0.75%。上述影响数据根据公司2012年年报数据测算。

  十、备查文件

  1、第八届董事会第一次会议决议；

  2、独立董事关于公司A股股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的独立意见；

  3、第八届监事会第一次会议决议；

  4、浙江天册律师事务所关于宋都基业投资股份有限公司A股股票期权激励计划第一次行权的法律意见书。

  特此公告

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日