证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表 单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年,公司过去多年累积的历史沉疴和经营停滞状况没有发生改变,实际控制人继续支持公司维持日常运作并积极创造条件改变公司的现状。@???? 2011年11月24日,公司实际控制人陈铁铭先生及大洲控股集团有限公司开始筹划将旗下相关资产注入公司的重大资产重组,公司股票按规定申请停牌。自公司股票停牌之日起,公司、大洲集团严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,组织相关各方积极有序推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作。公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作,并认真按照有关要求,在停牌期间每周发布一次重大资产重组进展公告,认真履行了信息披露义务。同时,公司与财务顾问、法律顾问就本次重大资产重组事项涉及的政策法规进行深入研究探讨,并积极向相关监管部门进行政策咨询,期望本次重大资产重组事项得以顺利实施。但在公司向相关监管部门进一步政策咨询后明确,本次重大资产重组相关条件尚不成熟,公司审慎考虑后决定中止本次重大资产重组,公司股票于2012年5月28日起复牌。

  为了尽快改变公司资不抵债的状况,公司股票于2012年6月18日起停牌启动定向增发股票募集现金的程序,并在6月26日公告了向大洲集团定向发行4000万股募集21680万元现金用以偿还公司与债权人现已明确的主要债务和补充公司营运资金的董事会决议。该方案获得了7月16日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。目前,该方案仍在协调推进中。

  鉴于公司重组一直未有突破,公司董事会6月26日同时决定设立全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司,积极寻求业务拓展的新途径,稳步开展贸易业务,为逐步恢复公司主营业务打下基础。

  根据公司与浦发银行、大洲集团三方关于历史担保债务执行和解的相关约定,公司应于 2012 年 12 月 15 日前向浦发银行支付第二期执行款计人民币 3000 万元整。鉴于公司确实已无能力在约定时间内偿付上述巨额债务,为解除公司燃眉之急,避免广大股东及投资者利益受损,公司实际控制人代公司支付了对浦发银行3,000 万元连带责任款项(此款项为公司历史上对原大股东上海纺织住宅开发总公司借款担保形成),浦发银行因此免除公司部分债务。

  由于为原大股东违规担保等历史原因,公司目前债务沉重、经营几乎停滞。虽然公司依托大股东支持,通过设立子公司启动了主营业务经营,同时也因部分债务和解豁免获得了非经常性损益,实现了报告期内的盈利。但截至报告期末,公司净资产仍为-27,898.76万元,公司经营资金匮乏,仍面临巨大的生存压力。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  长期以来公司几乎无主营业务,公司资金极度匮乏,公司的维系全部依赖于大洲控股集团公司的支持和资产的处置,为改善公司长期几乎无主营业务的局面,逐步恢复自主经营,公司本年度新设全资子公司,逐步拓展新的收入和资金来源,以期支持公司后续的发展。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内公司收入来源于建筑材料贸易业务,实现销售额348万元。在国家对房地产调控的背景下,该行业竞争比较激烈,目前已开发的信誉好有潜能的新客户和新供应商相对较少。

  3、 其它

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司向大洲集团定向发行4000万股募集21680万元现金用以偿还公司与债权人现已明确的主要债务和补充公司营运资金的非公开发行股票方案仍在协调推进中。

  (二) 核心竞争力分析

  目前,公司依托大股东支持,强化自身开源节流,努力拓展相关的贸易业务,改变多年来无实际主营收入的困境。但在公司战略转型和持续发展中,本公司尚未形成核心竞争力。

  (三) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  公司报告期内对外股权投资额总额215万元与上年一致,其中对被投资公司上海国际丽都置业有限公司的投资200万元,持股10%。

  2、 主要子公司、参股公司分析

  1)2012年度,结合公司的现状和对市场的研判,为尽快使公司开展起正常的经营业务,以利于较快形成持续稳定的营业收入来源,公司新设贸易型公司全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司,注册资本500万元。该公司的经营范围为销售建筑材料,石材,日用百货,五金交电,针纺织品,电子产品,食用农产品(不含生猪产品),从事货物进出口及技术进出口业务。截至2012年12月31日该子公司的总资产、净资产、净利润分别为465.32万元、458.40万元、-41.60万元。该公司的设立为逐步恢复公司主营业务打下了基础。

  2)2012年参股公司上海国际丽都置业有限公司(持股比例10%)分配公司以前年度收益480万元,该收益占公司净利润的27.20%。

  (四) 经营计划

  2013年,公司首先将着眼于开源节流,依托股东的支持,全力维持公司现有贸易业务的经营;继续加大对公司债权债务的处置力度,逐步减少亏损;同时积极探讨推进公司的业务转型及资产重组工作,以全面恢复持续经营能力。

  (五) 可能面对的风险

  虽然本公司已充分披露了拟采取的改善措施,但由于资不抵债,经营资金匮乏,公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  本公司聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2012年年度报告进行了审计,并出具了有强调事项的无保留意见的审计报告(中瑞岳华审字[2013]第1685号 ),现公司董事会对其审计报告有关强调事项的说明如下:

  一、强调事项

  我们提醒贵公司财务报表使用者关注,以上会计报表是基于持续经营假设为前提编制的。贵公司本年度已逐步开始开展主营业务,但仍然存在经营资金匮乏的情形。截止2012年12月31日,贵公司为或有负债承担的责任已累计计提预计负债2.14亿元,净资产为负2.79亿元。本段内容不影响已发表的审核意见。

  二、情况说明及公司采取的措施

  本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此,董事会对审计报告无异议。

  为了改善本公司的财务状况及恢复持续经营能力,减少对外债务,本公司董事会在2012年采取了多项措施,包括协调推进非公开发行、积极维护公司和股东权益、落实处理历史债权债务等实际举措,使公司实现了报告期内的盈利。但公司目前净资产为负值,仍面临巨大的生存压力。

  2013年,公司董事会将继续争取实际控制人陈铁铭先生及大洲集团给予本公司一系列维持日常运作及正常经营之必要支持,促进本公司能平稳发展相关主营业务。同时公司将采取积极措施加大对公司债权债务的处置力度,逐步减少亏损;积极探讨推进公司的业务转型及资产重组工作,以争取早日全面恢复继续经营能力。

  董事长:陈铁铭

  签字:

  上海兴业能源控股股份有限公司(盖章)

  2013年3月18日

  股票代码:600603 股票简称:*ST 兴业 编号:2013-003

  上海兴业能源控股股份有限公司

  第八届董事会2013年第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2013年第一次会议于2013年3 月18日下午在厦门第一广场28层会议室以现场会议方式召开。董事应到九人,实到九人。公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由陈铁铭董事长主持,经与会董事认真讨论,会议决议如下:

  1、审议通过《公司2012年董事会工作报告》

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  2、审议通过《公司2012年度报告》及《公司2012年度报告摘要》

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司2012年年度报告及摘要已刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。公司2012年度报告摘要刊登在2013年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 。

  该议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。

  4、审议通过《2012年度利润分配预案》

  2012年度,上海兴业能源控股股份有限公司经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会师审计,共实现税后利润17,644,665.49 元(合并报表), 2012年年末累计未分配的利润为-870,188,332.97 元。根据《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划(2012-2014)》的规定,拟定2012年度利润分配预案为:2012度不分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于计提应收上海纺织住宅开发总公司3000万债权的坏账准备的议案》

  1999年11月至2001年5月期间,公司对上海纺织住宅开发总公司(以下简称:纺开发)与上海浦东发展银行(以下简称:浦发银行)签订的7份借款提供担保,与浦发银行签订了保证合同并约定承担连带保证责任。2002年6月,上海市高级人民法院判决公司对上述借款承担总额为1.15亿元的连带清偿责任和赔偿责任。2003年至2006年期间,公司已对该1.15亿元全额预计损失,并计入营业外支出。

  继2011年11月,公司代纺开发向浦发银行归还借款2,000万元(该款项已经七届董事会2012年第一次会议通过全额确认坏账准备)之后,于2012年12月通过大股东大洲控股集团有限公司再一次代纺开发向浦发银行归还借款3,000万元,为此公司新增获得了向纺开发追偿债务3000万元的权利,该权利在财务上表现为新增应收纺开发3,000万元的一项债权,同时冲回以前年度的预计损失3,000万元。

  由于纺开发目前已资不抵债,公司预计在短时间内上述债权难以收回。故公司在本期新增确认债权、冲回以前年度已预计损失的同时,新增全额确认坏账准备3000万元。

  该事项不影响公司2012年度的损益。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。

  6、审议通过《董事会对中瑞岳华会计师事务所“非标准审计报告”的说明》

  中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2012年年度报告进行了审计,并出具了有强调事项的无保留意见的审计报告(中瑞岳华审字〔2013〕第1685号),现公司董事会对其审计报告有关强调事项的说明如下:

  一、强调事项

  “我们提醒贵公司财务报表使用者关注,以上会计报表是基于持续经营假设为前提编制的。贵公司本年度已逐步开始开展主营业务,但仍然存在经营资金匮乏的情形。截止2012年12月31日,贵公司为或有负债承担的责任已累计计提预计负债2.14亿元,净资产为负2.79亿元。本段内容不影响已发表的审核意见。”

  二、情况说明及公司采取的措施

  本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此,董事会对审计报告无异议。

  为了改善本公司的财务状况及恢复持续经营能力,减少对外债务,本公司董事会在2012年采取了多项措施,包括协调推进非公开发行、积极维护公司和股东权益、落实处理历史债权债务等实际举措,使公司实现了报告期内的盈利。但公司目前净资产为负值,仍面临巨大的生存压力。

  2013年,公司董事会将继续争取实际控制人陈铁铭先生及大洲集团给予本公司一系列维持日常运作及正常经营之必要支持,促进本公司能平稳发展相关主营业务。同时公司将采取积极措施加大对公司债权债务的处置力度,逐步减少亏损;积极探讨推进公司的业务转型及资产重组工作,以争取早日全面恢复持续经营能力。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《关于2013年向大洲控股集团有限公司新增借款的关联交易议案》

  公司拟在2013年12月31日前向大洲控股集团有限公司新增经营性借款总额不超过2000万元人民币,资金使用费暂按银行同期贷款利率计算。

  表决该议案时,陈铁铭先生、邱晓勤女士、洪胜利先生为关联董事,请回避表决。同意6票,反对0票,弃权0票。

  公告内容(公告编号:2013-004)刊登在 2013 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  该议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司拟与关联方签署购销框架协议的关联交易议案》

  公司全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司(以下简称“上海凌鸿”)拟与厦门润江建筑工程有限公司(以下简称“厦门润江”)签署《采购框架协议》。按照该协议内容,在2014年12月31日前,厦门润江拟向上海凌鸿采购相关建筑及装饰材料,总额约合2000万元。

  厦门润江系本公司实际控制人陈铁铭先生投资的大洲控股集团有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,厦门润江系本公司及上海凌鸿的关联法人,本次交易构成了公司的关联交易。

  表决该议案时,陈铁铭先生、邱晓勤女士、洪胜利先生为关联董事,请回避表决。同意6票,反对0票,弃权0 票。

  公告内容(公告编号:2013-005)刊登在 2013 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  该议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  经核查,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券业务许可资格,能够满足公司2013年度财务审计工作要求,建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计单位。

  同时,提请董事会授权管理层与中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)商定年度审计费用。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案将提交公司 2012 年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于暂缓执行公司内部控制规范实施工作方案的议案》

  2012年3月28日,公司第七届董事会2012年第二次会议审议通过了《上海兴业能源控股有限公司2012年内部控制规范实施工作方案》(公告编号:2012-018)。为建立和完善符合公司实际和发展需要的内部控制规范体系,确保内控体系建设落到实处、取得实效,根据财政部财会办 [2012] 30号文《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的要求,结合公司实际情况,公司拟暂缓执行内控规范实施方案:对于已执行的内控规范、措施,公司将继续执行并完善。在充分掌握内控体系建设相关政策要求的基础上,公司将根据实际经营情况调整内控建设工作及实施计划,稳步推进公司内控体系建设。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过《关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案》

  为了进一步贯彻落实《证券法》,加强上市公司内幕信息的监督管理工作,根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》,拟对公司2010年8月16日建立的《上海兴业能源控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》进行修订。详见《上海兴业能源控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度》2013年3月修订稿。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  《公司内幕信息知情人管理制度》2013年3月修订版刊登在3月20日上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

  12、审议通过《关于公司拟变更公司名称、住所并修改公司章程相应条款的议案》

  基于公司现状及未来战略转型和发展方向的综合考虑,同时为有效节约开支,便于公司的日常经营活动,公司拟变更名称、住所,同时对公司章程相应条款进行修订。相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效(修改内容以工商行政管理部门核定为准)。具体如下:

  (1)公司名称拟变更为“厦门兴业能源控股股份有限公司”(实际名称以工商行政管理部门核定为准);公司住所变更为“厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场17层01”。

  (2)修订公司章程相应条款,公司章程修正案如下:

  “第四条 公司注册名称:(中文全称)上海兴业能源控股股份有限公司

  (英文全称)SHANGHAI XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.,LTD

  第五条 公司注册地址:上海市中山南路1088号1803室。邮政编码:200011。

  公司办公地址:上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼。邮政编码:200080。”

  第六条 公司注册资本为人民币19464.19万元(截止2005年12月31日)。”

  修改为:

  “第四条 公司注册名称:(中文全称)厦门兴业能源控股股份有限公司

  (英文全称)XIAMEN XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.,LTD

  第五条 公司住所:厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场17层01。邮政编码:361001。

  第六条 公司注册资本为人民币194,641,920元(截止2012年12月31日)。”

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  该议案将提交公司年度股东大会审议,并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的 2/3 以上(特别决议)通过。

  13、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  按照《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定,公司拟定于2013年4月13日下午2:30以现场会议的方式在厦门召开公司2012年度股东大会,审议以下议案:1、《2012年度董事会工作报告》;2、《2012年度监事会工作报告》;3、《2012年度报告全文及摘要》;4、《2012年度财务决算报告》;5、《2012年度利润分配方案》;6、《关于计提应收上海纺织住宅开发总公司3000万债权的坏账准备的议案》;7、《关于公司向大洲集团新增借款的关联交易议案》;8、《关于子公司2013年拟与关联方签署购销框架协议的关联交易议案》;9、《关于续聘会计师事务所的议案》;10、《关于公司章程修改的议案》。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于召开公司2012年度股东大会的通知》(公告编号:2013-007)刊登在2013年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告!

  上海兴业能源控股股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  股票代码:600603 股票简称:*ST 兴业 编号:2013-004

  上海兴业能源控股股份有限公司

  向大洲集团新增借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 关联交易概述

  1、截至2012年12月31日,公司向大洲控股集团有限公司(以下简称“大洲集团”)累计借款余额为8096万元人民币(含2012年12月28日大洲集团代公司支付浦发银行债务执行和解第二期执行款项3000万元)。

  2、为了保证公司日常经营运作所需资金,以及顺利推进公司相关工作,公司拟在2013年12月31日之前向大洲集团向公司新增经营性借款总额不超过2000万元。董事会授权总经理彭胜利先生办理向大洲集团的借款手续。

  大洲集团为公司大股东,实际控制人为陈铁铭先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次借款构成关联交易。

  3、2013年3月18日,公司第八届董事会2013年第一次会议审议通过了《关于向大洲集团新增借款的议案》(同意6 票、反对0 票、弃权0 票,关联董事陈铁铭先生、邱晓勤女士、洪胜利先生回避表决)。

  4、该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、上海兴业能源控股股份有限公司

  上海兴业能源控股股份有限公司设立于1988年8月27日,注册资本194,641,920元;法定代表人陈铁铭;注册地址:上海市中山南路1088号18楼。公司主营业务:对新能源、新材料、矿产资源、光电、网络科技产业的投资及投资管理。〔企业经营涉及行政许可的,凭行政许可件经营〕。

  2、大洲控股集团有限公司

  大洲控股集团有限公司原名为厦门大洲房地产集团有限公司,于1997年3月10日在厦门市工商行政管理局登记注册。公司法定代表人陈铁铭;注册资本为40000万元;注册地址:福建省厦门市鹭江道2号厦门第一广场28层01。公司经营范围:对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、商贸及仓储物流产业、网络科技产业、创新性企业、文化创意产业的投资及投资管理(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务);资产管理信息咨询(不含证券、期货及其他金融咨询业务);企业信息咨询;物业管理;旅游资源开发、房地产综合开发;金属材料、金属制品、钢铁、矿石、建材、矿山机械的销售。(以上经营范围涉及许可经营范围项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  大洲集团为公司第二大股东,实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次借款构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的:在2013年12月31日前向大洲集团新增借款总额不超过2000万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司决定在2013年12月31日前向公司大股东大洲集团增加借款总额不超过2000万元人民币。

  资金使用费暂按银行一年期贷款利率计算;使用期限暂定一年;借款所产生的资金占用费按季度结算,公司应在在每个季度结束后的15天内支付上一季度的资金使用费。借款及资金使用费超期未支付的,大洲集团有权从双方结算款或其他往来款中扣还。新增借款在实际归还时按借款实际使用期限对应的银行同期贷款利率对整个实际使用期限清算资金使用费。

  公司应于使用期满当日全额归还借款本金。公司若不能按时归还大洲控股借款及资金使用费,公司应提前一个月向大洲集团说明不能归还借款的具体原因,并提出解决方案。本公司提出的解决方案未获大洲集团的认可时,本公司必须按本协议约定还款;若本公司无法履行还款义务,大洲集团有权通过法律途径向本公司催讨欠款包括但不限于申请强制执行本公司的资产及要求本公司破产清算偿还借款并双倍承担资金占用费,由此产生的法律后果由本公司承担。

  公司于2013年3月18日董事会审议后签署了相关借款协议,同时董事会授权总经理彭胜利先生办理向大洲集团的借款手续。

  五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易借款，在保证公司日常经营所需运作资金的同时，有利于公司拓展主营业务，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。

  六、 独立董事事前认可情况及独立意见

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  2、独立董事发表独立意见认为：上海兴业能源控股股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《上海兴业能源控股股份有限公司2013年向大洲集团增加借款的议案》进行表决时，关联董事回避了表决。本次关联交易借款，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。

  七、 备查文件

  1、上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2013年第一次会议决议；

  2、上海兴业能源控股股份有限公司独立董事关于2013年第一次会议相关事项的独立意见；

  3、公司与大洲集团签署之借款协议。

  特此公告！

  上海兴业能源控股股份有限公司

  2013年3月20日

  股票代码:600603 股票简称:*ST 兴业 编号:2013-005

  上海兴业能源控股股份有限公司

  关于全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司与关联方签署购销框架协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司(以下简称“上海凌鸿”)拟与厦门润江建筑工程有限公司(以下简称“厦门润江”)签署《购销框架协议》。按照该协议内容,在2014年12月31日前,厦门润江拟向上海凌鸿采购相关建筑及装饰材料,总额约合2000万元。

  厦门润江系本公司实际控制人陈铁铭先生投资的大洲控股集团有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,厦门润江系本公司及上海凌鸿的关联法人,本次交易构成了公司的关联交易。

  公司第八届董事会2013年第一次会议以6票同意,0票弃权,0票反对,3名关联方董事回避表决,审议通过了该项关联交易。鉴于公司目前经营规模较小,董事会同意将该议案提交股东大会审议。

  该项关联交易不需要经过有关部门的批准。

  二、 关联方厦门润江基本情况

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  公司全资子公司上海凌鸿贸易发展有限公司,注册资本500万元。该公司的经营范围为销售建筑材料,石材,日用百货,五金交电,针纺织品,电子产品,食用农产品(不含生猪产品),从事货物进出口及技术进出口业务。本公司及上海凌鸿与厦门润江之间的关联关系:同一实际控制人。

  三、 关联交易标的基本情况

  该项关联交易的标的为厦门润江需要的各种建筑及装饰材料包括但不限于钢材、铝型材、石材、水泥、玻璃等各种材料,约合人民币20,000,000.00元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易涉及建筑及装饰材料的采购与销售,其定价按市场化公允价格确定。

  五、进行关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况

  本次关联交易的目的在于发挥上海凌鸿贸易发展有限公司贸易业务优势,有利于较快形成持续稳定的营业收入来源。

  通过本次交易,上海凌鸿以及合并报表后的上市公司将在2013年至2014年增加约合2000万元人民币的经营收入(具体以实际贸易额为准),将增加本公司主营业务收入金额,其获利也将计入当期损益。

  六、独立董事事前认可及独立意见

  本次交易事前征求过公司独立董事意见,得到其事前认可。按照上市公司《章程》,独立董事同意将《上海凌鸿贸易发展有限公司与厦门润江建筑工程有限公司签订购销框架协议的关联交易议案》提交本届董事会2013年第一次会议进行审议;根据公司章程及有关规定,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  独立董事认为:该项交易构成关联交易,但定价原则公允,符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定,符合关联交易决策程序,有利于公司拓展主营业务,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2013年第一次会议决议;

  2、上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会独立董事关于2013年第一次会议相关事项的独立意见;

  3、上海凌鸿贸易发展有限公司与厦门润江建筑工程有限公司购销框架协议。

  特此公告!

  上海兴业能源控股股份有限公司

  2013年3月20日

  股票代码:600603 股票简称:*ST 兴业 编号:2013-006

  上海兴业能源控股股份有限公司

  第七届监事会2013年第一次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海兴业能源控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届监事会2013年第一次会议于2013年3月18日下午以现场方式在厦门第一广场28层会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  一、经表决,会议审议并一致通过《2012年度监事会工作报告》。

  报告期内,公司监事本着严谨负责的态度行使监督职能,对公司运作、公司财务和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督,没有发现损害广大股东权益的行为。在2012年召开的五次监事会会议中,所有监事出席了全部的会议。

  二、经表决,会议审议并一致通过《公司2012年年度报告全文及摘要》。

  根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2012年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》的规定,以及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》等有关法律、法规的要求,我们作为公司的监事,在全面了解和审核了本公司2012年年度报告后,对公司2012年年度报告发表如下书面审核意见:

  1、本公司2012年年度报告严格按照《公司法》、《证券法》、新修订的《企 业会计准则》以及有关信息披露编报准则的要求编制,并提交本公司第八届董事会2013年第一次会议审议通过,全体董事、高级管理人员予以书面确认,其编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定;

  2、本公司2012年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2012年的经营管理、资产重组和财务状况;

  3、在本公司监事会出具本书面审核意见前,未发现参与本公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、我们保证本公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、经表决,会议审议并一致通过《对中瑞岳华会计师事务所“非标准审计报告”的独立意见》。

  中瑞岳华会计师事务所(特殊有限合伙)为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告,本公司监事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此,监事会对审计报告无异议。

  监事会将继续督促董事会及管理层勤勉尽责,努力改变公司现状,严格遵守各项法律法规,切实维护投资者特别是中小投资者利益。

  特此公告!

  上海兴业能源控股股份有限公司监事会

  2013年3月20日

  股票代码:600603 股票简称:*ST兴业 编号:2013-007

  上海兴业能源控股股份有限公司

  关于召开二零一二年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海兴业能源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会2013年第一次会议决定于2013 年4月13日(星期六)召开公司2012年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会;

  2、会议召开时间:2013 年4月13日(星期六)下午2:30,会期半天;

  3、本次股东大会股权登记日:2013 年4月12日(星期五);

  4、会议召开地点:厦门瑞颐大酒店4楼茉莉厅,厦门市思明区鹭江道12号;

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票表决的方式。

  二、会议审议及报告事项

  1. 审议《公司2012年度董事会工作报告》;

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》;

  3、审议《公司2012年度报告及2012年度报告摘要》;

  4. 审议《公司2012年度财务决算报告》;

  5. 审议《公司2012年度利润分配方案》;

  6、审议《关于2012年度计提应收上海纺织住宅开发总公司3000万债权的坏账准备的议案》;

  7、审议《关于公司向大洲集团新增借款的关联交易议案》;

  8、审议《关于子公司与关联方签署购销框架协议的关联交易议案》;

  9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

  10、审议《关于修改公司章程的议案》。

  本次股东大会同时听取《公司独立董事2012年度述职报告》。

  上述事项已经上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会2013年第一次会议及第七届监事会2013年第一次会议审议通过,详见公司刊登于2013年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站的《公司第八届董事会2013年第一次会议决议公告》(公告编号:2013-003号)和《公司第七届监事会2013年第一次会议决议公告》(公告编号:2013-006号)。

  三、会议出席对象

  1、本公司董事、监事、高级管理人员;

  2、本公司聘请的股东大会见证律师;

  3、截止2013年4月12日(星期五)下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后,可以按此样自行复制)。

  四、会议登记方法

  1、登记所持证件:

  符合上述条件的法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明办理登记手续;

  符合上述条件的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)办理登记手续;

  异地股东可于4月13日11:30之前通过传真方式登记,但必须附上授权委托书、本人身份证和股东帐户卡的复印件,并在显著位置标明“股东大会登记”字样,传真以到达本公司董事会办公室的时间为准。

  2、现场参会登记时间:2013年4月13日中午1:15至2:15

  与会股东请准时出席会议,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数量之前,会议登记终止。

  2、现场参会登记地点:厦门瑞颐大酒店4楼茉莉厅,厦门市思明区鹭江道12号。

  3、联系方式:

  邮编:361001

  地址:厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层07A单元上海兴业能源控股股份有限公司董事会办公室

  联系电话:0592-2033603;传 真:0592-2035603

  联系人:洪再春

  五、其他事项

  1、会期半天,与会股东食宿、交通等一切费用自理。

  2、根据相关规定和要求,公司股东大会不发放任何参会礼品(含有价币券)。

  特此通知。

  上海兴业能源控股股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生/女士代表本单位(本人)出席上海兴业能源控股股份有限公司2012 年度股东大会,并代为行使表决权。

  具体表决意见如下:

  ■

  委托人签字(盖章):

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账户: 委托人持股数量:

  受托人签字(盖章):

  受托人身份证号码:

  委托日期:2013年 月 日

  注:1、在委托人不作具体指示的情况下,受托人是否可以按自己的意思表决(请在相应□内填入“√”):□是 □否

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。