证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1、本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2、公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2、前10名股东持股情况表

  单位:股

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  3、以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  第一节 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内,为进一步稳定经济增长和促进协调发展,渐进推动经济结构调整和产业结构转型升级,国家相继出台了一系列政策措施。其中,《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》获通过发布,进一步明确了新能源、新材料等领域的重点发展方向,并制定了产业发展路线图,确立了各领域发展的阶段性目标。面对内外部环境中的诸多机遇与挑战,公司继续坚持以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为基础的综合化业务发展模式,坚持强化管理、降本增效、整合资源、盘活存量的工作思路,着重把握结构性机会,努力实现工作创新与市场突破。

  1、落实重点项目,盘活存量资产

  公司积极落实推进、跟进各重点项目和重点工作。铜箔和线缆两大板块的技术、市场、产品等领域的资源整合持续推进,进一步加强业务单元间的战略协同能力,推进重点项目建设、投产和运营。其中,铜箔板块,联合铜箔(惠州)有限公司国家级研发中心项目正在按照计划顺利实施,青海电子材料产业发展有限公司西宁(二期)“15,000吨/年高档电解铜箔工程项目”已全面竣工试产;电线电缆板块,郑州电缆有限公司特高压项目新上500KV的VCV立交生产线和35KVCCV悬链生产线已进入调试阶段。核电缆附件方面,公司于2005年8月启动了核电产品研发项目,并于2011年初成为国家核安全局的核电缆附件设计、制造许可的首家受理单位,在核电产品研发升级和行业准入方面取得了关键性突破,并相继通过了国家核安全局主持的申报材料审核、方案确定、现场审核、模拟件出厂验证等检查程序,公司核电缆附件产品于2012年底顺利通过了国家电线电缆检测中心的全系列检测,同时,公司自2011年陆续获得了中国核工业集团公司、国家核电技术公司所属的12套在建机组壳外核电缆附件的供货合同订单并陆续供货;在国内建设的世界首台首套第三代先进核电AP1000技术机组中,公司研发的AP1000壳外核电缆附件产品成功取代美国瑞侃(Raychem)公司产品,解决了国内对进口核电附件产品的依赖。报告期内,公司主营业务中铜箔板块、线缆板块、电池材料板块各业务单元产能状况良好,结合外部市场实际情况,公司完善了营销平台和体系建设,推进全面营销管理,整合内外部市场信息资源,以加快存货周转。资产盘活方面,西宁项目建设过程中,青海电子材料产业发展有限公司对项目用地进行了科学规划,节约的土地由西宁经济技术开发区发展集团有限公司进行了回购,实现了存量资产变现。

  2、完善内控体系,提升管理能级

  公司围绕内控巡检和内控体系持续完善全面开展年度内控工作,对内控重点环节和内控制度和流程执行情况进行检查,通过对控股子公司进行内控巡检和公司管理总部的自查,经过认真梳理、排查、审核和修订,完善和更新了公司内部业务流程和各类规章制度数百项,确保公司内控制度和流程规范执行,继续保持公司对内控建设工作管理的强度和力度,确保公司内控工作持续改善。同时,结合公司当前阶段主营业务发展的实际情况,调整优化管控模式,明确各管理层级间、总部与业务单元之间的权责,进一步提升整体决策效率和管理能级。通过一系列工作的持续开展,公司内控工作质量进一步提高,基本实现了公司内控工作日常化以及内控管理工作效率的再次提升。同时,通过优化调整组织架构进一步提高公司整体决策效率与执行力,使公司能够在市场竞争中快速反应,有效决策,高效执行。

  3、平衡资金需求,获得政策支持

  面对复杂多变的市场环境,公司高度重视资金平衡,在获取银行贷款和增加经营性现金流的基础上,积极开拓融资渠道,启动了中期票据、短期融资券等融资方式,以满足运营资金需求,优化公司债务结构,降低融资成本,并进一步梳理公司资产结构,推进资产盘活工作,集中优势资源投入主营业务,加强对投资性金融资产的整合,以期保值增值。同时,充分利用地方优惠政策,经过前期申请,公司及公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司分别获得了长春高新区长东北核心区管理委员会奖励资金2,500万元人民币和西宁经济技术开发区东川工业园区拨付的企业发展专项资金1,800万元人民币,为公司生产经营补充了流动资金。

  4、筹划重大事项,延伸产业布局

  报告期内,基于实业与投资并举的发展模式,2012年四季度公司启动了非公开发行股票购买资产有关重大事项,即公司通过非公开发行股票募集资金协议收购成都市广地绿色工程开发有限责任公司(以下简称“成都广地”)持有的德昌厚地稀土矿业有限公司(以下简称“德昌厚地稀土”)100%股权。德昌厚地稀土的全资子公司西昌志能实业有限责任公司持有四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》,开采德昌县大陆槽稀土矿,其矿种为轻稀土矿,开采方式为露天开采。稀土作为战略性新兴产业发展中诸多行业所必需的重要材料,其战略资源地位日益凸显,当前,稀土材料已广泛应用于电子信息、冶金机械、石油化工以及保持高速增长态势的新材料、新能源等高新技术产业,随着新材料、新能源产业的不断发展,将直接带动国内稀土需求总量的持续增长。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施,公司将成为具有一定储量和一定开采规模的稀土企业,公司主营业务将转变为以高档电解铜箔产品、电线电缆及附件产品、石油业务与稀土开采业务并重的结构。公司将充分利用现有上市公司的资本融资平台加大对德昌厚地稀土的投入,进一步扩大稀土资源储备,强化现场管理与技术改造,并投入资金用以稀土深加工生产线建设项目,使德昌厚地稀土成为技术装备先进、环境和安全有保障的稀土采矿及深加工综合企业,以期成为公司主营业务持续发展的新的利润增长点,进一步完善公司在新材料领域的产业链布局。

  报告期内,公司实现营业总收入153,295万元,较上年同期124,021万元增加24%,实现利润总额1,351万元,较上年同期-4,545万元增加5,896万元,主要原因是:报告期内公司铜箔扩大了产量并加大了销售力度,以及公司进入电缆高端领域,生产高端和高附加值的电线电缆产品,增加了铜箔、电线电缆等产品的销售数量,使公司铜箔、电线电缆、电池材料等产品营业收入及毛利增加;因公司石油产品数量减少,石油特别收益金减少等原因影响本期管理费用较上年同期减少;公司全资子公司青海电子出售部分土地使用权取得收益、公司及子公司收到政府补助计入当期损益,以及公司按与松原市东北石油技术服务有限公司就转让北京世新泰德投资顾问有限公司100%股权事宜签定的《股权转让协议》约定没收其前期支付的定金等,影响本期营业外收入比上年同期增加。另外,由于公司扩大了产品产销数量,资金需求加大,增加了银行贷款、票据贴现、中期票据等,融资成本增加,从而影响财务费用较上年同期增加;石油业务本期利润较上年同期减少;公司上年同期处置股权收益,而本期没有,影响公司投资收益本期较同期减少。公司实现净利润615万元,较上年同期-5,763万元增加6,378万元,除上述原因外,本期所得税费用较上年同期减少482万元;归属于母公司净利润为523万元,比上年同期-6,839万元增加7,362万元,主要是本报告期利润较上年同期增加所致;公司本期加权平均净资产收益率为0.27%,比上年同期增加3.66个百分点;截止2012年12月末公司每股净资产1.7177元;实现基本每股收益0.0045元,稀释每股收益0.0045元。

  (一) 主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2012年,公司实现的营业收入153,295万元,比上年同期的124,021万元增加29,274万元,同比增长24%,主要得益于报告期内公司铜箔扩大了产量并加大了销售力度,以及公司进入电缆高端领域,生产高端和高附加值的电线电缆产品,增加了铜箔、电线电缆等产品的销售数量,使公司铜箔、电线电缆、电池材料等产品收入增加。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年公司营业收入153,295万元,同比增长24%,其中主营业务收入148,288万元,同比增长20%,分行业及地区收入详见本章行业、产品或地区经营情况分析。

  (3) 主要销售客户的情况

  公司前5名销售客户销售金额合计41,954万元,占销售总额比重27%。

  (4) 其他

  公司营业外收入本期金额为9,699万元,较上年同期增加104%,主要系公司的子公司青海电子出售部分土地使用权取得收益、公司及子公司收到政府补助计入当期损益,以及公司按与松原市东北石油技术服务有限公司就转让北京世新泰德投资顾问有限公司100%股权事宜签定的《股权转让协议》约定没收其前期支付的定金等所致。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

  ■

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  (2)主要供应商情况

  公司前5名供应商采购金额合计66,831万元,占采购总额比重53%。

  4、费用

  (1)公司财务费用本期金额为8,811万元,较上年同期增加42%,主要系公司本报告期借款增加,以及票据贴现增加,进而影响利息支出相应增加所致。

  (2)公司营业税金及附加本期金额为1,028万元,较上期增加42%,主要是公司本期销售石油缴纳的资源税增加及实现的其他流转税增加所致。

  (3)公司资产减值损失本期金额为1,262万元,较上期减少35%,主要是公司本报告期末存货成本与可变现价值间的差额较上期减少等所致。

  (4)公司营业外支出本期金额为180万元,较上期减少63%,主要是公司本期处置非流动资产损失减少所致。

  5、研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位:元

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  6、现金流

  (1)报告期末经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加35.72%,主要原因是公司本期加大了回款力度及税费返还增加等所致。

  (2)报告期末投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加,主要原因是公司本期处置无形资产收到的现金增加及购建固定资产支付的现金减少等所致。

  (3)报告期末筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加219.37%,主要原因是公司本期长期借款增加及票据融资增加等所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金:增加的原因主要系公司向银行借款增加、发行中期票据及票据贴现增加等所致。

  应收票据:增加的原因主要系公司本期销售增加收到票据尚未到期兑付等所致。

  应收账款:增加的原因主要系公司本期扩大销售规模,并相应扩大赊销规模等所致。

  预付账款:减少的原因主要系公司前期委托供应商加工非标设备预付的大型设备款本年设备到货转入在建工程及固定资产,以及公司2010年度预付的股权转让款本期终止股权转让收回等所致。

  其他应收款:增加的原因主要系公司转让土地款尚未全部收回,及投标保证金等业务临时占款增加等所致。

  长期股权投资:增加的原因主要系公司的子公司本期增资中融人寿保险公司及合并范围变更原在合并报表范围之内的京源石油转为权益法核算等所致。

  固定资产:增加的原因主要系公司青海铜箔工程(1.5万吨)项目完工由在建工程转入等所致。

  在建工程:减少的原因主要系公司青海铜箔工程(1.5万吨)项目完工转入固定资产等所致。

  油气资产:减少的原因主要系公司本期合并报表范围变化等所致。

  开发支出:增加的原因主要系公司的子公司铜箔和电线电缆等研发项目投入增加。

  短期借款:增加的原因主要系公司青海电解铜箔项目投产后经营性资金占用需求增加而增加流动资金贷款等所致。

  应付票据:增加的原因主要是公司青海电解铜箔项目投资后经营性资金占用需求增加,运用票据提高资金使用效率。

  应付账款:增加的原因主要是公司本报告期扩大了生产规模,增加了原材料等的采购,相应扩大了赊购规模所致。

  预收账款:减少的原因主要是公司以前期间预收的股权转让款本期终止股权转让,以及青海铜箔项目投产后供货量增加使得货物及时交付结算等所致。

  应交税费:减少的原因主要是公司新建项目购置设备进项税尚未抵扣,及石油结算过程中特别收益金减少等所致。

  应付利息:减少的原因主要是公司本期偿还了预提的短期融资券利息。

  其他应付款:增加的原因主要是公司本期收到保证金增加等所致。

  其他流动负债:减少的原因主要是公司本期偿还了到期的短期融资券。

  应付债券:增加的原因主要系公司本期发行中期票据所致。

  预计负债:减少的原因主要系公司本期合并报表范围变化等所致。

  递延所得税负债:减少的原因主要系公司本期合并报表范围变化等所致。

  (四) 核心竞争力分析

  1、战略规划能力

  基于多年来在新材料、新能源领域的持续拓展和积累,公司明确了新材料驱动、附加值提升、产业链延伸的战略发展导向,并持续完善以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为基础的综合化业务模式的发展规划,公司战略设计符合国家"十二五"新兴产业规划的重点方向,并具备良好的产业链整合空间。同时,公司秉持"实业+投资"的发展策略,以实体产业运营为基础,积极布局金融服务、传统能源等领域。

  2、技术创新能力

  公司始终坚持新材料、新能源领域的科研投入和技术创新,经过多年的技术、资源和市场积累,公司所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及附件产品、动力电池材料等系列产品具备有较为明显的技术与成本优势。未来,公司将继续坚持以高新技术研发为催化剂,通过纵向整合、横向联合等方式优化资源配置,逐步完善新材料、新能源产业链集成创新发展模式,着力培育掌握产品核心技术、占据产业链关键环节的业务单元。

  (五) 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (3)募集资金变更项目情况

  单位: 万元 币种:人民币

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  4、 主要子公司、参股公司分析

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  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  第二节 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  公司主营业务发展所处行业为新材料、新能源产业领域,主要产品结构包括高档电解铜箔、电线电缆及附件、电池材料等。

  1、电解铜箔是电子工业重要的基础原材料之一,主要用于制作印刷电路板和锂离子电池产品,其市场价格不仅受供求变化和行业内竞争的影响,而且与电子信息产业的发展密切相关。近年来中低端电解铜箔市场竞争日趋激烈,国内高档电解铜箔市场仍存在一定的技术壁垒,并具备逐渐替代进口产品的能力,但随着欧洲、日本等国际厂商在中国地区投资扩产,可能导致电解铜箔市场竞争格局的改变以及产品的价格波动。

  2、在全球范围内,我国电线电缆总产值已经超过美国、日本等发达国家,成为世界第一大电缆生产国。而我国电线电缆生产企业数量众多,集中度低,产品质量及技术含量较低的行业特征使国内电缆企业普遍面临一定的市场竞争风险,企业未来的发展空间在于产品差异化竞争能力的不断提升。

  3、随着未来十年电动车等领域的快速发展,锂离子电池将获得快速增长的机会。目前,全球锂电池行业中电芯和材料市场主要由日、韩、中占据绝对份额,日、韩企业的技术处于领先地位。国内锂电池材料研发以及产业化布局目前已经形成相当规模,行业竞争日趋激烈,市场主体在电池材料领域的发展空间及发展潜力取决于技术研发实力和资源整合能力的不断提升。

  产业方面,基于国际、国内实体经济发展态势,为进一步推进经济结构调整和产业结构转型升级,促进新兴产业成为新的经济增长点,打造、形成具备一定产能规模、具有关键核心技术的产业集群和市场竞争主体,国家自2011年中期以来相继出台了《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《新材料产业“十二五”发展规划》等一系列新兴产业发展规划,基本明确了未来五年新能源、新材料等战略性新兴产业的扶持和发展的重点方向。

  (二)公司发展战略

  经过前阶段发展的持续技术创新和资源积累,公司进一步明确新材料驱动、附加值提升、产业链延伸的战略发展导向,持续完善基于以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为基础的综合化业务模式的发展规划,公司以铜产业链为基础的新材料、新能源产业战略导向清晰,经过多年的技术研发与市场积累,公司所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及配件产品、动力电池材料等系列产品具备有较为明显的技术与成本优势。公司将围绕国家“十二五”产业规划重点,明确并持续优化当前对新材料、新能源产业的战略布局,以高新技术研发为催化剂,通过纵向整合、横向联合等方式优化资源配置,逐步完善新材料、新能源产业链集成创新发展模式,着力培育掌握产品核心技术、占据产业链关键环节的业务单元,持续做精做强主营业务。

  (三)经营计划

  2013年度,公司收入计划为19亿元,费用计划为18.5亿元。公司将继续贯彻执行“盘活存量、坚持创新、内涵发展、集中突破”的工作方针,推进组织建设和管理能级提升,优化融资结构以降低财务费用,盘活资产以提高运行质量,加快存货和应收账款周转以提高运营效率。

  1、主营业务中,公司将继续推进青海电子、郑州电缆、长春科技产业园等重点项目的建设和运营,公司争取于2013年上半年公司获得国内核电缆附件领域产品许可证,届时公司将具备完全独立自主研发的壳内、壳外全系列核电缆附件产品的供应能力。2013年度,公司将重点构建以青海电子、联合铜箔、江苏联鑫、湖州创亚为主体的电子材料板块和以郑州电缆、湖州上辐和长春中科为主体的电线电缆板块的业务框架体系,进一步提升品牌产品附加值,持续优化产品结构;同时,继续推进各业务板块间的资源整合与策略协同,搭建统一的营销平台,进一步强化营销体系。

  2、在前阶段内控工作开展基础上,公司将围绕年度内控工作重点和内控体系持续完善全面开展年度内控工作,确保公司内控制度和流程规范执行,继续保持公司对内控建设工作管理的强度和力度,确保公司内控工作持续改善。同时,结合公司主营业务当前及未来一定阶段运营管理的实际需要,进一步优化管控模式,提高公司整体决策效率与执行力,强化从整体决策到项目现场管理的有效落实执行,使公司能够在市场竞争中有效决策和高效执行。

  3、积极拓展融资渠道,提高融资效率,优化负债结构,降低财务成本,满足运营资金需求,继续梳理公司资产结构,推进资产盘活工作,并充分争取外部资源支持。

  4、继续推进非公开发行股票购买资产相关工作,按工作计划完成各阶段重点工作,争取年内完成审核程序及发行工作,以及使用募集资金收购德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权,并结合具体工作进展情况推进对有关稀土矿产项目的现场管理强化与技术改造,投入资金用以稀土深加工生产线建设项目,促进德昌厚地稀土成为技术装备先进、环境和安全有保障的稀土采矿及深加工综合企业,以期成为公司主营业务持续发展的新的利润增长点,进一步完善公司在新材料领域的产业链布局。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将着力通过稳定项目产能、强化市场销售以增加经营性现金流,并进一步提高资金使用效率,加快资金周转率。同时,维护与外部金融机构的合作关系,在获取银行贷款和增加经营性现金流的基础上,积极开拓融资渠道,开展中期票据、短期融资券、非公开发行股票募集资金等直接或间接的融资方式,以满足公司主营业务开展以及项目建设的资金需求。

  (五)可能面对的风险

  1、经营风险

  (1)宏观经济走势及产业政策调控风险。当前及未来阶段的宏观经济景气度将对公司主营业务产品的市场销售带来影响,使公司面临产品销售规模及结构调整的市场压力,同时,产业政策的变化也将对公司的业务开展、市场准入、产品定价、生产配额、税收优惠、政策补贴、资本投资等带来重要影响。公司将继续强化宏观研判和战略及策略应对,结合产业发展方向,优化战略布局和策略运用。

  (2)市场竞争风险。公司主营业务发展所处行业为新材料、新能源产业领域,主要产品结构包括高档电解铜箔、电线电缆及附件、电池材料等。随着新兴产业的不断发展,新材料、新能源领域的市场主体在自主技术创新、产品进口替代的同时也将普遍面临技术和产品升级、国际国内市场竞争加剧和产品价格波动的竞争风险,以及产品差异化和市场资源整合的竞争压力。公司将继续坚持以高新技术研发为催化剂,通过纵向整合、横向联合等方式优化资源配置,逐步完善新材料、新能源产业链集成创新发展模式,着力培育掌握产品核心技术、占据产业链关键环节的业务单元,持续做精做强主营业务。

  (3)原材料价格变动风险。基于公司以铜产业链为基础的新材料、新能源产业发展战略,当前阶段公司主营产品的主要原材料铜占比较大,铜价波动将对公司的生产成本、利润空间、采购资金占用等方面产生一定影响。公司将结合运营实际需要及市场实际情况,适时适度采取套期保值等方式灵活应对市场态势变化。

  2、管理风险

  公司主营业务发展涉及多行业、多项目、跨地区运营,随着青海电子、郑州电缆、长春新材料产业园等既有重点项目陆续建成达产以及新收购项目的后续开发,企业的管理模式需要根据主营业务构成和外部市场环境的变化而不断调整优化,将对公司经营层的管理能力提出了更高的要求。公司将继续强化内部控制体系建设,不断提升管理能级和项目现场管控,确保重点项目有序推进,主营业务持续稳健开展。

  第三节 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  第四节 利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2012年5月18日,公司2011年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》。

  公司利润分配政策为:公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配。董事会在拟定利润分配相关议案过程中,应充分听取独立董事意见;董事会审议通过利润分配相关议案时,应经董事会全体董事过半数以上表决通过。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

  2012年5月18日,公司2011年年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配预案》,经中准会计师事务所有限公司审计,公司2011 年度净利润为-68,388,125.78元,加上年初未分配利润121,587,692.50元,2011年度可供分配的利润余额为53,199,566.72元。因公司2011年度净利润亏损,公司2011年年度不进行利润分配,2011年度无资本公积金转增股本方案。因此,报告期内公司未进行现金分红。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

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  四、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  公司原通过松原市金海实业有限公司间接持有吉林京源石油开发有限责任公司50%的股份,本期根据决议不再在董事会中占多数表决权,本期末未纳入合并范围。

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  股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2013-029

  中科英华高技术股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中科英华高技术股份有限公司于2013年3月13日发出了关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知,2013年3月18日会议于公司会议室以现场会议方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  会议审议通过如下事项:

  一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年年度报告正文及摘要》。

  年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  经中准会计师事务所有限公司审计,2012年度,公司归属于上市公司股东的净利润为523万元,加年初未分配利润5,320万元,2012年12月末公司累计可供分配的利润余额为5,843万元;由于公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,055万元,母公司未分配利润为-1,448万元,因此公司2012年年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本方案。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容详见公司公告临2013-031。

  六、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度企业社会责任报告》。

  企业社会责任报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

  七、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。

  内部控制评价报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

  八、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》。

  自公司2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开之日止,公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度(敞口部分)及其他融资业务的最高时点余额数不超过35亿元人民币,若综合授信额度在上述总额范围以内且在此时点公司资产负债率不超过65%,公司及子公司向金融机构申请综合授信事项将不再逐项提请公司股东大会审议,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项。公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度为准。公司向银行及非银行金融机构申请综合授信及其他融资业务包括银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、商业票据贴现、银行保函、流动资金贷款、中长期贷款等融资事项。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止相互担保事项的议案》。

  自公司2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开之日止,公司或全资子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度(敞口部分)的最高时点余额数不超过全资子公司或公司净资产且总额不超过35亿元人民币,除上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》规定的必须由股东大会审议的担保事项外,公司及全资子公司之间相互担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议,公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》。

  根据公司董事会审计委员会的提议,董事会同意公司继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司2013年财务审计机构,期限为1年,同时授权公司经营层全权办理本次续聘会计师事务所有关事宜。公司2012年支付年度报告审计费用为110万元,预计支付2013年度的审计费用为110万元。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度董事会经费预算方案》。

  根据董事会的相关工作内容,现提出2013年度的经费预算方案:

  一、2013年“三会”经费一般支出项(490.5万元)

  1、会务费用(50.5万元)

  2、工作费用(405万元)

  (1)董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费,预计30万元;

  (2)由董事会聘请的会计师事务所(财务、内控)、律师事务所、财经公关及相关专业机构和人士所需的费用,预计270万元;

  (3)公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用,预计48万元;

  (4)上市年费、协会年费,预计12万元;

  (5)投资者关系管理费用,预计45万元。

  3、津贴(35万元)

  董事(包括独立董事)、监事等相关人员的津贴,预计35万元。

  二、2013年度董事会经费可能的其他支出项(25万元)

  1、董事、监事、高级管理人员等相关人员的证券培训费用,预计15万元;

  2、独立董事行使特别职权时所需的费用,预计5万元;

  3、以董事会和董事、监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用,预计5万元。

  根据对以上支出项费用总额的估算,现提出本公司2013年度董事会经费预算为人民币515.5万元。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向上海浦东发展银行申请综合授信并由公司提供担保的议案》

  董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请8,000万元人民币综合授信(敞口5,000万元人民币),期限为1年,并由公司提供担保。详见公司公告临2013-032。

  十三、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司2012年年度股东大会召开事宜如下:

  1、 会议召集人:公司董事会

  2、 会议召开时间:现场会议召开时间为2013年4月12日(星期五)上午9:30

  3、 会议召开地点:吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室

  4、 会议议题 :

  (1) 《公司2012年度董事会工作报告》

  (2) 《公司2012年度监事会工作报告》

  (3) 《公司2012年度财务决算报告》

  (4) 《公司2012年年度报告正文及摘要》

  (5) 《公司2012年度利润分配预案》

  (6) 《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案》

  (7) 《关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自2012年度股东大会召开日起至2013年度股东大会召开日止相互担保事项的议案》

  (8) 《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》

  (9) 《公司2013年度董事会经费预算方案》

  会议召开具体事宜详见公司公告临2013-033即中科英华关于召开2012年年度股东大会的通知。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2013-030

  中科英华高技术股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  中科英华高技术股份有限公司于2013年3月13日发出了关于召开公司第七届监事会第四次会议的通知,2013年3月18日会议在本公司会议室如期召开,应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  会议审议通过如下事项:

  一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年年度报告正文及摘要》。

  监事会对公司2012年年度报告的审核意见如下:

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定;

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项;

  3、监事会在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  四、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  五、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  六、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度企业社会责任报告》。

  七、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》。

  特此公告。

  中科英华高技术股份有限公司监事会

  2013年3月20日

  股票代码:600110 股票简称:中科英华 编号:临2013-031

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  关于公司2012年年度募集资金存放和

  实际使用情况的专项报告

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》之要求,现将公司2012年年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  2009年10月29日,公司召开的2009年第四次临时股东大会以现场和网络投票方式审议通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》等议案。

  2010年4月22日,公司取得了中国证监会《关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]496号)。

  2010年5月19日,公司完成了以非公开发行股票的方式向海通证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)13,400万股的发行工作,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行的股权登记相关事宜。

  经中准会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中准验字[2010]2015号)验证:截至2010年5月14日止,公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本人民币壹亿叁仟四百万元整(RMB134,000,000元);公司本次非公开发行股票实际收到各投资方缴纳的出资额人民币783,900,000元,其中股本134,000,000元,扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等发行费用共计26,045,352.58元,差额部分623,854,647.42元计入资本公积。

  (二)募集资金投资项目实际投入情况

  公司2009年非公开发行股票的募集资金计划用途:将全部募集资金以增资青海电子材料产业发展有限公司的方式用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目。

  ■

  经2010年5月31日公司第六届董事会第十次会议审议批准,公司先行使用本次非公开发行股票募集资金中的4亿元募集资金对青海电子进行增资,用于15,000吨/年高档电解铜箔工程(二期)项目建设(详见公司公告临2010-015)。增资工商变更事宜已于2010年6月9日办理完毕。

  (三)公司募集资金账户使用金额及当期余额、存放情况

  截至2012年12月31日,公司共使用募集资金751,407,033.47元,余额为6,447,613.95元,存放于银行;募集资金专户累计取得利息收入7,270,725.91元。

  二、募集资金管理情况

  依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规,公司制订了《中科英华高技术股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”),对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

  根据管理办法,公司于2010年5月31日与吉林银行长春经济开发区支行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;同日,公司募集资金项目公司青海电子材料产业发展有限公司与东莞证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司青海省分行和杭州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  由于公司变更的募集资金部分用于增资公司全资子公司联合铜箔(惠州)有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。2010年8月30日,联合铜箔(惠州)有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  为加强公司对募集资金管理力度,提高募集资金的综合使用效率,公司第六届董事会第十八次会议通过了对部分2010年定向非公开增发募集资金存管银行进行变更。2010年12月1日,联合铜箔(惠州)有限公司与浙商银行股份有限公司北京分行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》;青海电子材料产业发展有限公司(以下简称“青海电子”)与浙商银行和东莞证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  以上三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  鉴于公司对青海15,000吨/年高档电解铜箔工程(二期)项目资金投入均已作了安排,为提高资金的使用效率,取得更好的经济效益,公司经2010年7月16日第六届董事会第十二次会议及2010年第三次临时股东大会审议批准,将尚未投入的募集资金进行变更,变更金额为357,854,647.42元,变更项目如下:

  1、公司使用募集资金5,500万元人民币收购西宁经济技术开发区发展集团公司持有的青海电子材料产业发展有限公司5,000万股国有股权;

  2、公司出资2亿元人民币(其中,使用募集资金191,864,647.42元)增资中科英华(香港)商贸有限公司,中科英华(香港)商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金5,000万元人民币共计2.5亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司100%股权;

  3、公司出资11,100万元人民币(其中,使用募集资金11,099万元)增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。

  (详见附表2:变更募集资金投资项目情况表)

  四、报告期内募集资金的实际使用情况

  公司严格按照《募集资金管理办法》、《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》以及《2010年非公开发行股票发行情况报告书》的承诺使用募集资金。公司2012年度募集资金的实际使用情况如下:

  1、按公司募集资金使用计划,报告期内公司共投入募集资金28,550,519.04元,具体情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。

  2、报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情形,不存在募集资金违规使用的情况。

  五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况履行了核查工作

  保荐机构东莞证券有限责任公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对公司 2012 年年度募集资金存放与使用情况履行了核查工作,保荐机构对公司募集资金存放与使用的情况未提出异议。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度,本公司已按本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。

  七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

  2012年度,本公司不存在收购资产及相关承诺。

  中科英华高技术股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  （下转B55版）