证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  说明：公司在报告期内发生同一控制下企业合并，追溯调整了财务报表，相关公告参见2013年3 月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2012年是公司发展历程中的又一里程碑——成立10周年。在国内外经济形势严峻的背景下，全力应对经营挑战，扎实推进再融资工作，通过开展市场运作、科技创新、环保攻关等重要工作，化解经营风险、深化内部管理、构筑核心能力；完成了年度各项目标任务，持续巩固了公司的行业地位和经营成果。

  ①总体经营情况

  实现营业收入15.48亿元，同比下降19%；实现归属于上市公司股东的净利润1211.77万元，同比下降62.54%。重大燃爆死亡事故、质量事故、环保污染事故为0。

  ②重点工作完成情况

  报告期内，公司持续强化市场运作，在国内外市场需求减少的背景下，销量同比增长6.36%。一是坚持差异化经营战略，充分发挥公司产品线柔性化的优势特点，实行产、供、销全系统差异化，在市场细分、产品定位、原材料采购、生产组织等方面有效适配，进一步满足市场需求；二是进一步优化结构、做实细分市场，体现在主动争取含能硝化棉订单，通过参加国际涂料展、现场走访等多种方式强化国际市场渠道建设，实现了外贸市场和含能硝化棉各增长34%的良好成绩；三是创新贸易方式，拓展大宗材料渠道，完善原材料量化评价体系，降低采购成本，提升采购质量。

  公司坚持开展科技创新。一是深化开展了科技创新体系和科技人才体系建设；二是醋酸丁酸纤维素（CAB）、木浆粕制备含能硝化棉、竹浆粕硝化棉等“十二五”重点项目建设取得新进展；三是积极实施精制棉浓黑液处理、硝化棉酸性水资源化利用等环保技术研究；四是加强与科研院所的合作，积极参与中国纤维素行业协会工作，举办了首届“纤维素衍生物前沿技术论坛”，进一步提高行业影响力。

  公司狠抓节能减排建设。一是公司节能减排整体形势向好，较好地完成了年度目标；二是公司顺利通过了国家环保部环保核查；三是通过清污分流、中水回用等项目建设提升了公司的节能减排水平。

  公司将精细化管理、精益生产、合理化建设“三化”活动作为提升经营效益和发展质量的有效手段。一是公司进一步完善“三化”制度体系和考核体系；二是建立财务精细化管控模式，实施重点成本管理，提升了成本费用管控能力；三是不断优化考核模式，进一步优化公司生产经营目标设置和考核模式，对职能管理部门实施个性化考核，做好了目标分解，确保公司经营目标落地。

  公司以成立“十周年”为契机，倡导“相互包容、共谋发展、互相融入、共建和谐”价值理念，“简单、务实”的工作文化，开展了征文演讲、摄影书法大赛等一系列纪念活动，设计制作了《企业形象宣传画册》，改版升级公司门户网站，营造了和谐、奋进的企业文化氛围。

  （2）收入

  单位：万元

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  说明：

  ①硝化棉产品：报告期内硝化棉产品销量同比稳中有升，但由于原材料价格下行、产品市场竞争等压力，公司逐步下调了产品售价，其中H型硝化棉产品售价同比下降较多，导致H型硝化棉收入同比下降约1.87亿元；

  ②经销业务：受行业经济环境影响，经销TDI产品和液体化工产品销量均下降，导致经销业务收入下降约1.52亿元。

  （3）资产、负债状况分析

  ①资产项目重大变动情况

  单位：元

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  ②负债项目重大变动情况

  单位：元

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  （4）核心竞争力分析

  经过数十年的技术积累和发展，公司不论从规模还是实力都成为了行业内的佼佼者：一是规模优势和市场优势，公司作为全球最大的硝化棉制造商和销售商，单线生产能力大，销售网络体系完善，遍布全世界30多个国家和地区，经过多年精心运作，公司“SNC”品牌在市场享有良好声誉，通过不断加强渠道和服务体系建设，在销售渠道、物流配送、售后服务等方面具有突出优势；二是产品结构优势，通过不断技术积累和开发，公司目前已形成了精制棉制硝化棉、木浆粕硝化棉、硝基漆片、硝化棉溶液、精制棉等完善的产品结构，并能根据客户需求实现差异化生产，培育了优质客户资源；三是研发优势，公司自主创新能力较强，技术水平处于国内领先水平，拥有多项专利技术和专有技术；四是企业文化优势，公司传承军工企业优良传统，凝聚了团队合力与员工向心力，形成了强大的正能量。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期，公司对原材料成本核算方法进行了变更。

  2012年1月1日前，公司原材料成本核算方法为计划成本法，月末根据材料成本差异率进行差异分配，将材料计划成本调整为实际成本。为全面提升公司管理水平，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，经公司2012年3月23日召开的第二届第十九次董事会批准，自2012年1月1日起，公司原材料核算方法由计划成本法改为实际成本法，材料的收、发、存均按实际成本进行核算，材料发出采用月末一次加权平均法。本次会计核算方法变更，能够更加客观、公允地反映公司的现时财务状况和经营成果，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及全体股东的利益。该会计核算方法变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生实质性影响，是合理的。本次会计核算方法采用未来适用法，不需计算该会计核算方法变更对?2011?年度以前各期的累积影响数。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年年度财务报告相比，本年度新增合并单位1家，原因为：公司原持有北京北方世纪纤维素技术开发有限公司20%股权，本期购买其他股东持有该公司60%的股权，持股比例变为80%，纳入合并范围。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  公司法定代表人:李春建

  二0一三年三月二十日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2013-008

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第二届第三十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第三十二次董事会会议通知及材料于2013年3月7日前以邮件、专人送达方式送至全体董事，会议于2013年3月18日在公司成都办公楼召开，会议应参加董事9名，实际参加董事8名，赵其林董事委托王立刚董事出席会议并代为行使表决权，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长李春建先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

  一、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  公司独立董事李金林先生、邵自强先生、杨庆英女士向董事会提交了《2012 年度独立董事述职报告》。该述职报告内容登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  二、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  三、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度财务决算和2013年度财务预算》。

  公司2012年全年实现营业收入为154,778万元，营业成本为140,956万元，利润总额为2,012万元，每股收益0.06元。

  2013年公司将努力实现销售收入188,039万元，利润总额3,000万元，未包含公司正在开展的拟非公开发行股票募集资金收购相关方股权的情形。

  上述财务预算并不代表公司对 2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  四、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  鉴于公司正在实施非公开发行股票工作，公司2013年需对募集资金投资项目进行较大规模投入，同时根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在分配方案实施后发行证券。此外，由于公司未来几年战略发展需要，公司将在未来三年内逐步加大科研及生产投入。因此，在非公开发行股票完成之前，公司拟暂不实施2012年度利润分配，未分配利润将用于公司科研及生产投入。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关意见登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  五、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013年度投资计划》。

  公司2013年投资计划均为母公司对内投资，主要包括科研、工程、技改、更新改造等项目及零星购置等方面，计划投资总额为5200万元。

  2013年度计划新开项目15项，计划投资3657万元。其中：工程项目（含技改、更新、大修等）12项，计划投资2622万元，技改项目主要包括泸州基地废水综合治理改造、泸州基地中控系统升级改造、财务信息化建设等项目，更新项目主要包括西安基地安改线设施改造、西安基地含能棉脱水机更新改造、生产基地硝基漆片线提升机更新改造等项目；科研项目3项，计划投资935万元，主要包括废硝化棉应用研究、醋酸丁酸纤维素酯（CAB）中试研究、硝化棉增密试验研究等项目；零星购置计划100万元。

  跨年项目8项，2013年度计划投资1543万元。其中：科研项目3项，计划投资514万元，主要内容包括竹浆硝化棉产业化试验、优化驱酸工艺提高废酸回收率试验、西安基地安改线控制系统解密；技改项目3项，计划投资729万元，主要包括泸州基地酒精蒸馏塔改造、西安基地清洁生产技措等项目；更新改造项目2项，计划投资300万元，主要包括西安基地废酸处理设施更新改造、泸州基地硫酸制备改造等项目。

  上述资金来源为自筹。

  六、会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》。

  关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于2013年3 月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关意见登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  七、会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事李春建、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。议案具体内容登载于2013年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关意见登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  八、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2012年度公司董事、监事、高管薪酬的议案》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司董事、监事、高级管理人员2012年年度薪酬详见登载于2013年3月20日的巨潮资讯网上的《2012年年度报告全文》。相关意见登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  九、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于赵其林董事辞职的议案》。

  公司董事赵其林先生因工作变动向公司董事会递交了辞职申请，申请辞去公司第二届董事会董事、第二届董事会战略委员会委员、提名委员会委员等职务，其辞职后在公司不担任其他任何职务。在公司股东大会审议通过增补公司第二届董事会董事之前，赵其林先生将继续履行职责。

  对赵其林先生在任职期间为公司做出的贡献，公司表示诚挚的感谢。

  独立董事对赵其林先生的辞职发表了同意的独立意见，具体内容详见 2013年 3月 20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名邓维平为公司第二届董事的议案》。

  公司控股股东泸州北方化学工业有限公司提名邓维平先生为公司第二届董事会董事候选人。邓维平先生简历见附件。

  独立董事对增补董事发表了同意的独立意见，具体内容详见 2013年 3月 20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司增补上述董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  十一、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度报告全文及摘要》。

  没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  《2012年年度报告摘要》登载于2013年3 月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），全文登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  十二、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计工作制度>的议案》。

  该制度登载于2013年3 月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十三、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任2013年度审计机构的议案》。

  公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构，聘期一年。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该项议案需提交2012年年度股东大会审议通过。

  十四、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司定于2013年4月10日上午9:00在成都召开公司2012年年度股东大会。《公司2012年度股东大会通知》登载于2013年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十五、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。

  中瑞岳华会计师事务所对该事项进行了核查并出具鉴证报告，报告全文及鉴证报告登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会关于追溯调整事项的说明》。

  中瑞岳华会计师事务所对该事项进行了核查并出具了专项报告，登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于追溯调整财务报表的公告》登载于2013年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十七、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请办理综合授信业务的议案》。

  同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请办理基本额度授信折合人民币壹亿伍千万元，期限为壹年。

  公告登载于2013年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十八、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  公司监事会、独立董事分别发表了同意的独立意见，该报告全文及相关意见登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十九、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度社会责任报告》。

  该报告全文登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二十、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012年度环境报告书》。

  该报告全文登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十日

  附件：

  董事候选人邓维平先生简历

  邓维平先生，1963年6月生，中国共产党员，工程硕士，工商管理博士在读。历任泸州北方化学工业有限公司分厂副厂长、分厂厂长、公司副总经理、党委书记，现任泸州北方化学工业有限公司（公司第一大股东，持股比例50.44%）董事、总经理、党委副书记。

  邓维平先生未持有公司股份，具备履行董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2013-009

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第二届第十六次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司第二届第十六次监事会会议通知及材料于2013年3月7日以邮件、专人送达全体监事，于2013年3月18日在成都办公楼召开。会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事会主席郑祯平先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定。

  经与会人员认真审议，采取记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

  一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算检查报告》。

  三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务预算审核报告》。

  四、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  鉴于公司正在实施非公开发行股票工作，公司2013年需对募集资金投资项目进行较大规模投入，同时根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在分配方案实施后发行证券。此外，考虑到公司未来几年的战略发展需要，公司将在未来三年内逐步加大科研及生产投入。监事会同意公司2012年暂不实施利润分派，该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年报报告全文及摘要》并发表如下独立意见：

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告摘要》登载于2013年 3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2012年年度报告全文登载于2013年3 月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  六、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于聘任2013年度审计机构的预案》。同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  该议案需提交2012年年度股东大会审议。

  七、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会成员一致认为：董事会对公司2012 年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《公司2012年度内部控制自我评价报告》无异议。??

  该报告全文及相关意见登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。

  监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  该报告登载于2013年3 月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《监事会关于追溯调整事项的说明》。

  监事会认为：公司对前期财务报表进行追溯调整能更公允地反映公司财务状况和经营情况，为信息使用人提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》相关要求。相关公告见2013年 3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年三月二十日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2013-011

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于追溯调整财务报表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《企业会计准则》相关要求，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）将对财务报表予以追溯调整，现将有关情况公告如下。

  一、追溯调整财务报表的原因

  根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其相关规定，对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该子公司从设立起就被母公司控制。编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表所有相关项目的对比数，相应地，合并资产负债表的留存收益项目反映母公司及该子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；编制合并利润表、合并现金流量表时，调整合并利润表、合并现金流量表所有相关项目的对比数，相应地，合并利润表、合并现金流量表的项目反映母公司及该子公司如果一直作为一个整体运行各对比期间的收入、费用、利润、现金流量情况。

  公司原持有北京北方世纪纤维素技术开发有限公司（以下简称“世纪纤维素”）20%股权，投资成本20万元。根据公司《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》规定，经公司总经理办公会批准，2011年12月31日，公司与关联股东中国北方化学工业集团有限公司、泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司签订股权转让协议，由公司以共计75.75万元的价格受让上述3家单位分别持有的世纪纤维素20%股权（共计60%）。股权转让完成后，公司持有世纪纤维素80%的股权。2012年3月30日，公司支付全部转让价款。

  公司与上述股权转让方于2012年3月31日（合并日）之前一年均同受实际控制人中国兵器工业集团公司控制，且这种控制不是暂时的，因此公司受让世纪纤维素60%股权属于同一控制下企业合并。公司以2012年3月31日作为本次合并的合并日。

  公司因2012年度发生同一控制下企业合并，因而追溯调整财务报表，其中调整2011年度财务报表的具体情况见附表。

  二、追溯调整事项对公司财务状况和经营成果的影响

  本次公司追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，更为准确地反映了公司实际经营状况，同意该项追溯调整处理。

  三、 公司董事会、监事会、独立董事、年审会计机构对上述追溯调整事项的意见

  根据深交所《关于做好上市公司 2012年年报披露工作的通知》要求，公司董事会、监事会、独立董事、年审会计机构对此事项分别发表如下意见：

  公司董事会认为：本次公司对前期财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的规定。

  监事会认为：公司对前期财务报表进行追溯调整能更公允地反映公司财务状况和经营情况，为信息使用人提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》相关要求。

  公司独立董事认为：公司本次对会计报表的追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当的会计处理，使会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，更为准确地反映公司实际经营状况，同意本次追溯调整处理。

  公司年审会计机构中瑞岳华会计师事务所出具了《关于四川北方硝化棉股份有限公司追溯调整2011年度财务报表的专项说明》（中瑞岳华专审字[2013]第0457号），相关报告登载于2013年3月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  附件：追溯调整2011年财务报表

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十日

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  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2013-012

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2012年12月31日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  公司于2008年5月12日经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]657号文核准，向境内公开发行不超过49,500,000股人民币普通股。公司于2008年5月27日向社会发行人民币普通股49,500,000股，发行价为6.95元/股。

  本次公开发行股票募集资金总额为344,025,000.00元，扣除发行费用（承销保荐费、律师费、审计费等）29,236,358.12元后，实际募集资金净额314,788,641.88元。

  截止2012年12月31日，公司募投项目累计使用募投资金175,069,980.91元，募集资金期末余额为2,103,336.25元。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据规定，公司确定了4家商业银行作为募集资金存放银行。这4家银行分别是中信银行股份有限公司成都武成支行、兴业银行成都分行、中国建设银行泸州市分行和中国银行泸州市分行。公司于2008年6月27日与保荐人、存放募集资金的银行按照三方监管协议范本签订了募集资金三方监管协议。三方协议中明确规定了募集资金专户对应的募集项目，对募集资金实行专户专项管理。监管协议对募集资金的存储和使用做出了明确的规定。明确了公司、保荐人、委托银行的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。

  单位：人民币元

  ■

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照有关规定管理和使用募集资金，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规行为。

  附件：1、募集资金使用情况对照表；

  2、变更募集资金投资项目情况表。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  单位：万元

  ■

  ■

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司金额单位:人民币万元

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  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2013-013

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于签署日常关联交易协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  根据生产经营需要，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“北化股份”）需与股东方泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）发生日常关联交易。鉴于相关协议有效期届满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与股东方重新签订了相关日常关联交易协议，有效期为三年。

  公司第二届第三十二次董事会审议通过了《关于与关联方签订日常关联交易协议的议案》、《关于2013年日常关联交易预计的议案》，公司董事长李春建是公司间接控股股东中国北方化学工业集团公司（以下简称“北化集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）董事长、泸州北方董事长、西安惠安董事长, 公司董事邹嵬是西安惠安董事、总经理，公司董事王立刚、魏光源、赵其林、张仁旭因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的关联关系，因此上述关联董事审议时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司《关于2013年日常关联交易预计的公告》详见2013年3月20日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  二、协议的主要内容

  （一）《能源供应协议》

  1、协议双方

  公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

  甲方：分别为泸州北方、西安惠安

  乙方：北化股份

  2、交易内容

  甲方向本公司供应水、蒸汽、电、天然气、压缩空气等能源。

  3、定价原则

  甲方向本公司供应的工业用水和蒸汽，按照甲方工业用水、蒸汽的生产成本、加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。

  甲方向本公司供应的电、天然气为转供能源。转供能源的交易价格以股东的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

  4、协议约定的有效期限

  自乙方股东大会批准后生效，至2016年3月18日止，有效期为3年。

  5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章并经乙方股东大会批准后生效。（二）《生产服务协议》

  1、协议双方

  公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

  甲方：分别为泸州北方、西安惠安

  乙方：北化股份

  2、交易内容

  甲方向本公司提供如下范围的生产服务：环境、工业卫生监测；计量器具检测；生产现场仪器仪表的维护、保养、校验；压力容器的检测、鉴定（地方技术监督部门监测项目除外）。

  3、定价原则

  此协议项下服务费用的计算，按下列原则确定：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

  4、协议约定的有效期限

  自乙方股东大会批准后生效，至2016年3月18日止，有效期为3年。

  5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章并经乙方股东大会批准后生效。（三）《综合服务协议》

  1、协议双方

  公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

  甲方：分别为泸州北方、西安惠安

  乙方：北化股份

  2、交易内容

  甲方向本公司提供如下范围的综合服务：保卫警卫、消防、绿化、公共设施、物资过磅等。

  3、定价原则

  综合服务的收费价格按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或泸州北方化学工业有限公司通常实行的常规取费标准的价格。服务费按所提供服务的种类按年于每年年底一次性进行结算。

  4、协议约定的有效期限

  自乙方股东大会批准后生效，至2016年3月18日止，有效期为3年。

  5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章并经乙方股东大会批准后生效。

  （四）《产品互供协议》

  1、协议双方

  公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

  甲方：分别为泸州北方、西安惠安

  乙方：北化股份

  2、交易内容

  泸州北方根据本公司生产经营的需要，供应包装桶、烧碱；本公司将根据泸州北方的需要，供应专用硝化棉。

  本公司将根据西安惠安的需要，供应专用硝化棉。

  3、定价原则

  互供产品的价格按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格。

  4、协议约定的有效期限

  自乙方股东大会批准后生效，至2016年3月18日止，有效期为3年。

  5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章并经乙方股东大会批准后生效。

  （五）《土地使用权租赁合同》

  1、协议双方

  公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

  甲方：分别为泸州北方、西安惠安

  乙方：北化股份

  2、交易内容

  本公司向泸州北方租赁位于泸州市龙马潭区罗汉镇高坝的面积219,833平米的土地使用权。

  本公司向西安惠安租赁位于西安市的面积139,945.40平米的土地使用权。

  3、定价原则

  租赁泸州北方土地使用权的价格为：每年每平方4.14元。在合同有效期内，双方每三年可以对租金协商调整。

  租赁西安惠安土地使用权的价格为：租赁价格为每年每平方3.05元。在合同有效期内，双方每三年可以对租金协商调整。

  4、协议约定的有效期限

  土地使用租赁期限为20年，自合同生效之日起算。

  5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章并经乙方股东大会批准后生效。

  三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

  公司与股东方的关联交易能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司经营成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，获得更好的经济效益及社会效益。

  公司与股东方签订日常关联交易协议能调整各方在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，充分体现市场化原则，保障公司的合法权益。

  上述协议中关联交易价格公允，没有损害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。

  四、独立董事意见

  独立董事李金林、邵自强、杨庆英对公司与股东方签订的关联交易协议发表独立意见如下：日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意签订相关关联交易协议。

  五、备查文件目录

  （一）第二届第三十二次董事会决议；

  （二）独立董事发表的意见；

  （三）关联交易协议。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月二十日

  （下转B47版）