证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  1、报告期内总体经营情况

  报告期内，公司以生产"百姓买得起"、"使用放心"的产品为己任，坚持"品种多、规格齐、质量好、价格优、上规模"的经营方针，以销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模和经济效益的进一步增长。报告期公司累计实现营业收入120,509.89万元，利润总额4,610.09万元，归属于母公司所有者的净利润3,636.46万元，分别比去年同期增长23.35％、-3.04%和1.71％。

  2、公司的经营和盈利能力的连续性和稳定性

  医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业，在保证国民经济健康、持续发展中，起到了积极的、不可替代的作用。公司有着丰富的产品资源、较强的生产技术优势和质量优良的产品美誉度，随着国家医疗体制改革进程的深入，公司的市场竞争力也将得到显著提升。

  3、公司主要经营情况

  A、销售方面：（1）产品结构调整取得进展，高毛利、高附加值的重点品种销量增幅明显。公司对毛利率在26%以上的、对纯利润有贡献的品种加大销售力度，快速上量，弥补因基药招标导致供货价格降低带来的利润损失。

  （2）实施有西南药业特色的"基层医生关爱行动"，活动贯彻"以基药为重心，基层医院为重点"的工作思路，坚持"借力渠道，基层推广"的专业营销模式，加强与配送商、基层医疗机构的整体合作，同时注重对基层医生的培训。全力推进公司中标品种在各级医疗单位的销售，提高产品使用面和使用率。

  （3）在代理销售方面，公司充分利用"太极"品牌，切实抓好公司形象和产品的宣传，重点夯实基础工作，细化招商区域，同时大胆改革大区代理现有市场格局。通过实行细分市场、细分产品，深度分销，让营销管理职能进一步前移，提高市场快速反应能力，对重点医院品种从大区代理、省级代理逐步过渡到分医院招商模式，对市场实施进一步精细化开发。

  B、质量保证方面：报告期内，公司小容量注射剂、涪陵大容量注射剂通过了重庆市食品药品监督管理局的GMP延期现场检查；通过加强供应商，特别是原辅材料及直接接触药品包装材料供应商的管理，按国家相关标准及要求对供应商进行现场质量审计，对于审计不达标的供应商要求限期整改后再审，仍然不合格的供应商坚决淘汰，以保证公司所用原辅包装材料的质量稳定性。

  C、技术革新方面：报告期内，公司继续推进技术创新，2012年被认定为重庆市技术创新示范试点企业，获得重庆市经委技术中心创新能力建设专项资金。复方甘草口服溶液获得重庆市政府优秀新产品一等奖； 阿莫西林胶囊直粉灌装新工艺获得重庆市经委2011年度第二批技术创新项目立项；复方甘草片、阿莫西林分散片、青霉素V钾片获得2012年高新技术产品称号；公司已向重庆市经委申报重庆市重点产业和技术改造项目，争取获得财政补贴。

  D、生产管理方面：进一步提高生产能力，满足市场销售需要。报告期内，公司继续加强生产计划管理，采用ABC分类法，科学合理安排，均衡生产，满足了市场需求；积极开展集团内、外委托加工，缓解产能不足；全面清理对外加工协议，通过重新签订更规范的《产品购销协议》，降低了产品的市场法律风险。

  E、新增产能建设方面：报告期内，由北部新区土地储备中心组织的土地平场施工已经完成，并顺利完成土地交接工作；公司将加快在两江新区、涪陵李渡工业园、西南药业（成都）公司新生产基地建设，以满足市场销售的需要。

  4、公司存在的问题及影响因素

  （1）根据重庆市食品药品监督管理局2012年5月25日通报： 公司生产的批号为120109和111216、120310的阿莫西林胶囊铬含量超标，公司及时对上述批号药品要求客户单位就地封存、要求其按照国家《药品召回管理办法》将召回的胶囊剂药品退回本公司，并申请食品药品监管部门进行了监督销毁。同时，公司对供应商的质量体系重新进行严格审查，进一步加强质量检验工作。公司现有供应商所提供的空心胶囊，铬含量均符合国家规范标准。

  （2）根据公司发展需要，需要进一步精细化省外市场的招商工作，系统化产品培训。

  （3）全国各省市基药招标"唯低价是取"，中标价格极低，对公司规模和效益均有一定影响。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年实现销售收入119958.51万元，同比增长22816.69万元，增长率为23.49%，主要是公司围绕经营目标，扎实推进营销、生产、质量等各项工作，加大市场拓展力度，积极应对医药政策变化，努力做好招投标工作所致。

  (2)主要销售客户的情况

  公司前五名客户销售额为32416.05万元，占2012年全年营业收入的26.9%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

  ■

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  4、费用

  ■

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  6、现金流

  ■

  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  无

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  (四)核心竞争力分析

  1、医改政策方面的优势：公司是西南地区最大的普药生产企业，产品资源丰富，拥有480多个产品批文，常年生产品种近300个，入选《国家医保目录》的产品有200多个，列入《国家基本药物目录》的品规有176个，几乎涵盖普通诊所常用药物，公司的产品结构完全吻合国家医改对药品种类、属性的需求。随着国家医疗改革特别是农村医疗市场改革的推进，普药生产企业将是最直接的受益者。公司的当务之急是抓住机遇、顺势而为、适应变局并努力把握趋势、前瞻路径、成功实现调整升级。

  2、生产技术方面的优势：公司是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地，曾荣获"中国医药工业50强"、"全国医药行业优秀企业"、"重庆最佳诚信企业"称号，并连续14年被评为"重庆工业企业50强"。公司具有"麻醉和精神类药品定点生产"和"基本用药定点生产"两大资质，稳定的药品质量，使公司在长期的生产经营中取得质量可靠的信誉。近年来，公司加大新产品的开发力度，重视新技术、新设备的应用，在缓控释技术、速释技术、滴丸和缓释滴丸技术方面处于国内领先地。目前公司拥有国内先进的日本进口冻干剂和德国进口双管非PVC共挤膜软袋大输液等生产线。公司产品可生产的剂型为片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服溶液剂、糖浆剂、滴丸剂、酊剂等。重点产品"散列通"、"芬尼康"、"益保世灵"、"美菲康"及涵盖各个治疗领域的普药产品，深受消费者欢迎。

  3、集团优势：公司的实际控制人为太极集团有限公司。太极集团有限公司实力雄厚，并直接或间接控股了太极集团（600129）、桐君阁（000591）、西南药业（600666）三家上市公司。控股股东太极集团（600129）为国内规模较大的中成药生产企业，拥有遍及全国、完善的医药工业分销体系；桐君阁（000591）为西部最大的医药商业企业，拥有健全的医药商业分销体系，基本上控制了川、渝两地医药商业流通市场。公司通过太极集团和桐君阁的销售网络，可以迅速扩大销售规模和大幅节约公司销售成本。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资额与上年同比无变化。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  委托理财产品情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  本年度公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  控股公司的经营情况及业绩与往年无重大变化。

  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  公司于2003 年5 月2 日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下简称“研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制品注射剂（以下简称“ω技术”）全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无偿受让该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后15 日内一次性支付研究所转让费3,000 万元；于公司获得ω技术新药临床研究批文后15 日内，支付研究所转让费1,000 万元；于公司获得ω技术新药证书和生产批文后当年起，以该项目年利润25％提成方式支付研究所转让费，直到累计支付2,000 万元止，但最长时间不超过6 年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到合同要求，公司不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他新药项目用作补偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还公司所付资金的80%；若因公司原因不能开展后续工作，由公司负责，研究所不退还公司已付的转让费；由于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由公司与研究所共同承担风险责任。截止2011 年12月31日，公司已向研究所支付转让费3,000 万元。

  公司于2005年4月30日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω注射剂和重组人干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止2012年12月31日，ω技术仍处于临床研究阶段。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2012年，医药行业作为"十二五"加快培育的战略性新兴行业，面临良好发展时机：

  （1）国家医改投入效果显现：2009-2011年国家在医改方面实际投入超过8500亿人民币，投入将逐步表现为需求，市场扩容步伐加快。

  （2）完善"双信封"招标模式，药企综合样本体系有望出台（主要包括质量保障体系、基药供应能力，企业发展与抗风险能力、企业创新能力、企业诚信与社会责任等多方面考量）。

  （3）以防止低价竞争带来质量问题为目的基本药物统一定价，国家鼓励生产企业将价格竞争转为质量、品牌竞争，确保优良企业获得合理利润。

  （4）新医改下，药品终端变局呈良好趋势，第一终端医院药品市场规模稳中有升，第二终端零售市场规模扩大，第三终端基层医药销售规模较快增长。

  （5）人口老龄化加速、疾病谱变化，新医改带来市场扩容，为医药市场带来内生性成长空间，而全球研发、生产持续向中国等新兴市场转移为医药行业发展提供了广阔的蓝海。

  (二)公司发展战略

  紧紧抓住“十二五”期间国家加快培育医药行业这一发展机遇，提高技术创新能力，顺势而为、适应变局并努力把握趋势、前瞻路径、成功实现调整升级。

  (三)经营计划

  2013年将是西南药业加快发展的一年，机遇与挑战并存，风险与利润同在。公司将按照以"深化挖潜增效、推进技术改造、注重结构调整、加快企业发展"的工作思路，确立"精耕细作根据地区域，加强代理销售，细分市场，优化结构，控制终端"的营销策略。坚持销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模与经济效益的同步增长。

  (四)可能面对的风险

  医药制造业是直接关系到国计民生的工业部门。随着人民物质生活水平的提高、人口老龄化的加快、全社会公共卫生体系建设以及医疗体制改革的深化，它的发展状况与人民群众享受的医疗水平直接相关。影响医药制造业的风险主要为：

  1、药品关系着居民的身体健康和生命安全，制药业受到国家有关主管部门的严格监督和管理，政策变动对于制药业有一定影响。频繁的降价政策对医药行业的发展趋势和增长速度也会造成一定的负面影响。我国目前"以药养医"的体制短期内还无法转变，药品降价政策或成常态，这对普药等生产企业影响较大；

  2、货币政策的适度从紧，对医药制造业企业融资构成影响；

  3、制药业是高投入、高产出行业，对新产品开发投入高、周期长、风险大是制造业突出的特点，加上GMP强制认证的要求，行业存在一定资金壁垒；

  4、制药企业主要成本由原料成本、能源成本以及直接人工和费用组成，其中最主要的是原料成本，原料成本的逐年增加，对药企的发展有影响较大；

  5、我国医药企业的产品普遍以仿制药为主，拥有专利独创品种较少，医药行业内企业普遍新品种开发力度不足，市场份额较小，优势品种培育力度不够。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司2012年8月17日召开2012年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，对公司利润分配相关条款进行了修订，公司最新的现金分红政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润；

  （二）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  西南药业股份有限公司

  董事长：李标

  二O一三年三月十八日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-001

  西南药业股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2013年3月7日发出，会议于2013年3月18日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议通过了公司2012年度董事会工作报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了公司2012年度财务决算报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了公司2012年度总经理工作报告；

  报告期内，公司以生产"百姓买得起"、"使用放心"的产品为己任，坚持"品种多、规格齐、质量好、价格优、上规模"的经营方针，以销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模和经济效益的进一步增长。报告期公司累计实现营业收入120,509.89万元，利润总额4,610.09万元，归属于母公司所有者的净利润3,636.46万元，分别比去年同期增长23.35％、-3.04%和1.71％。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了公司2012年度利润分配预案及资本公积金转增预案；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司实现净利润36,364,592.16元，提取10％法定盈余公积金3,806,716.06元，加上期初未分配利润47,871,226.82元，本期可供投资者分配的利润为80,429,102.92元。本次利润分配预案拟定如下：以2012年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元(含税)，共计派发现金股利319.16万元。

  本年度不送股、不转增。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了独立董事2012年度述职报告；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了关于日常关联交易的议案；

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于日常关联交易的公告》（编号：临2013-003）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了关于聘任2013年度会计师事务所的议案；

  根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

  公司独立董事认为：公司原聘任的财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。鉴于其在财务审计过程中表现出的良好业务水平和职业道德，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务审计机构的决定。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了公司对外担保的议案；

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司担保事项公告》（编号：临2013-004）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了计提资产减值准备的议案；

  受今年出现的胶囊铬含量超标事件影响，根据国家药监部门要求，公司按照国家《药品召回管理办法》将涉及的公司胶囊剂产品进行了召回。经检验，召回及库存产品中有959.39万元的胶囊存在铬含量超标，按照国家食品药品监督管理局要求，这些产品需全部进行销毁，鉴于此种情况，公司对其全额计提减值准备，金额为959.39万元。

  以上（一）、（二）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十）、（十一）议案，均须提交2012年度股东大会审议，其中第（八）、（十）项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  十二、审议通过了关于召开公司2012年年度股东大会的议案。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董 事 会

  二O 一三年三月十八日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2013－002

  西南药业股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2013年3月7日发出，会议于2013年3月18日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告；

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了公司2012年年度报告及年度报告摘要；

  监事会对董事会编制的公司2012年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  监 事 会

  二O 一三年三月十八日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2013－003

  西南药业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）桐君阁注册资本为27,463.10万元。主要经营范围为：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。

  2、重庆黄埔医药有限责任公司（以下简称：黄埔医药）黄埔医药注册资本为500万元。主要经营范围为：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。与公司的关联关系：该公司为我公司的参股公司。

  3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）涪陵药厂注册资本56,700万元。主要经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液、合剂、酊剂；丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂、散剂、原料药（盐酸小聚碱、盐酸西布曲明）、番茄胶囊系列，脂胶囊系列生产。与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。

  4、太极集团有限公司（以下简称：太极集团）集团公司注册资本为34,233.80万元。主要经营范围为：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2011年7月26日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。与公司的关联关系：该公司为我公司实际控制人。

  5、重庆市涪陵区太极印务有限责任公司（以下简称：太极印务）太极印务注册资本为500万元。主要经营范围为：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。与公司的关联关系：该公司与我公司属同一实际控制人。。

  三、定价策略和定价依据

  1、与桐君阁及其控股子公司销售产品和提供劳务

  根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》，我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品，销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

  2、与黄埔医药销售产品和提供劳务

  根据黄埔医药与我公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》，我公司委托黄埔医药代理销售我公司生产的部分产品，销售区域由我公司确定。黄埔医药在销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

  3、向涪陵药厂有限公司提供劳务

  根据涪陵药厂和我公司于2006年1月8日签定的《委托加工协议》，涪陵药厂委托西南药业代为加工“太罗”产品。加工结算价格分别为15片装9.66元/盒；7片装5.075元/盒。

  4、委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售产品

  根据太极集团重庆销售有限责任公司与我公司签定《产品经销协议》，我公司委托太极集团重庆销售有限责任公司代理销售我公司生产的散列通。太极集团重庆销售有限责任公司在产品销售过程中，必须严格执行我公司制订的销售政策。根据协议其代理销售的产品均按协议价进行结算，从2012年1月1日起我公司销售给太极集团有限公司的散列通(10片/盒)的结算价由2.39元/盒（不含税）调整为2.68元/盒（不含税）。

  5、向桐君阁及其控股子公司采购产品我公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定定价。

  6、向涪陵药厂和太极印务采购产品我公司主要向涪陵药厂和太极印务采购零星辅料、包装材料等。定价依据按照产品的市场价为基础，按照不高于市场同类产品的标准确定定价。

  7、太极集团和太极印务、涪陵药厂为我公司提供财务支持

  为支持公司做大做强，太极集团和太极印务、涪陵药厂拟根据公司经营情况和资金需要，对公司给予无偿的资金支持。

  四、关联交易的必要性和对公司的影响

  桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉，在非处方药的销售上更具有优势。重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。

  重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司，在从事药品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其进口设备和原料可以进一步降低采购成本。

  太极集团具有完善的销售网络，经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。

  由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求，公司受其委托加工产品。交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际需要，交易是必须的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。

  公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。

  以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。

  独立董事意见：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，公司2013年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2012年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  二O 一三年三月十八日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-004

  西南药业股份有限公司

  担保事项公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、担保情况概述

  2013年度，西南药业股份有限公司（以下简称：公司）为以下关联公司银行借款提供担保总额度：

  1、公司为实际控制人太极集团有限公司银行借款提供14,515万元担保额度；

  2、公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供14,000万元担保额度；

  3、公司为关联公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供4,000万元担保额度；

  4、公司为控股股东重庆太极（实业）股份有限公司银行借款提供4,000万元担保额度；

  5、公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。

  公司第七届董事会第十二次会议审议通过上述担保议案，独立董事发表独立意见。该议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。该议案属于关联交易，与该关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  二、担保对象基本情况

  1、太极集团有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册资本： 34,233.80万元

  法定代表人：白礼西

  经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。截止2011年12月31日该公司资产总额为 951,808.49万元，净资产为213,579.95万元，利润总额为788.49万元。

  与公司关系：太极集团有限公司为公司的实际控制人。

  2、重庆桐君阁股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  法定代表人：王小军

  注册资本：27,463.10万元

  主要经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、保健食品、饮料（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、健身器材、日用化学品、日用百货、照像器材，摄影，彩扩，汽车货物运输（不含危险品运输），物业管理（凭资质证书执业），设计、制作、发布路牌、灯箱广告（限分支机构经营），企业营销策划，商品包装平面设计。截止2011年12月31日该公司资产总额为269,779.70万元，净资产为38,312.85万元，利润总额为1,233.51万元。

  与公司关系：重庆桐君阁股份有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

  3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：56,700万元

  经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。 截止2011年12月31日，总资产为285,998 万元，净资产为83,688万元，利润总额为 3,318万元。

  与公司关系：太极集团重庆涪陵制药厂为公司的关联公司，属同一实际控制人。

  4、重庆太极实业（集团）股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：42,689.40万元

  经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。截至2011年12月31日，公司总资产为795,256万元，净资产为111,915万元，利润总额为8,242万元。

  与公司关系：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司的控股股东。

  5、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：聂志阳

  注册资本：500万元

  主要经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

  截至2011年12月31日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为10，119.40万元，净资产为2,847.44万元，利润总额为444.46万元。

  与公司关系：重庆市涪陵区太极印务有限责任公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

  三、担保主要内容

  因经营发展需要公司为公司实际控制人太极集团有限公司、控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其下属控股子公司提供以下担保总额度。具体担保情况如下：

  1、公司为实际控制人太极集团有限公司银行借款提供14,515万元担保额度；

  2、公司为关联公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供14,000万元担保额度；

  3、公司为关联公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供4,000万元担保额度；

  4、公司为控股股东重庆太极（实业）股份有限公司银行借款提供4,000万元担保额度；

  5、公司为关联公司重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供2,000万元担保额度。

  四、对外担保数量

  截至目前，公司对外担保总额为30,515万元，占公司净资产的70.39%，无逾期担保的情况。

  五、董事会意见

  公司董事会认为，公司关联方提供的担保额度大大超过了公司为其提供的反担保。实际控制人太极集团有限公司、控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及其下属控股子公司经营情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。以上担保不存在风险。

  独立董事意见：为生产经营需要，公司为公司实际控制人、控股股东及其下属控股子公司提供了担保，我们认为：公司的对外担保均为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

  六、备查文件目录

  1、西南药业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  二O 一三年三月十八日