证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司按照“聚合创新年”工作的总体要求，稳步推进各项工作，全面超额完成了年度生产经营目标，并获得“全国五一劳动奖状”、“广东省国防军工骨干单位”和“广州市首批认定总部企业”等荣誉称号。

  2012年，公司实现营业总收入14.07亿元，同比增长16.65%；利润总额9,868万元，同比增长11.89%；归属于上市公司股东的净利润8,542万元，同比增长10.80%；经营活动产生的现金流量净额8,176万元。全面超额完成了年初制定的各项生产、经营计划，公司财务状况较好，实现了经营业绩、资产规模的稳健增长。

  公司是国内少数能为移动通讯网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的供应商，“服务+产品”的综合产业链布局模式仍是多年来业绩稳健增长的关键。

  2012年，公司通信规划设计业务通过大力强化与运营商及其直属设计院的合作，发力高端咨询，着眼于移动信息化应用和大数据分析应用，在国内第三方设计院中独树一帜。印制电路板（PCB）业务实现了全国营销服务网络的全新布局，逐步成为“CAD设计-PCB制造-SMT贴装”完整产业链的高端电子电路设计生产综合解决方案提供商。以智慧城市为突破，加快物联网产业发展，公司中标并完成了“广州市智能化城市管理与运行体系顶层设计”项目。立足“行业云”，实现“云计算”落地，在电信运营商云领域，公司成功中标中国联通桌面云项目，在云计算业务发展上取得里程碑式的意义；在政务云领域，完成了广州市海珠区电子政务云一期工程,在电子政务领域树立了行业标杆；随着广铝集团、成都富士康工业园区、中国电科13所、上海光大物业、广东法商大学等云终端和桌面云解决方案的成功部署,杰赛在多个行业云应用领域树立了示范标杆。2012年，公司承办了国际“ISO/SC6（广州）年会”，会议上公司提交了《云计算目录》，展现了公司勇于在国际舞台上为中国企业自主创新抢占制高点的决心和信心。

  2012年，有影响力的中标项目和新增合同额较往年有较大增加，特别是在2012中国移动WLAN招标中，公司取得综合排名第一的成绩。通过小龙潭监狱弱电项目的实施，打造了智慧监狱项目的杰赛品牌。

  在海外市场方面，杰赛印尼子公司以“可信赖、强交付、强中高端技术能力”的品牌优势，全年业务规模首次突破5500万元，并伺机拓展马来西亚市场等东南亚、南太平洋国家市场。

  2012年，公司取得了一批标志性自主创新成果：共获批政府项目及政策资金17项，自主编制的4G丛书《LTE网络规划设计手册》，被列入“十二五”国家重点图书出版规划项目；先后获得省部级奖励近20项，创历史新高，其中“中国联通内蒙古WCDMA网二期工程”获工信部优秀电子工程设计一等奖。累计申请专利329项（发明专利252项），成功实施了“云计算”核心专利布局，正在向行业标准或国家标准努力。

  2012年，是公司成立以来基建项目开工建设数量最多的一年。公司组织实施了琶洲通信产业园改造；投资3.989亿元的“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”获得立项并开工建设；杰赛云埔二期建设完成B栋封顶；正式启用“杰赛科技西安研发（运营）中心”， 成为继广州、成都之后，杰赛科技在国内建立的第三个区域性研发（运营）中心。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  广州杰赛科技股份有限公司

  董事长：韩玉辉

  2013年3月20日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2013-014

  广州杰赛科技股份有限公司关于使用

  部分超募资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格为28.00元，并于2011年1月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划人民币23,562.00万元超额募集资金人民币34,483.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。

  二、已披露的超募资金使用情况

  1、2011年2月24日，杰赛科技第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的8,500万元人民币用于偿还银行贷款、7,000万元人民币用于补充流动资金。

  2、2011年3月22日、2011年4月15日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金中的2,200万元人民币用于对本公司的全资子公司“珠海杰赛科技有限公司”进行增资。

  3、2012年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。

  2012年10月31日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2012年10月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

  4、2013年1月31日、2013年2月1日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的12,500万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。

  截至目前，公司剩余可使用超募资金合计人民币5,138.04万元（含利息）。

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务情况及生产经营需求，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月，到期归还至募集资金专项账户。

  三、利用部分超募资金补充流动资金的必要性和计划

  （一）必要性

  公司历年经营性现金流呈现出较强的季节性波动规律，且随公司经营规模的扩大，通过贷款、供应链融资等方式的流动资金周转补充金额和阶段性现金流峰值呈现逐步放大的趋势，公司日常业务（尤其是公众网络、专用网络、通信类印制电路板等业务）的经营周转亟待流动资金补充。

  同时，本年银行融资成本仍处于高位：当前1年期（含1年）银行贷款基准利率为6.00%，公司若使用超募资金5,000万元补充流动资金，可为公司减少利息负担约225万元。

  综上所述，本年若使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用和降低资产负债率，满足公司生产运营对资金不断扩展的需求，提升公司经营效益，实现股东利益最大化。

  本次补充流动资金计划为暂时补充流动资金，到期后归还至募集资金专项账户，有利于防备募集资金投向项目建设过程中可能发生的资金不足之需。

  （二）具体计划

  公司拟使用超募资金中5,000万元人民币暂时补充流动资金。主要用于公众网络、专用网络、通信类印制电路板等业务的原材料采购等日常流动资金周转。预计使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。

  四、公司相关承诺

  公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  五、董事会决议情况

  公司2013年3月19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。

  六、公司监事会意见

  公司2013年3月19日召开的第四届监事会七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：本次超募资金暂时补充流动资金计划将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金。

  七、公司独立董事意见

  本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形；单次补充流动资金时间不超过九个月；前次用于暂时补充流动资金的超募资金已经归还，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同意该项暂时补充流动资金计划。

  八、公司保荐机构核查意见

  公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：

  1、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金计划，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司已对超额募集资金部分实行专户管理；公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；

  2、本次暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定；

  3、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月20日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2013-011

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第七次会议于2013年3月19日上午在公司15楼会议室以现场方式召开，会议通知于2013年3月8日以专人送达和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由公司监事会主席黄消溶女士主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、 审议通过了《公司2012年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、 审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《广州杰赛科技股份有限公司2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、 审议通过了《公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、 审议通过了《公司2012年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度财务审计机构。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、 审议通过了《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为公司募集资金存放和使用管理，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的规定，募集资金的使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

  经审核，监事会认为：本次超募资金暂时补充流动资金计划将用于公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、 审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，监事会同意公司本次关联交易事宜。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  9、 审议通过了《关于2013年度计划向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司监事会认为公司向相关银行申请综合授信，有利于公司的生产经营和发展，同意本项议案。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  10、 审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  11、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、 公司第四届监事会第七次会议决议；

  2、 涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月20日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2013-015

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于与中国电子科技财务有限公司

  签订《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易主要内容

  1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署

  2.交易各方当事人名称：

  杰赛科技：广州杰赛科技股份有限公司

  财务公司：中国电子科技财务有限公司

  3.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务。

  （二）鉴于广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）的实质控制人同为中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （三）本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避表决，独立董事在会前对本议案发表了事前认可意见，会上发表了独立意见；本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  （四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：中国电子科技财务有限公司

  注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层

  法定代表人：张登洲

  注册资本：20亿元人民币

  企业法人营业执照注册号：100000000044487

  金融许可证机构编码：L0167H211000001

  主要股东：中国电子科技集团公司占其注册资本的55%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的5%。

  经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

  （二）历史沿革

  中国电子科技财务有限公司2012年12月13日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码：L0167H211000001）。2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册（注册号100000000044487）。中国电子科技财务有限公司于2012年12月26日在北京正式成立。

  （三）关联关系

  鉴于本公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （四）履约能力分析

  财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易的基本情况

  交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、存款服务：财务公司吸收杰赛科技及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收杰赛科技及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2、贷款服务：财务公司向杰赛科技及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向杰赛科技及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：财务公司为杰赛科技及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  4、关于其他服务：财务公司为杰赛科技及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向杰赛科技及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向杰赛科技及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  五、交易协议的主要内容

  （一）交易金额：

  1、杰赛科技、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于杰赛科技及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助杰赛科技监控实施该限制，本协议有效期内，每一日杰赛科技及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币0.5亿元。

  由于结算等原因导致杰赛科技在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3个工作日内将导致存款超额的款项划转至杰赛科技及子公司的银行账户。

  2、本协议有效期内，杰赛科技、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币1亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。财务公司向杰赛科技的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保杰赛科技的子公司已得到杰赛科技的授权。

  （二）交易定价

  1、存款服务：财务公司吸收杰赛科技及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收杰赛科技及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2、贷款服务：财务公司向杰赛科技及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向杰赛科技及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：财务公司为杰赛科技及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  4、关于其他服务：财务公司为杰赛科技及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向杰赛科技及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向杰赛科技及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  （三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

  （四）生效条件：杰赛科技、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；杰赛科技按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。

  （五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

  六、风险评估情况

  中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2013]第0490号《风险评估报告》，审核意见如下：

  （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

  财务公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，未发现财务有限公司截止2013年02月28日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

  七、风险防范及处置措施

  （一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

  （二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

  （三）财务公司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若财务公司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用财务公司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

  （四）根据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录37号》）的规定，财务公司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在财务公司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

  八、交易目的与必要性分析

  本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电子科技集团成员单位的结算平台，财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

  九、关联交易对公司的影响

  本公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在主营业务以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

  十、 独立董事和保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

  在公司第四届董事会第十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。

  （三）保荐机构意见

  国信证券股份有限公司对杰赛科技上述关联交易事项进行了核查，认为：上述关联交易有利于公司提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。本保荐人对杰赛科技的上述关联交易无异议。

  十一、备查文件

  （一）第四届董事会第十次会议决议；

  （二）独立董事关于关联交易事项发表的独立意见；

  （三）国信证券关于公司签订金融服务协议有关关联交易事项的核查意见；

  （四）广州杰赛科技科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月20日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2013-013

  广州杰赛科技股份有限公司董事会

  关于募集资金2012年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]44号文）核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币61,600.00万元，扣除发行费用人民币3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币58,045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于2011年1月24日出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，该募集资金已全部到位，公司已对募集资金进行了专户存储。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具XYZH/2010SZA1072-2号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年7月21日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  截止2011年12月31日，公司承诺投资项目：基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目累计投入募集资金总额464.94万元；基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目累计投入募集资金总额590.97万元；通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目累计投入募集资金总额1,651.82万元。承诺投资项目投入募集资金总额为2,707.73万元。

  2011年2月24日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款8,500万,补充流动资金7,000万，并于2011年2月26日进行了公告。该款已执行完毕。2011年3月23日、2011年4月15日，公司分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议和2010年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资2,200万，并于2011年3月26日进行了公告。该款已执行完毕。超募资金投入募集资金总额17,700万元。

  截止2011年12月31日，公司累计投入募集资金总额为20,407.73万元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  2012年4月17日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的4,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。

  2012年10月31日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2012年10月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。

  募集资金承诺投资项目本年度资金使用情况如下：通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目本年度投入金额3,946.92万元；基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目本年度投入金额1,050.60万元；基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目本年度投入金额795.11万元。承诺投资项目本年度投入金额合计为5,792.63万元。

  公司本年投入募集资金总额5,792.63万元。截至2012年12月31日，公司的募集资金账户余额为33,403.38万元（包含利息收入及付款手续费）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。

  公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司于2011年2月23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述募集资金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下（单位：元）：

  ■

  注：为了提高资金存款收益，本公司在上述募集资金专项账户所在银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能续存或转入募集资金账户。

  上表交通银行股份有限公司广州广州大道支行的存储余额包括定期存款账户余额3,500万元；中信银行股份有限公司广州科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额5,500万元；招商银行股份有限公司广州滨江东支行的存储余额包括定期存款账户余额5,500万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表 单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  单位：万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露了2012年度募集资金的存放与使用情况等相关信息。

  募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月20日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2013-016

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议于2013年3月19日召开，会议决定于2013年4月12日下午14:30在公司会议室召开2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、股权登记日：2013年4月8日（星期一）。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议题行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  4、现场会议时间：2013年4月12日（星期五）下午14:30。

  5、网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年4月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2013年4月11日下午15:00至2013年4月12日下午15:00期间的任意时间。

  6、现场会议召开地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室。

  二、会议审议事项

  议案1：《公司2012年度董事会工作报告的议案》；

  议案2：《公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  议案3：《公司2012年年度报告及其摘要的议案》；

  议案4：《公司2012年度财务决算报告的议案》；

  议案5：《公司2012年度利润分配方案的议案》；

  议案6：《关于续聘会计师事务所的议案》；

  议案7：《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  议案8：《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》；

  议案9：《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  在本次股东大会上，独立董事将对2012年度的工作情况做述职报告。

  说明：议案5、议案9需要以特别决议通过。

  议案8关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等须回避表决。

  三、会议出席对象

  1、截止2013年4月8日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书样本见附件）；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师、保荐代表人。

  四、参加现场投票股东的登记办法

  1、登记手续：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月11日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

  2、登记地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼，邮政编码：510310，信函请注明“股东大会”字样 ；

  3、登记时间：2013年4月10日（星期三）、4月11日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00；

  4、联系人：张悦盛

  联系电话：020-84118343 联系传真：020-84119246

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）本次股东大会的投票代码为“362544”，投票简称为“杰赛投票”。

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入；

  ② 在“委托价格”项填报股东大会议案序号，100.00元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  ④ 如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑥ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2013年4月11日下午15:00至2013年4月12日下午15:00期间的任意时间。

  （4）股东通过网络投票系统投票后，不得通过网络投票系统更改投票结果。

  六、其他事项

  公司股东参加会议的食宿及交通费用自理；

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月20日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

  ■

  注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2013-010

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2013年3月19日上午9:00在公司1510会议室以现场方式召开，会议通知于2013年3月8日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事9名（其中史学海、张黎明副董事长因另有工作安排未能出席董事会，分别授权委托杨绍华董事、苏晶董事代为参加会议并行使表决权），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长韩玉辉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、 审议通过了《公司2012年度总裁工作报告的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、 审议通过了《公司2012年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  《公司2012年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年年度报告》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事刘汝林、陈学道、高圣平、卢锐分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、 审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  4、 审议通过了《公司2012年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  公司2012年度财务决算报表业经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年度营业总收入140,678.32万元，同比增长16.65%；归属于母公司股东的净利润8,541.61万元，同比增长10.80%。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  5、 审议通过了《公司2012年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年度实现净利润7,274.73万元（母公司），提取10%法定盈余公积金727.47万元后，期末账面累计未分配利润20,429.82万元。

  综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，拟定2012年度利润分配预案为：拟以公司2012年末总股本17,192万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税），送红股0股，共分配利润3,438.40万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增股本后，公司总股本将由171,920,000股，增至343,840,000股。

  本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。本预案尚需提交股东大会审议批准。

  鉴于目前公司经营稳步发展，资产状况良好，资本公积金较多且公司股本规模较小，为了未来业务发展需要，同时能与全体股东分享公司成长的经营成果，根据《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2012年-2014年）等的规定和要求，经何启跃总裁提议，拟定2012年度的利润分配预案为：拟以公司2012年末总股本17,192万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次利润分配方案与公司业绩成长相匹配，符合全体股东利益。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2013 年度财务审计机构。

  独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  7、 审议通过了《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  公司《董事会关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》、会计师的鉴证报告、保荐机构的专项核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  8、 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

  同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月，到期归还至募集资金专项账户。

  《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司监事会、独立董事和保荐机构就使用部分超募资金暂时补充流动资金事宜发表了肯定意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  9、 审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  《公司关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、保荐机构对本议案发表了肯定意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了本议案的表决。

  10、 审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的议案》。

  《中国电子科技财务有限公司风险评估报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了本议案的表决。

  11、 审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》。

  《公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了本议案的表决。

  12、 审议通过了《关于2013年度计划向银行申请综合授信额度的议案》。

  董事会同意公司向下述银行申请综合授信额度：

  1、向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过0.8亿元，授信期为一年；

  2、向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1亿元，授信期为一年；

  3、向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请综合授信额度，金额不超过0.8亿元，授信期为一年；

  4、向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1亿元，授信期为一年；

  5、向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1亿元，授信期为一年；

  6、向招商银行股份有限公司广州滨江东支行申请综合授信额度，金额不超过1亿元，授信期为一年；

  7、向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过0.5亿元，授信期为一年；

  8、向恒生银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过0.6亿元，授信期为一年；

  9、向平安银行股份有限公司广州羊城支行申请综合授信额度，金额不超过1亿元，授信期为一年；

  10、向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度，敞口金额不超过0.5亿元，授信期为一年；

  11、向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度，金额不超过2.50亿元，授信期为一年；

  12、向广发银行股份有限公司广州华泰支行申请综合授信额度，金额不超过0.5亿元，授信期为一年；

  13、向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过0.5亿元，授信期为一年。

  上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准；具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。

  董事会授权总裁何启跃先生全权代表公司签署与上述申请综合授信额度事项有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  13、 审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司独立董事、保荐机构分别就《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见，相关意见和《公司2012年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  14、 审议通过了《公司2012年度社会责任报告的议案》。

  《公司2012年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  15、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。

  若公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案经2012年度股东大会审议通过并得以实施，公司将根据股本变动情况对《公司章程》做相应的修订，并提请股东大会授权董事会办理公司注册资本变更等相关工商变更登记事宜。

  《公司章程》修订对照表详见附件。《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  16、 审议通过了《关于调整董事会战略委员会成员组成的议案》；

  调整后的董事会战略委员会成员组成如下：韩玉辉（主任）、史学海、杨绍华、刘汝林、陈学道；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  17、 审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  决定于2013年4月12日（星期五）下午14:30在广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼会议室召开公司2012年度股东大会。

  公司《关于召开2012年度股东大会的通知》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、 公司第四届董事会第十次会议决议；

  2、 涉及本次董事会的相关议案；

  3、 独立董事对公司第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

  4、 国信证券股份有限公司对公司第四届董事会第十次会议相关议案的核查意见。

  5、 信永中和会计师事务所有限公司出具的审计报告、鉴证报告和专项说明。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月20日

  附件：

  《公司章程》修订对照表

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