证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  (一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，中国经济继续平稳发展，全年国内生产总值519,322亿元，增长7.8%；固定资产投资36.48万亿元，增长20.6%；社会商品零售总额20.72万亿元，增长14.3%；城乡居民收入和国家财政收入都稳步增长。国民经济的平稳发展带来了房地产行业的平稳发展，全国房地产投资7.18万亿元，增长16.2%；商品房销售额6.45万亿元，增长10%；商品房销售面积11.1亿平方米，增长1.8%；保障房开工781万套，建成601万套；房地产新开工面积17.7亿平方米，比去年下降7.3%；房地产开发企业购买土地3.57亿平方米，比去年下降19.5%。新开工面积和开发企业购地面积下降会对2013年房地产市场供应量有所影响。政府坚持对房地产市场进行政策调控，抑制投资投机性需求、防止房价反弹、增加普通商品房特别是中小套型住宅供应、抓好保障性安居工程建设、满足居民合理的自住性住房需求，仍是房地产调控政策的基调。

  2012年，公司根据对市场及政策形势的判断，继续本着安全、稳健的经营原则安排各项工作，积极研究并及时灵活地调整经营策略，制定了加大销售力度积极去库存化、合理安排开发节奏保证现金流安全、持续稳步扩张开发规模的经营策略，使公司取得了较好的经营业绩。报告期内公司主要经营情况如下：

  报告期内，公司实现营业收入30.8亿元，同比增长18%，实现营业利润8.17亿元，同比增长6%，实现净利润5.41亿元，同比增长16%。公司实现开复工面积183万平方米，比2011年同期增长37%，其中新开工70.3万平方米，同比增长7%；竣工52万平米，同比增长138%。完成销售签约额56.2亿元，同比增长150%；销售签约面积51.5万平方米，同比增长101%。公司签约销售的住宅产品48%是90平方米以下的户型，32%是90～144平方米的户型。公司增加土地储备的工作有所进展，新增西安太华北路项目（华远锦悦）和北京通州区梨园镇新项目（华远铭悦好天地），合计约24.5万平方米（地上建筑面积）。

  ■

  报告期内，公司的已完工、在建和拟建项目的开发进度均按计划推进。

  报告期内主要开发项目进展情况如下:

  已完工在售项目

  北京昆仑公寓项目

  项目地处北京燕莎商圈核心，南临亮马河及使馆区，东临昆仑饭店，西临京城俱乐部，占地面积5552平方米，总建筑面积约3万平方米，规划性质为酒店式公寓和高档商场，是燕莎商业区内具代表性的顶级公寓及商场。该项目由北京华远嘉利房地产开发有限公司开发，公司享有60%权益。截至报告期末，项目公寓部分已全部销售入住，商场出租经营。

  北京九都汇项目(原莱太项目)

  由北京金秋莱太房地产开发有限公司负责开发，公司享有100%权益。项目占地面积约1.6万平方米，总建筑面积约10.04万平方米，规划性质为住宅、公寓及商业。项目于2009年11月开盘销售，2011年竣工。截至报告期末，项目累计销售率为89%，计划2013年全部售完。

  西安君城一期、二期、三期A区项目

  西安君城项目位于西安市未央区太原路南，项目总体建设规模约84万平方米（最终以规划审批面积为准），规划性质为住宅、商业。该项目由西安万华房地产开发有限公司负责分期开发。

  项目一期和二期A区、B区合计37.5万平方米已销售完成并入住；C区总建筑面积12.6万平方米于2012年11月竣工入住，截至报告期末，项目累计销售率为74%，计划2013年全部售完。三期A区总建筑面积14万平方米，于2012年6月竣工验收并入住，至报告期末累计销售率为86%，计划2013年全部售完。@@西安海蓝城一期项目

  海蓝城项目是公司在2010年9月通过收购西安唐瑞置业有限公司100%股权方式新获取的项目，地上总建筑面积约34万平方米，规划性质为住宅、商业。项目邻近城市交通主干道-东、北二环，与政府重点推进发展的经开区、大明宫遗址公园区、文教区、老城区、浐灞生态区等五个城市中心区域环绕交集，项目将以品质生活新理念、新风尚传导全城，联动区域价值的快速升级，成为"城市中心生活的缔造者与引领者"，打造西安环城第一居所。该项目由西安曲江唐瑞置业有限公司负责开发，公司享有100%权益。项目将分两期开发，其中一期项目总建筑面积17.9万平方米，截至报告期末已竣工入住，项目累计销售率为70%，计划2013年全部售完。

  青岛汤米公馆项目(原汇丰名车世界项目)

  项目位于青岛市市北区福州路，由青岛市华安房地产开发有限公司负责开发，公司享有51%权益。项目占地面积1.5万平方米，总建筑面积8.7万平米，功能为公寓、商场。项目于2011年3月竣工入住。截至报告期末，项目累计销售率为74%，计划2013年全部售完。

  在建项目

  北京华远铭悦园项目

  该项目位于北京市通州区梨园镇，由北京新通致远房地产开发有限公司负责开发，公司享有99%权益。总建筑面积40.2万平方米，包含定向安置房及限价商品房合计总建筑面积19万平方米（其中地上建筑面积15.7万平方米）。

  保障房及部分普通商品房合计29.8万平方米于2011年11月开工。其中，限价房已于2012年全部售完，保障房和普通商品房都在按计划进行地上结构施工；普通商品房2012年6月开盘，报告期末累计销售率已超过25%。

  其余10.4万平方米计划2013年上半年开工、开盘。

  西安君城三期B区项目

  三期B区总建筑面积约18.8万平方米，于2011年6月28日开工（至此西安君城项目已全部开工）。截至报告期末正在按计划施工，累计销售率为56%，预计2013年竣工入住并完成销售。

  西安海蓝城二期项目

  二期项目总建筑面积约26.5万平方米。其中项目东区约20.5万平方米已于2012年5月开工、10月开盘销售。 截至报告期末，项目在按计划进行地上结构施工，累计销售率为27%。项目西区约6万平方米计划在2013年开工。

  长沙华远华中心一期项目

  长沙华远华中心项目（原金外滩项目）紧邻长沙市湘江大道，占地总面积11.49万平方米，规划总建筑面积约120万平方米(最终以通过规划审批的面积为准)。项目主题定位为城市核心的高品质、国际化的城市商务、文化及居住核心区。项目建成后将成为长沙市未来文化、金融、商业、休闲、影视、旅游观光、居住集于一体的大型城市综合体。该项目由长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司开发建设，公司分别享有三个公司93%权益。项目分为南区、北区，北区已基本完成拆迁，将分五期进行建设开发；南区尚未开始拆迁，正在进行控规方案研究。其中：

  一期项目规划建筑面积12.1万平方米，为总高198米的超高层高档公寓及商场。项目于2010年11月开工，2012年4月开盘销售、6月完成主体结构封顶。至报告期末，在按计划进行外立面和二次结构施工，项目的累计销售率为46%，计划2013年竣工入住。

  长沙华远华中心三、四期项目

  三、四期项目总建筑面积约49.8万平方米，由主楼263米高的一组超高层大厦及七层裙楼组成，功能为五星级酒店、写字楼、商业和高级公寓，2012年5月开工，截至报告期末正在按计划进行基础施工。其中部分商场（地上地下总建筑面积约10.7万平方米）于2012年3月签约整售给长沙海信广场有限公司。预计整组大厦2016年竣工。

  拟建项目

  北京华远铭悦好天地项目

  是2012年12月31日通过竞买方式新获取的项目。项目位于通州区梨园镇，规划总建筑面积约16.1万平方米（最终以规划审批的面积为准），包含保障房约6.6万平方米（其中限价商品房2.2万平方米、经济适用房4.4万平方米），写字楼及商业约5.8万平方米，其余为地下车库等附属配套设施。该项目由北京华和房地产开发有限公司负责开发，公司拥有100%权益。计划2013年开工、开盘，2015年竣工。

  长沙华远华中心二、五期项目

  截至报告期末，项目北区二、五期在按计划进行开发的各项前期手续办理和规划方案设计等工作，待规划设计及拆迁完成后陆续开工建设。

  西安锦悦项目

  是2012年11月通过竞买方式新获取项目。项目位于西安市未央区，西临太华北路，在凤城二路与凤城三路之间，交通条件较为便捷，规划总建筑面积约15.6万平方米（其中地上建筑面积12.2万平方米，最终以规划审批的面积为准），规划性质为住宅及商业，由公司100%控股的西安鸿华房地产开发有限公司负责开发。计划于2013年开工、开盘，2015年竣工。

  1、 主营业务分析

  (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  (2) 收入

  1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内公司西安君城、海蓝城、北京九都汇、昆仑公寓、青岛汤米公馆项目结算，特别是西安君城项目结算面积增加较多，2012年度主营业务收入同比增加18%。

  2) 主要销售客户的情况

  公司的主要产品住宅销售面对的客户都是居民个人，单一客户的销售金额在公司总的销售金额中占比不高。报告期内公司前5名客户销售额合计16,831.25万元，占报告年度结算营业收入总额的5.60%。

  (3)成本

  1) 成本分析表

  单位:元

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  ■

  房地产开发成本：达到确认收入条件的项目增加所致

  2) 主要供应商情况

  公司前5名供应商采购金额合计68,918.65万元，占年度采购总额的28.43%。

  (4) 费用

  报告期内公司各项费用变动情况：

  单位：万元

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  (5) 现金流

  报告期内公司现金流量变动情况：

  单位：万元

  ■

  (6) 发展战略和经营计划进展说明

  基于对中国房地产业长期稳定发展的信心，公司的发展战略是要致力于成为一个全国性的房地产运营商（发展商）和令人尊敬的房地产品牌企业。为实现这一战略目标，公司制定了清晰明确的区域发展、土地储备、资本和财务发展策略、项目开发策略和公司管理策略，并通过每个年度经营计划逐步推进。报告期内，公司在各个方面都取得了较好的进展：

  （1）公司2012年在北京、西安、长沙的业务都有长足的发展，在北京、西安增加了新的土地储备和新开发项目，在西安竣工50万平方米，标志着公司在西安的开发进入收获阶段，在长沙开复工面积达到60万平方米，开盘销售并且签约整售了长沙海信广场。

  （2）2012年公司积极推进销售工作，通过市场调研，开发市场所需要的产品，贴近客户需求，积极组织销售。公司销售签约额比上年增长150%，公司签约额上了一个新台阶。

  （3）面对房地产调控政策下地产企业困难的融资环境，公司积极拓宽融资渠道，充分利用公司三十年来诚信经营的良好信誉和大股东的支持，通过银行、信托、基金等多种融资方式，保证了公司经营业务的正常运行，公司资产结构健康安全。

  （4）2012年公司进入二次创业的第二个十年，根据市场变化和公司经营的实际需要，公司适时调整内部管理体系，充实完善管理制度和业务流程指引，公司的管理更加规范化、也更有效率，从而保证了公司业务持续发展和扩张。

  2、 行业、产品或地区经营情况分析

  (1) 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  (2) 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3、 资产、负债情况分析

  (1) 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  货币资金：本期销售回款及股东借款增加所致

  交易性金融资产：本期购入银行理财产品所致

  预付款项：本期预付拆迁款、工程款、材料款增加所致

  其他应收款：本期往来款增加所致

  长期股权投资：本期对外投资增加所致

  递延所得税资产：本期确认可抵扣暂时性差异增加所致

  应付账款：本期尚未支付工程款增加所致

  预收款项：本期销售回款增加所致

  应交税费：本期营业收入增加计提各项税费所致

  其他应付款：本期股东借款增加所致

  长期借款：本期借款按还款日重分类所致

  (2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  本期购入银行理财产品7,499,000.00元，本期期末公允价值7,409,012.00元。

  4、投资状况分析

  (1) 对外股权投资总体分析

  报告期内对外投资情况

  单位：元

  ■

  被投资的公司情况

  ■

  (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  (3) 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (4) 主要子公司、参股公司分析

  1）主要子公司情况

  单位：万元

  ■

  2）新设立子公司情况:

  本年10月，公司全资子公司华远置业投资2,000万元，成立西安鸿华房地产开发有限公司，用于开发西安锦悦项目。该出资业经陕西鑫石联合会计师事务所于2012年10月15日出具的陕鑫联会验字（2012）第027号验资报告验证，并于当月取得企业法人营业执照。

  本期新纳入合并范围的子公司

  单位：万元

  ■

  3）处置子公司情况:

  公司全资子公司华远置业原持有青岛源远置业有限责任公司48%的股权，因在董事会表决权比例为100%，故将其纳入合并范围，该公司成立至今尚无具体业务，已于本年6月办理工商注销。

  本期不再纳入合并范围的子公司

  单位：万元

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  4）对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况

  单位：万元

  ■

  其中子公司西安万华房地产开发有限公司报告期内经营业绩与上一年度同期相比变动较大，系报告期内西安君城项目达到竣工结利条件，结利面积增加较多所致。

  (5) 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  5、 公司控制的特殊目的主体情况

  单位：万元

  ■

  北京建华置地有限公司（以下简称“建华置地”）为中外合作企业，2004年3月29日本公司与SOHO中国（BVI－7）有限公司（系SOHO中国有限公司的子公司）签订股权转让协议，按照协议约定本公司拥有建华置地5%的股权，享有其经营开发的尚都国际中心A座项目的全部收益， SOHO中国（BVI－7）有限公司享有尚都国际中心二、三期项目的全部收益，公司将尚都国际中心A座项目全部纳入合并范围。

  (二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  住房是人类生存与发展必需的最基本的生活资料之一，商场、写字楼、酒店等商用物业是第三产业发展的基础条件，所以，房地产业会随着人民生活水平提高和第三产业的发展而不断发展。2012年中国人均GDP超过6000美元，城市化率达到52.57%。发达国家在经济达到同等发展阶段时的城市化率都在70%以上。中国城市化率随着经济的不断发展将给房地产业的发展提供巨大的空间。中央持续不断的房地产宏观调控是为了让行业健康发展，不断改善人民的居住和生活条件。在这样一个大的行业发展背景下，我们将专注于房地产行业的发展，致力成为一个令人信任和尊敬的负责任的房地产品牌企业。

  房地产行业是一个进入门槛不高的自由竞争的行业，经过几十年的发展和激烈的市场竞争，中国房地产业法规日益完善，行业管理日益规范，行业销售利润率逐步下降，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，房地产企业之间的竞争中，企业对市场需求的理解和把握能力；提高管理效率、加快开发进度、快速周转的能力；成本控制能力；逆市场周期决策获得土地储备的能力，将决定企业在市场上的胜负。

  华远地产经过多年的市场磨炼，已经具备了充分的房地产开发实力和运营能力，能够根据市场环境的变化灵活调整经营策略，确保在各种市场环境之下保持稳健经营。针对目前房地产市场环境，公司将冷静分析形势，制定和实施合理的战略发展规划和经营计划，不冒进，但也不放过机会，保持稳健的发展步伐，以确保成为市场竞争的胜出者。

  2、 公司发展战略

  十二五期间，华远地产主营业务的开发规模、盈利能力、品牌实力要保持稳定的发展。在北京、西安、长沙等已进入城市逐步扩大公司市场份额，择机进入环渤海新的市场；土地储备始终保证公司三～五年发展所需；通过资本市场和多种金融渠道等筹资支持公司扩张；紧跟市场和客户需求使产品结构适应市场需要；通过产品标准化和高效管理，加快开发速度，快速周转；发扬“诚信、责任、坚韧、进取”的华远核心价值观，使公司员工与公司共同成长。

  3、 经营计划

  2013年，公司将继续稳步扩大开发规模，积极研究市场及政策环境的变化趋势，合理安排各项目的投资建设节奏，推进各项目的开发建设，及时调整销售策略并采取各种灵活的销售措施，努力加快各项目销售速度与资金周转速度，降低财务风险，保证公司稳健发展，实现预期收益。

  2013年，围绕“运营、产品、监控、管理”四条线，提升公司整体运营管控能力，通过开发、建设、销售联动，形成合力以推动快速开发、快速销售、快速周转的运营模式，在当前以计划考核为主的基础上，积极探索，逐步促进并推动各城市公司由成本中心向利润中心的转型。

  2013年度公司开发规模计划如下：

  2013年全部开复工面积为220万平方米，其中新开工90.1万平方米，竣工40.8万平方米。其中，2013年计划新开工的房地产项目如下:

  北京华远铭悦园项目新开工10.4万平方米；

  北京华远铭悦好天地项目新开工16.1万平方米；

  西安海蓝城二期项目新开工6万平方米；

  西安锦悦项目新开工15.6万平方米；

  新项目新开工约42万平方米。

  2013年计划竣工的房地产项目如下:

  北京华远铭悦园项目竣工9.9万平方米；

  西安君城三期B区项目竣工18.8万平方米；

  长沙华远华中心一期项目竣工12.1万平方米。

  2013年公司商品房销售计划如下：

  2013年公司可销售资源比2012年有所增长，2013年公司可售项目包括北京九都汇项目、华远铭悦园项目、华远铭悦好天地项目；西安君城二、三期项目、海蓝城一、二期项目、锦悦项目；长沙华远华中心一期项目；青岛汤米公馆项目。

  2013年公司销售签约额计划增长20%以上。

  2013年公司投资计划如下

  根据公司发展规划和2013年经营计划，2013年公司计划房地产开发直接投资总额75亿元。其中，拟建、在建及已完工项目合计约35亿元，主要包括：北京九都汇项目、华远铭悦园项目、华远铭悦好天地项目；西安君城二、三期项目、海蓝城一、二期项目、锦悦项目；长沙华远华中心一至五期项目。

  新项目拓展投资约40亿元。

  董事会提请股东大会授权管理层具体执行2013年度投资计划，并给予如下具体授权：

  1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

  2、授权董事会视公司2013年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内增加总投资。

  (三) 利润分配或资本公积金转增预案

  公司拟定的2012年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2012年12月31日公司1,580,574,788股总股本为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），并派送红股1.5股，共计派发现金股利79,028,739.40元，红股237,086,218股。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额77,477,851.27元，全部结转以后年度分配。

  本次利润分配方案将提交公司2012年度股东大会审议。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1、 与上年相比本年增加合并单位1家，原因为：

  本年10月，公司全资子公司华远置业投资2,000万元，成立西安鸿华房地产开发有限公司，该出资业经陕西鑫石联合会计师事务所于2012年10月15日出具的陕鑫联会验字（2012）第027号验资报告验证，并于当月取得企业法人营业执照。

  2、 与上年相比本年减少合并单位1家，原因为：

  公司全资子公司华远置业原持有青岛源远置业有限责任公司48%的股权，因在董事会表决权比例为100%，故将其纳入合并范围，该公司成立至今尚无具体业务，已于本年6月办理工商注销。

  董事长：任志强

  华远地产股份有限公司

  2013年3月18日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2013-004

  华远地产股份有限公司

  第五届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华远地产股份有限公司第五届董事会第四十四次会议于2013年2月26日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2013年3月18日上午在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼召开，应到董事9人，实到董事9人。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长任志强先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

  一、审议并一致通过了《公司2012年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并一致通过了《公司2012年董事会工作报告》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  三、审议并一致通过了《2012年度关于公司内部控制的自我评价报告》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  四、审议并一致通过了《公司2012年履行社会责任的报告》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  五、审议并一致通过了《公司2012年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  六、审议并一致通过了《公司2012年利润分配方案》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2012年度合并利润中归属于母公司所有者的净利润541,285,280.39元，期末未分配利润余额1,045,405,247.48元。2012年度母公司实现净利润407,803,405.74元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金40,780,340.57?元，加母公司以前年度结余未分配利润26,569,743.50元，母公司2012年可供分配利润总计为393,592,808.67元。

  公司拟定的2012年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2012年12月31日公司1,580,574,788股总股本为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），并派送红股1.5股，共计派发现金股利?79,028,739.40元，红股237,086,218股。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额?77,477,851.27元，全部结转以后年度分配。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  对于上述现金分红方案的说明如下：

  持续不断的宏观调控，压缩了房地产企业的融资空间，公司业务不断扩张需要大量资金支持。公司2012年度分红方案中现金分红79,028,739.40元，占2012年公司合并报表税后利润541,285,280.39元的14.6%，符合公司章程规定。公司董事会9名董事一致同意将分红方案报公司2012年度股东大会审议。2012年公司合并报表税后利润541,285,280.39元除现金红利79,028,739.40元以外的462,256,540.99元（体现为公司送红股形成的股本和未分配利润）留存公司，用于补充公司发展所需流动资金，支持公司业务发展。2008年公司完成重组至2012年的五年来，加权净资产收益率从未低于20%。

  公司独立董事对公司2012年分红方案发表了独立意见：公司的分红方案综合考虑了公司的长远发展和公司股东（包括大股东和中小股东）的利益，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑了公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，考虑了公司所在的房地产行业目前阶段的宏观环境、公司自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，该分红方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。

  七、审议并一致通过了《公司2013年经营计划》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  八、审议并一致通过了《公司2013年投资计划》，并决定将本议案提交公司2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  九、审议并一致通过了《公司2013年续聘会计师事务所的议案》。

  根据公司经营需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，年度审计费用为80万元；同时聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为30万元。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十、审议并一致通过了《2013年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。

  北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2013年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。

  目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

  由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。

  本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司2012年度股东大会审议。

  本议案关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  十一、审议并一致通过了《2013年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。

  为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，2013年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司（或其控股的下属公司）向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费率不超过市场同期利率。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准计算。

  本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司2012年度股东大会审议。

  本议案关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决。

  （表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）

  十二、审议并一致通过了《2013年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。

  根据公司现有开发项目的进展情况、2013年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2013年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过80亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中华远集团为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

  1、同意在公司2013年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过80亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

  2、上述担保的单笔融资担保额度不超过15亿元。

  3、为控股子公司下属的参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。

  4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股参股的各下属公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。

  5、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2013年年度股东大会召开前一日止。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十三、审议并一致通过了《公司社会捐赠的议案》。

  公司2011年度股东大会批准的公司2012年度公益性、救济性捐赠额度为400万元人民币，2012年度公司实际对外捐赠351.4万元，其中向乐平公益基金捐赠100万元，向西安市未央区慈善协会捐赠10万元，向北京市体育基金会捐赠241.4万元。

  为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：

  1、同意公司2013年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 400万元人民币（含400万元）；

  2、同意董事会授权董事长决定在总额度范围内单笔不高于200万元人民币（含200万元）的公益性、救济性捐赠；

  3、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十四、审议并一致通过了《2013年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案》

  公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于2013年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款21亿元，用于公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安海蓝城项目、西安锦悦项目、北京华远铭悦好天地项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。

  华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城项目土地使用权及在建工程、西安鸿华房地产开发有限公司持有的西安锦悦项目土地使用权及在建工程、北京华和房地产开发有限公司持有的北京华远铭悦好天地项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保，控股股东北京市华远集团有限公司为上述贷款提供担保。

  在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过27亿元。

  由于本公司董事长任志强先生是北京银行董事，此项贷款为关联交易，按照公司章程，将提交公司2012年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会在通过本议案后，授权公司董事长签署办理该项贷款的相关法律文件。

  本议案关联董事任志强回避表决。

  （表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

  十五、审议并一致通过了《关于公司<章程修正案>的议案》。

  在2012年度利润分配方案实施完成后公司注册资本、现有股份总数都会相应变更，公司拟对《华远地产股份有限公司章程》进行如下修改：

  1、原章程“第六条 公司注册资本为人民币1,580,574,788元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币1,817,661,006元。”

  2、原章程“第十九条 公司现有股份总数为1,580,574,788股，公司的股本结构为：普通股1,580,574,788股。”修改为“第十九条 公司现有股份总数为1,817,661,006股，公司的股本结构为：普通股1,817,661,006股。”

  本议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十六、审议并一致同意将公司独立董事津贴由10万元/年调整为20万元/年。审议并一致同意相应修改公司《董事会议事规则》第十四条第一款和《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款：

  原《董事会议事规则》第十四条第一款为:

  公司独立董事津贴10万元/年/人。

  现修改为：

  公司独立董事津贴20万元/年/人。

  原《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款为：

  独立董事由公司付给10万元/年的津贴。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  现修改为：

  独立董事由公司付给20万元/年的津贴。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十七、审议并一致通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司将于2013年4月12日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼召开2012年度股东大会，审议如下事项：

  （一）、审议公司2012年董事会工作报告；

  （二）、审议公司2012年监事会工作报告；

  （三）、审议公司2012年财务决算、审计报告；

  （四）、审议公司2012年利润分配方案；

  （五）、审议公司2013年投资计划；

  （六）、审议公司2012年年报及年报摘要；

  （七）、审议公司2013年续聘会计师事务所的议案；

  （八）、审议2013年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联交易）；

  （九）、审议2013年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）；

  （十）、审议2013年公司为控股子公司提供融资担保的议案；

  （十一）、审议2013年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案（关联交易）；

  （十二）、审议公司社会捐赠的议案；

  （十三）、审议公司《章程修正案》；

  （十四）、审议调整公司独立董事津贴并相应修改公司《董事会议事规则》第十四条第一款和《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款的议案。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年三月十八日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2013-005

  华远地产股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华远地产股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2013年2月26日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2013年3月18日上午在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼以现场和传真方式召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席刘丽云主持。经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

  一、审议并一致通过了《公司2012年年报及年报摘要》；

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并一致通过了《公司2012年监事会工作报告》；

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  三、审议并一致通过了《2012年度关于公司内部控制的自我评价报告》；

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  四、审议并一致通过了《公司2012年履行社会责任的报告》；

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  五、审议并一致通过了《公司2012年财务决算、审计报告》。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  六、监事会认为公司的分红方案综合考虑了公司的长远发展和公司股东（包括大股东和中小股东）的利益，符合公司章程规定的现金分红政策“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年现金分红额不低于当年净利润额的10%”和有关规定。董事会审议分红方案的程序符合公司章程和有关规定。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  监事会同意将上述第一、二、五议案提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年三月十八日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2013-006

  华远地产股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易背景及交易概述：

  （一）、交易背景：

  北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，一直为公司提供银行贷款担保和周转资金，为公司提供了有效的资金支持，促进了公司业务的发展。2013年度华远集团将继续为公司提供同样的资金支持，下述第一项关联交易《关于2013年华远集团为公司提供融资担保的关联交易》和第二项关联交易《关于2013年华远集团向公司提供周转资金的关联交易》即基于该情况下作出。

  为了加快公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安海蓝城项目、西安锦悦项目、北京华远铭悦好天地项目的开发。公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于2013年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款人民币21亿元，以支持项目开发建设。下述第三项关联交易《关于2013年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的关联交易》即基于该情况下作出。

  （二）、交易概述：

  1、关于2013年华远集团为公司提供融资担保的关联交易

  华远集团作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2013年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。

  目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

  由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。

  本关联交易事项将提交公司2012年度股东大会审议。

  2、关于2013年北京市华远集团有限公司向公司提供周转资金的关联交易

  为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，2013年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费率不超过市场同期利率。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准。

  本关联交易事项将提交公司2012年度股东大会审议。

  3、关于2013年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的关联交易

  公司的控股子公司华远置业将于2013年度向北京银行贷款21亿元，用于公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安海蓝城项目、西安锦悦项目、北京华远铭悦好天地项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。

  华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城项目土地使用权及在建工程、西安鸿华房地产开发有限公司持有的西安锦悦项目土地使用权及在建工程、北京华和房地产开发有限公司持有的北京华远铭悦好天地项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保，控股股东北京市华远集团有限公司为上述贷款提供担保。

  在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过27亿元。

  本关联交易事项将提交公司2012年度股东大会审议。

  二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：

  公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事宁高宁、刘淀生、张富根发表如下独立意见：

  1、关于2013年华远集团为公司提供融资担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东华远集团为公司提供融资担保有利于公司进行融资，支持公司发展。担保费费率不高于0.8%，接近市场担保费率的低限，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  在审议此项关联交易时，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  2、关于2013年华远集团向公司提供周转资金的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东提供周转资金有利于公司资金周转，促进公司的业务发展，同时资金使用费收取原则合理，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  在审议此项关联交易时，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、关于2013年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司根据业务发展需要进行银行贷款，北京银行向公司提供贷款，贷款利率、期限、担保条件均符合商业银行正常贷款业务惯例，交易定价以市场价格为基础，体现了公平交易原则，该贷款对公司发展起到有效支持作用。不存在关联人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

  在审议此项关联交易时，关联董事任志强回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  三、董事会表决情况

  2013年3月18日，公司以现场方式召开的第五届董事会第四十四次会议对上述三项关联交易进行了审议，对于第一项和第二项关联交易，关联董事任志强、杜凤超、孙秋艳回避了表决；对于第三项关联交易，关联董事任志强回避了表决。其余非关联董事一致同意该三项关联交易议案。

  四、本次关联交易的关联方及关联关系说明

  第一项关联交易和第二项关联交易的关联方华远集团成立于1993年9月，注册资本为125,675.4979万元,主要从事投资与投资管理业务。目前持有公司46.07%股份，为公司第一大股东。

  第三项关联交易的关联方北京银行为一家商业银行，成立于1996年1月，注册资本为880,015.9539万元,注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层，法定代表人：闫冰竹。本公司董事长任志强先生是北京银行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，北京银行是本公司关联方，本公司与北京银行的交易为关联交易。

  五、交易的定价政策和定价依据

  1、华远集团为公司提供融资担保的担保费率定价政策及依据：

  目前市场的担保费率为0.5%-5%，华远集团为公司提供融资担保的担保费率为不超过0.8%，接近市场费率的低限。

  2、华远集团向公司提供周转资金的资金使用费定价政策及依据：

  华远集团向公司提供周转资金的资金使用费由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付，资金使用费率不超过同期市场利率。

  3、华远置业向北京银行贷款的利率定价和担保条件确定依据：

  华远置业向北京银行贷款的关联交易遵循一般商业原则，交易定价以市场价格为基础，贷款利率、期限、担保条件均符合商业银行正常贷款业务惯例和公平交易原则。

  六、关联交易的必要性及对公司的影响

  上述三项关联交易事项使公司取得大股东和商业银行提供的融资和资金支持，有效补充公司资金来源，可促进公司业务的发展，同时费用确定合理，没有损害股东利益的情况发生。

  七、备查文件目录

  1、独立董事关于上述关联交易事项的独立意见。

  2、第五届董事会第四十四次会议决议。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月十八日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2013-007

  华远地产股份有限公司

  关于2013年为控股子公司

  提供融资担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，预计2013年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供总额不超过80亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。

  一、担保情况概述

  经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，根据公司现有开发项目的进展情况、2013年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2013年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过80亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）。同时，公司董事会将提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

  1、同意在公司2013年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过80亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

  2、上述担保的单笔融资担保额度不超过15亿元。

  3、为控股子公司下属的参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。

  4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股参股的各下属公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。

  5、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2013年年度股东大会召开前一日止。

  二、被担保人基本情况

  上述担保的被担保人均为公司控股子公司及其控股参股的下属公司，担保总额为80亿元。详细情况如下表：

  被担保人情况表

  ■■

  注：上表中被担保人财务数据均截至2012年12月31日。

  三、截止本公告日，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额为308,246.93万元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），无逾期担保。

  四、上述担保事项已经2013年3月18日召开的公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，并将提交公司2012年度股东大会审议。

  五、备查文件目录

  1、第五届董事会第四十四次会议决议

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月18日

  证券代码：600743 股票简称：华远地产 编号：临2013-008

  华远地产股份有限公司

  关于2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，华远地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会定于2013年4月12日召开2012年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）股东大会的召开时间为：

  1、现场会议召开时间为：2013年4月12日（星期五）14:00－16:00；

  2、网络投票时间：2013年4月12日（星期五）9:30－11:30，13:00－15:00；

  （二）股权登记日：2013年4月8日

  （三）现场会议召开地点：北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼

  （四）召集人：公司董事会

  （五）表决方式:

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （六）会议出席对象

  1、截至2013年4月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）、审议《公司2012年董事会工作报告》；

  （二）、审议《公司2012年监事会工作报告》；

  （三）、审议《公司2012年财务决算、审计报告》；

  （四）、审议《公司2012年利润分配方案》；

  （五）、审议《公司2013年投资计划》；

  （六）、审议《公司2012年年报及年报摘要》；

  （七）、审议《公司2013年续聘会计师事务所的议案》；

  （八）、审议《2013年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案（关联交易）》；

  （九）、审议《2013年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）》；

  （十）、审议《2013年公司为控股子公司提供融资担保的议案》；

  （十一）、审议《公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案（关联交易）》；

  （十二）、审议《公司社会捐赠的议案》；

  （十三）、审议《公司章程修正案》；

  （十四）、审议调整公司独立董事津贴并相应修改公司《董事会议事规则》第十四条第一款和《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款的议案。

  以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、参加现场会议的登记办法

  （一）登记手续：

  个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

  （二）登记时间：2013年4月10日上午9:30-11:30 及下午2:00-4:30。

  （三）登记地址：北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼B座2层董事会办公室

  （四）联系方式：

  联系人： 谢青、姚娟娟

  联系电话： 010-68036688-526/588

  传真： 010-68012167

  四、参与网络投票的操作程序

  本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

  （一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月 12日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  （二）投票代码

  ■

  1、买卖方向为买入股票；

  2、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，价格申报如下表：

  ■

  3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  例如：投资者对所有议案均投同意票，其申报为：

  ■

  投资者对议案1投同意票，其申报为：

  ■

  4、注意事项

  股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，其投票表决的部分仍然有效，对于该股东未决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  本次股东大会网络投票的具体操作规程及投票结果统计均遵循《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定。

  五、其他事项

  （一）本次股东大会会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

  （二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知。

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月18日

  附件1：

  授权委托书

  （本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席华远地产股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

  委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）

  委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：2013年4月 日

  证券代码：600743 股票简称：华远地产 编号：临2013-009

  华远地产股份有限公司

  关于举行2012年度

  网上业绩说明会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2012年度报告于2013年3月20日公告，为方便投资者更好地了解公司业绩，公司将于2013年3月22日在网上举行2012年度业绩说明会。届时，公司管理层将就公司年度业绩、未来发展及行业情况等与投资者交流沟通，欢迎广大股东和投资者参与。

  会议时间：2013年3月22日（周五）9:30-11:30

  交流网址：roadshow.sseinfo.com

  特此公告。

  华远地产股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月18日