证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，中国经济在复杂严峻的国际经济形势下稳中有进。公司继续以"致力于人类的健康睡眠"为己任，秉持"诚信、责任、同进、共赢"的企业价值观，务实有效地开展企业外延拓展、内部提升工作。持续探索和创新自有品牌的有效发展路径，精细化提升生产运营效率以保障加工业务的快速增长。报告期内，公司实现营业收入89,711.61万元，比上年同期增长7.02%；归属于上市公司股东的净利润10,173.4万元，比上年同期增长15.78%。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期，公司通过内部生产运营能力提升，明显提升了国际业务经营业绩。通过门店数量拓展和单店业绩提升工作，克服了国内市场增速回落导致的经营压力，保持了国内业务的稳定。在国际国内“双轮驱动”的业务模式下，取得了2012年公司全年经营业绩的提升。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年，公司床垫销售收入为674,839,909.20元，同比上年增长17.33%，增长主要通过出口拉动实现，尤其是国际贸易的前两大客户的需求拉动所致。受制于国内星级酒店建设项目的相对延缓，酒店家具实现销售收入100,167,152.95元，同比上年下降18.53%。软床及配套产品实现收入120,452,847.10元，同比上年下降12.59%，主要在于国内家具零售市场发展增速放缓、竞争加剧所致。

  (3) 主要销售客户的情况

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  (4) 其他

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  1)资产减值损失较上年同期增加，主要是由于报告期末应收账款增加，按照会计政策计提的坏账准备增加所致；

  2)营业外收入较上年同期增加，主要是由于报告期内收到的应计入损益的政府补助增加影响所致；

  3)营业外支出较上年同期减少，主要是本期固定资产处置损失较上年同期减少所致。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:万元

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  制造费用：主要系本报告期销售减少，有关间接成本减少所致。

  制造费用：主要系本报告期销售减少，有关间接成本减少所致。

  (2) 主要供应商情况

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  4、 费用

  销售费用增加13.88%，主要系销售广告、业务宣传费、运费等增加所致。

  财务费用减少88.39%，主要系定期存款增加利息收入，以及借款减少利息支出相应减少所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6、 现金流

  现金流量表主要项目变动情况：单元：元

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  变动原因说明：

  1) 收到的税费返还较上年同期涨幅较大的主要原因系本期实际收到出口退税增加所致；

  2）收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期涨幅较大的主要原因系本期收到政府补助资金增加及各类保证金收回增加所致；

  3)?经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因系实际收到出口退税增加、财政补贴增加、保证金收回增加和采购支付减少所致；

  4）收到其他与投资活动有关的现金增加，主要系募投项目投入建设，工程建设单位缴入的工程保证金增加所致。

  5) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要系募投项目投入建设及新增床具厂生产流水线技改项目和宜家床垫流水线项目支付所致；

  6）支付其他与投资活动有关的现金增加，主要系定期存款持有至到期，不作为现金及现金等价物增加所致；

  7)?投资活动产生的现金流量净额减少的原因主要系本期暂时未用募集资金所定期存款增加、募投项目建设投入和生产线技改投入所致；

  8)?吸收投资收到的现金增加主要公司上市募集资金到位所致；

  9) 取得借款收到的现金额较上年同期下降，主要是由于报告期内短期借款减少所致；

  10) 偿还债务支付的现金减少，主要系本报告期内借款减少所致；

  11）分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少的主要系借款减少利息相应减少所致；

  12）支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少，主要系本报告期银行筹资金额减少所致；

  13) 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期涨幅较大，主要原因系公司上市募集资金到位所致.

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  公司的主营业务为床垫、软床及酒店家具的研发、生产和销售。公司的主导产品为床垫。报告期内主营业务未发生变化。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：本期募集资金到位，货币资金增加。

  交易性金融资产：为规避出口收汇的汇率变动风险，本公司与银行签订远期外汇结汇合约，期末尚有4,500万美元待交割，该部分合约的期末公允价值变动影响为-506,100.00元。

  应收票据：本期票据结算增加。

  应收账款：一方面系本期销售增加，另一方面系本期受市场行情影响，酒店家具货款回收速度减慢。

  预付账款：主要系前期预付设备款到货转入在建工程导致。

  应收利息：定期存款利息。

  存货：主要系春节备货时间性差异。

  其他流动资产：本期租金增加。

  固定资产：本期新增床具厂生产流水线技改项目和宜家床垫流水线项目。

  在建工程：本期募投项目投入建设。

  长期待摊费用：主要系摊销。

  递延所得税资产：坏账准备计提增加所致。

  其他非流动资产：系预付的土地出让金。

  短期借款：本期募集资金到位，短期借款需求减少。

  交易性金融负债：为规避出口收汇的汇率变动风险，本公司与银行签订远期外汇结汇合约，期末尚有4,500万美元待交割，该部分合约的期末公允价值变动影响为-506,100.00元。

  应付票据： 本期票据结算增加。

  预收账款：本期预收酒店家具货款的情况减少。

  应付职工薪酬：系本期薪酬水平上涨，年终计提应付工资奖金增加。

  应交税费：主要系应交增值税和企业所得税增加。

  应付利息：借款减少相应应付利息减少。

  其他应付款：主要系募投项目投入建设，工程保证金增加。

  (四) 核心竞争力分析

  公司的核心竞争力是基于公司“品牌、设计、生产、销售”一体化的发展模式下，围绕内外销客户需求不断强化和建立的综合性优势，正是这一综合优势奠定了喜临门在床垫行业的龙头地位。

  1、品牌优势

  公司长期注重品牌积累和投入，早在1994年就获得“绍兴市著名商标”、“浙江省著名商标”等殊荣，成为江浙一带的名牌。1998年，喜临门聘请知名影星作为形象代言人，不仅首开行业先河，也奠定了公司品牌在行业中的地位。经过长期的品牌发展历程，"喜临门"在国内市场形成了良好的品牌形象，得到了消费者的认可和喜爱，尤其是在华东地区有着更为广泛的客户基础。随着公司率先在上交所上市，以及公司在品牌方面的持续投入开发，这一品牌优势将得到延续和扩大。

  2、研发优势

  公司一直注重通过提升传统产品中的科技含量来提升公司竞争力和推动行业发展。公司目前是床垫行业内第一家“国家火炬计划重点高新技术企业”，拥有业内唯一的“省级高新技术企业研究开发中心”。 公司拥有一支70多人的专业设计研发团队，包括多位在产品技术应用和睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家。经过在研发领域的不断努力，逐步形成了以自主研发为主、外部专家指导和高校合作并重的良性产品研发运作机制。并依托专业的研发团队和技术交流，能够及时将最新的科学研究成果产业化，以持续地产品创新获得行业内持久的竞争优势。

  3、品质控制优势

  公司的品质控制优势一方面源于自建的研发团队，另一方面源于和宜家等全球家具商长期战略合作所形成的管理模式。就床垫产品而言，公司从源头抓起，以定期自检和不委外测的方式严格把控原材料质量，成品出厂前会被分批次抽样，经受耐久性压力测试。弹簧床芯采用获得专利的远红外二次热处理技术，柔韧性能达到国际水准。

  作为宜家在亚太地区的唯一一家主力床垫供应商，公司通过将国际化的质量控制手段和自身质量控制经验进行有效结合，公司产品品质不断提升，市场口品质不断提升，市场口碑越来好 。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司为了发展需要，投资人民币100万元设立了全资子公司优肯贸易，经营范围：批发、零售：软垫家具、钢木家具、床上用品、日用金属制品、服装鞋帽、办公用品、装饰装潢材料（除危险化学品）、海绵、工艺品、纺织品、纺织面料、纺织原料、床垫原材料；仓储服务；商品信息咨询；货物进出口。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  募集资金使用情况详见《喜临门家具股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  北方家具生产线建设项目前期工程设计、规划审批等手续耗时较长，导致实际进度偏低；信息化系统升级改造项目本年度仅为少数前期投入，预计明年正式投入项目。

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  经公司2012年11月27日第二届董事会第二次会议审议通过，公司将软床及配套产品生产线建设项目实施地点由原厂区主马路西面移至东面，占地面积调整为4,665平方米，建筑面积调整为18,549.76平方米。设计产能不变，项目投资额变更为12,935.82万元。变更原因系项目新地址紧靠现有厂区中的仓储资源，提高现有仓库利用率，可以降低物流成本。本次变更业经中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司董事会于2012年11月27日作出“2012-14号”公告予以披露。

  (4) 其他

  募集资金投资项目先期投入及置换情况：经公司2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金3,794.44万元。对此，保荐人中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2012]5080号专项审核报告。

  募集资金其他使用情况：经公司2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司使用超募资金6,000万元用于归还银行贷款。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  公司截止2012年12月31日，共设立三个全资子公司：北方公司、源盛海绵、优肯贸易。

  北方公司成立于2010年1月14日，现注册资本5,000 万元，实收资本5,000万元；注册地址为香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧；法定代表人为杨刚，经营范围：生产、加工、销售：软体家具，床上用品；销售：钢木家具，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），工艺品；货物进出口；家具信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  主要财务数据：总资产15437.13万元；净资产5341.79万元；收入8329.45万元；净利润861.90万元。

  源盛海绵于2008年6月30日设立，现注册资本1,500 万元，实收资本1,500万元；注册地址为绍兴生态产业园凤鸣工贸园；法定代表人为孟继发，经营范围：一般经营项目：生产、加工、销售：普通海绵、高回弹海绵、沙发家具；销售：软垫家具、钢木家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。

  主要财务数据：总资产5130.09万元；净资产3531.47万元；收入9718.02万元；净利润679.78万元。

  优肯贸易成立于2012年9月13日，现注册资本100万元，实收资本100万元；注册地址为绍兴市越城区灵芝钟家湾喜临门家具厂区4号楼5楼；法定代表人为张秀飞，经营范围：一般经营项目：批发、零售：软垫家具、钢木家具、床上用品、日用金属制品、服装鞋帽、办公用品、装饰装潢材料（除危险化学品）、海绵、工艺品、纺织品、纺织面料、纺织原料、床垫原材料；仓储服务；商品信息咨询；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。

  主要财务数据：总资产252.70万元；净资产95.05万元；收入175.25万元；净利润-4.95万元。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  床垫产业作为家具行业的一个重要分支，已经成长为一个现代产业。2012年，国际床垫产业的产值约为400多亿美元，主要生产国是美国（63.49亿美元）、中国（60亿美元）、加拿大、德国、意大利、英国、法国、巴西和日本。更值得关注的是，床垫产业一直呈现快速发展的态势，从30个主要消费国的人均床垫消费金额看，从2000年到2011年代表人均消费水平的指数超过翻番 。

  相比于欧美国家87%以上的床垫使用率，中国的消费者使用床垫比例偏低，根据业内不完全的调查仅约55%左右。中国床垫产业起步于80年代初，发展较晚，但是由于13亿的人口基数和快速的收入提升，导致了床垫产业的快速发展，2002年至2011年，中国的床垫年消费增长率为24%，大大高于全世界每年平均9%的增长速度 。经过30年的快速发展，目前中国已成为全球第二大床垫市场，年床垫消费需求达到4300万张以上以上。

  国内床垫市场的空间日趋增大，行业升级发展也在同步进展中。从弹簧床垫引进中国以来，床垫消费理念在经历着快速变化，床垫的更换频率有加快趋势，同时，消费者对环保和新材料的的诉求也日益凸显。近年来，床垫行业的新材料运用不断呈现，继弹簧、海绵等主要材料外，乳胶、硅胶、新型海绵等新材料床垫也不断出现在床垫销售市场中，但是目前还没有形成对弹簧床垫的替代趋势，以更加成熟的欧洲床垫市场为例，最近几年的弹簧床垫保持着比较稳定的59%市场份额，乳胶床垫在欧洲不同国家占据10%-30%左右的比例 。

  在行业集中度方面，中国床垫行业集中地极低，与欧美国家竞争格局大相径庭。根据《中国家具》（2011年2月）公布的数据：本公司、穗宝集团、烟台吉斯家具集团有限公司、慕思寝室用品有限公司、湖南省晚安家居实业有限公司、合肥皖宝集团、浙江花为媒集团有限公司、上海斯林百兰软家具有限公司八大床垫品牌企业工业销售产值合计约12.61亿元，占全国规模以上床垫企业工业销售产值的11.16%,其中，喜临门占比约为3.98%，位居行业第一。若考虑国内包括众多规模以下床垫企业在内的总产值，则前八位品牌企业的占比将大幅下降。对比床垫行业充分竞争的美国市场，其前三位席梦思（Simmons）、丝涟（Sealy）、舒达（Serta）约占美国市场份额达到50%。而欧洲排名前十的床垫企业也占据了整个市场44%的份额。

  目前，国内约有专业床垫生产企业500多家，具有品牌和专利的厂家总共200家，各地区已经形成3-5个全国性品牌主导竞争的局面 。床垫产品具有更高的工业产品特点，具有更多的科技性含量，与一般家具比较而言，艺术审美含量相对较少。同时，由于床垫与睡眠的紧密联系性，睡眠诉求也集中性地反映在床垫品牌的营销策略中。因此，床垫企业之间竞争的落脚点一方面在于产品层面的竞争，另一方面也在于围绕睡眠为核心的营销定位之间的竞争。

  从终端竞争看，床垫品牌的经营以加盟批发为主，品牌公司直营为辅，这一模式基本决定了国内面向家庭（民用）床垫的销售以专业家具卖场占绝对主导，独立专卖店为辅的销售终端构成。家具卖场的租金、位置、营销推广能力等因素在很大程度上影响着加盟商的经营业绩。因此，目前床垫品牌的终端竞争一方面体现在对优质加盟商的选择和培育，另一方面也体现在对专业卖场资源的争夺上。网络销售近年以高速增长，但是根据目前主要网络销售平台显示的数据分析,网销平台形成的销量还不足以形成行业企业中具有影响力的占比.

  （二） 公司发展战略

  公司以"致力于人类健康睡眠"为使命，立足于满足国际和国内市场日益提高的消费需求，不断开发具有科技含量的新产品，提升公司品牌影响力，逐步扩大生产能力，建立并完善布局合理、可控性强、高效运营的营销网络，巩固公司在床垫行业的龙头地位，并最终成为全球床具行业的领先者。

  （三） 经营计划

  1、倾力打造自有品牌

  公司将以"科学睡眠领导者"为诉求主题，加大投入力度，倾力打造喜临门品牌，使自有品牌的覆盖面和占有率得到明显提升。对"科学睡眠领导者"为诉求主题的传播，将紧紧围绕消费者对睡眠的关心关注，结合"喜临门·中国睡眠指数"调查，从应用技术层面、产品层面、终端形象层面和文化层面思考，梳理出科学睡眠理念的具体内容和表达形式，确定"科学睡眠领导者"传播渠道和传播方式，实现有效的整合营销。

  2、扎实推进事业部制改革，积极寻找增长点

  鉴于公司业务发展需要，以及当前组织架构存在的权责体系有待进一步清晰、激励措施力度有待增强的突出问题，事业部制改革将是2013年内部管理提升的工作重点。事业部制的改革不仅仅是人员和场地的资源重新分配，更是权责体系的重新划分，与之配套的新工作流程和新考核体系将得以建立。通过事业部制的改革，要达到提高生产经营积极性、理顺内部管理条线的目的，从而打造起多个事业平台，打开公司的业绩增长空间。

  事业部建立另一个重要目的也是培育公司新业务增长点，包括与国内其他家具企业开展配套生产的集团客户部，网络销售部和酒店床具部。根据国际国内的市场需求分析，也将适时启动海绵床垫专项产品的市场开拓。

  3、改善内部文化，提升管理的专业化水平

  抓住公司上市成为公众企业的契机，公司将积极完善公司治理和内部决策机制，通过内部体制机制的改善，不断推进企业的社会化、专业化和职业化水平，为职业经理人提供良好的事业发展平台。围绕事业部的组织架构，职能部门将更加凸显"游戏规则的深入研究和制订者"、"业务部门的服务者"两种角色。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。未来，公司将根据业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格按照法规约定的程序履行必要的审批程序和公告程序。

  董事长：陈阿裕

  喜临门家具股份有限公司

  二O一三年三月十九日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2013-008

  喜临门家具股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月18日在公司A楼国际会议厅召开了第二届董事会第五次会议。本次会议通知已于2013年3月8日以电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。

  本次会议由公司董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应到董事7名，实到6名，其中独立董事张冰冰女士因事请假，已委托独立董事何美云女士代为出席并行使表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》的规定。本次会议以现场书面投票形式进行表决，并形成了如下决议：

  一、 审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、 审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  三、 审议通过《公司2012年度报告正文及摘要》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  四、 审议通过《公司2012年财务决算报告》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  公司独立董事已发表同意本议案的独立意见.

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所审计，2012年公司母公司实现净利润83,129,473.28元，提取10%法定公积金8,312,947.33元，加上上年度未分配利润125,631,957.90元，可分配利润为176,823,483.85元。以公司2012年末总股本21,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发现金红利37,800,000.00元，尚余139,023,483.85元转入下年度分配。

  公司以2012年末总股本21,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增10,500万股，转增后公司总股本将增至31500万股。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年财务报告及内控报告审计机构的议案》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于公司投资设立全资子公司的议案》。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

  九、审议通过《关于2013年董事长、副董事长薪酬方案的议案》。

  确定董事薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金二部分构成，并同意提交公司股东大会审议。董事长基本薪酬35.2万、副董事长基本薪酬35.2万，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会根据《2013年董事长、副董事长薪酬方案》进行年度考核后确定。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于2013年高级管理人员薪酬方案的议案》

  确定高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金二部分构成。公司总裁等高级管理人员绩效考核奖金基数为172万元，薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效考核奖金基数的20%。董事长应明确公司管理层各人员职责，确定各管理人员的考核目标。根据上述考核方法计算、确定的绩效考核奖金数额，考虑各位高管人员的工作量及贡献，由董事长提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二○一三年三月十八日

  喜临门家具股份有限公司独立董事

  关于相关事项的独立意见

  喜临门家具股份有限公司于2013年3月18日召开了第二届董事会第五次会议，我们作为该公司的独立董事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，现就此事项发表意见：

  一、关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

  二、关于2012年度利润分配预案

  经天健会计师事务所对本公司2012年经营业绩及财务状况进行审计，本年度公司母公司实现净利润83,129,473.28元，提取10%法定公积金8,312,947.33元，加上上年度未分配利润125,631,957.90元，可分配利润为176,823,483.85元。

  利润分配预案：以公司2012年末总股本21,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），预计支付红利37,800,000元，尚余139,023,483.85元转入下年度分配。

  公司以2012年末总股本21,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增10,500万股，转增后公司总股本将增至31500万股。

  我们认为：公司2012年度利润分配方案符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等现金分红政策相关规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。

  三、关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年财务报告及内控报告审计机构

  天健会计师事务所具备审计上市公司的资格，并且已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉。在担任公司审计机构时坚持公允、客观的态度进行独立审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。

  四、关于公司投资设立全资子公司的独立意见

  1、公司拟使用自有资金5000万人民币用于设立全资子公司绍兴喜临门软体家具有限公司，具有配合公司未来产能需求、及合理规划原厂区建设等必要性，有利于公司进一步扩大经营规模，巩固并提高公司的行业地位，符合公司战略投资规划及长远利益。

  2、全资子公司的设立符合法律法规且不违反公司章程的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  五、关于2013年董事长、副董事长薪酬方案

  本次公司董事长陈阿裕、副董事长沈冬良的薪酬方案，是结合目前公司生产经营实际状况，按照绩效管理的要求，由薪酬与考核委员会讨论提出。我们认为董事长、副董事长的薪酬客观合理，薪酬的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  六、关于2013年高级管理人员薪酬方案

  公司《2012年高管人员薪酬方案》是由公司董事会薪酬与考核委员会召开会议并提出的，高级管理人员的薪酬水平结合了公司实际情况，有利于公司长远发展，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司和股东的利益。

  独立董事：张冰冰 陈建根 何美云

  二O一三年三月十八日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2013-009

  喜临门家具股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2013年3月18日在浙江省绍兴市二环北路1号公司A楼国际会议厅召开。公司监事朱瑞土先生、张秀飞女士、陈理政先生出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》的规定。会议通过书面记名投票的表决方式形成了如下决议：

  一、审议通过《2012年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、审议通过《公司2012年度报告正文及摘要》，并发表审核意见如下：

  1、公司2012年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2012年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  三、审议通过《公司2012年财务决算报告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司2012年度利润分配预案》。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年财务报告及内控报告审计机构的议案》。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司监事会

  二○一三年三月十八日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2013-010

  喜临门家具股份有限公司

  关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  现根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕564号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,250万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金65,625万元，坐扣承销和保荐费用4,000万元后的募集资金为61,625万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2012年7月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、评估费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,243.90万元后，公司本次募集资金净额为60,381.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕225号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司2012年度实际使用募集资金18,072.03万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为46.56万元；累计已使用募集资金18,072.03万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为46.56万元。

  截至 2012年12月31日，募集资金余额为42,355.63万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2012年7月25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、招商银行股份有限公司绍兴城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有3个募集资金专户、11个定期存款账户和4个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  六、其他

  经公司2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议批准，公司使用超募资金6,000万元，用于归还银行贷款。

  七、天健会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具鉴证结论

  天健会计师事务所认,公司董事会编制的2012年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2012年度实际存放与使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  中信证券认为，公司2012年度募集资金存放和使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存货和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

  九、备查文件

  1、天健会计师事务所出具的《喜临门家具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

  2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司对喜临门家具股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

  特此公告。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二〇一三年三月十八日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注]：北方家具生产线建设项目、软床及配套产品生产线建设项目、信息化系统升级改造项目在建设期，尚未产生效益。

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2012年度

  编制单位：喜临门家具股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2013-011

  喜临门家具股份有限公司

  关于公司聘请天健会计师事务所

  （特殊普通合伙）担任公司2013年财务报告及内控报告审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2013年3月18日审议通过《关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年财务报告及内控报告审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，并聘请其担任公司内控报告审计机构。

  天健会计师事务所（以下简称天健）是一家全国性大型专业会计中介服务机构，成立于1983年12月，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务、资产评估业务、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等20多项执业资格。

  自从公司IPO以来，该所一直为公司提供财务审计服务。该所工作认真、负责，作出的审计报告公正、属实，能对委托人和广大股东负责。

  根据对天健的服务意识、职业操守和履职能力的判断，决定继续聘任天健担任公司2013年度财务报告的审计工作。经双方约定，在公司整体框架与2012年度财务报告审计基本一致，2013年度财务报告审计服务费用为50万元（伍拾万元）。

  根据国家五部委规定，《企业内部控制应用指引》2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司执行。公司需要在2013年的年报中对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。为此，决定聘任天健担任公司2013年度内控报告的审计工作，审计服务费用为5万元（伍万元）。

  公司独立董事对此发表了独立意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，并聘请其担任公司内控报告审计机构，并提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二○一三年三月十八日

  证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2013-012

  喜临门家具股份有限公司

  关于公司投资设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月18日在公司A楼国际会议厅召开了第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司投资设立全资子公司的议案》。现将相关事宜公告如下：

  一、本次投资概述

  1、公司根据实际经营情况及发展规划的需要，拟使用自筹资金5000万人民币投资设立绍兴喜临门软体家具有限公司（具体名称以工商核准登记为准），并拟购置绍兴市袍江开发区三江路M28-1号地块建立生产基地。董事会授权公司经营层办理相关事宜。

  2、本次投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  二、投资主体

  本次投资主体为本公司，无其他投资主体。

  三、投资设立全资子公司基本情况（具体以工商核准登记为准）

  1、名称：绍兴喜临门软体家具有限公司

  2、注册地址：绍兴市袍江开发区

  3、法定代表人：陈阿裕

  4、公司类型：有限责任公司

  5、注册资本：人民币5000万元

  6、经营范围：软垫家具，钢木家具，床上用品，日用金属制品,装饰装潢材料（除危险化学品），工艺制品的生产、加工、销售；家俬产品的零售；货物进出口；仓储服务。

  四、投资设立全资子公司的目的、对公司影响及存在的风险

  1、本次投资的目的

  （1）配合未来产能需求。公司对国内外家具市场未来五年的市场需求进行了审慎的分析，并对自身业务增长进行了合理预期，该项目的建设可配合公司不断增加的床垫产能需求，符合公司长期战略。并为巩固并提高公司的行业地位，进一步扩大经营规模，提前做好规划布局。

  （2）合理规划原厂区的地域。随着公司床垫产能的不断增加，对厂区空间的需求也随之增大。公司需要重新对公司原厂区进行合理规划，将部分车间整体搬迁至子公司。该项目实施完成后，将解决公司生产规模扩大过程中遇到的生产场所不足问题，为公司进一步扩大产能提供保障；同时，也藉此机会对原厂区进行优化建设。

  2、对公司的影响

  该项目属于公司主营业务范围，项目建设符合公司长期发展战略。该项目的建设有助于公司提高产能、扩大经营规模，进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。

  3、存在的风险

  由于全资子公司的设立及土地的取得仍须政府相关部门审批，因此本投资项目仍存在不确定性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对《关于公司投资设立全资子公司的议案》进行了审查和监督，同意使用自有资金设立全资子公司事项，并将督促公司根据其发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议和披露程序。

  特此公告。

  喜临门家具股份有限公司董事会

  二○一三年三月十八日