证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 公司与实际控制人的产权控制关系如下：

  ■

  三、管理层讨论与分析

  (一) 公司主营业务及其经营状况

  报告期内，公司按照年度经营目标积极推进各项工作，实现营业收入4,235,210,610元、归属于上市公司股东的净利润379,601,971元、扣除非经常性损益后的净利润347,811,902元、扣除非经常性损益和股权激励成本后的净利润338,934,273元，同比分别增长2.7%、-29.3%、-29.3%、-35.2%。

  报告期内，公司正处在业务结构转型时期，面对宏观经济形势对业务影响的压力，公司积极应对，克服困难，采取切实有效措施，增收节支，加强回款，实现了主营业务收入的稳定和一定规模的净利润。报告期内公司净利润与2011年相比尽管有一定幅度的下滑，但公司整体经营质量得到了进一步提高，应收账款同比增幅3.2%，低于前几年的增幅水平；经营活动现金流量净额同比增长5.7%；项目签约质量得到提高，预收账款同比增长37.6%。

  1、主营业务分析

  （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  （2）收入

  1）主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2）报告期内，主营业务收入明细表

  单位:元 币种:人民币

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  驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，宏观经济发展速度放缓，对局部地区、行业的业务开展产生一定影响，虽然管理软件行业相对其他行业对经济波动的敏感性相对要低，但仍受整体经济形势的影响。

  公司洞察到，国家及产业的总体策略是通过转型升级，调整结构，其中重要方面之一就是管理升级。同时，在当前经济增速放缓的形势下，相当一部分企业会更加重视管理信息化，同时伴随中国逐步进入高人力成本时代，企业会通过加强自动化、信息化提高效率来平衡人力成本上升的影响。此外，政府职能向服务和民生方向深化转型，电子政务市场需求继续增长。以上都为软件产业特别是管理软件产业提供了重要市场与发展机会。

  订单分析

  受宏观经济形势影响，大中型客户的合同数量略有下降，但合同金额保持增长，尤其是高端客户的合同单产明显提高，充分显示优势企业更加重视信息化，公司在高端客户经营方面的优势逐渐凸显。小型微型企业的新客户增长数量放缓，但老客户的再购买与服务收入增加。各行业或领域公司整体来看新签合同保持稳定增长。

  （3）成本

  1）成本分析表

  单位:元 币种:人民币

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  （4）费用

  ■

  （5）研发支出

  1）研发支出情况表

  单位：元

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  2）情况说明

  报告期内，公司继续加大研发投入，整体研发支出较2011年度增加了25.8%，高于销售与管理费用的增长。公司对符合资本化条件在中长期产生效益的全新形态的产品与技术研发项目，包括PaaS云平台、新一代商业智能平台BQ8项目、区域卫生服务平台和畅捷通云服务平台共四个研发项目进行了研发支出资本化，资本化研发支出金额占当期研发总支出的6.1%。

  （6）现金流

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  （7）其它

  1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司利润构成或利润来源无重大变化。

  2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于2011年8月24日获得中国银行间市场交易商协会的中期票据发行注册通知书，在注册有效期内可于银行间债券市场发行待偿还余额不超过10 亿元人民币的中期票据。根据自身资金需求和市场情况，公司目前正在推进中期票据的发行工作。

  公司于2012年10月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准用友软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过13,833万股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。截至目前，公司正在推进本次非公开发行股票的实施工作。

  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业发展趋势和竞争格局

  在当前的宏观经济形势和行业发展背景下，公司主营业务发展的机会与挑战并存。

  1、行业发展趋势

  我国正处于经济转型的关键时期，人力、材料、土地、环境成本快速上升、人民币升值、出口需求下降等外部环境变化，使得中国企业粗放式经营走到尽头，必须全面推进转型升级，实行集约化经营、精细化管理，依托IT技术实现转型升级是必然选择。目前我国的IT投入，特别是软件投入占 GDP比重远低于全球平均水平，尤其是在管理软件领域与发达国家差距明显，ERP软件占 IT投入的比重低于发达国家甚至全球平均水平，预示着我国包括管理软件在内的IT行业仍具有很大的成长空间。根据国际IT 咨询公司Gartner 2012年10月份的预测，2012 年是中国企业应用软件市场增速的一个低点，未来4 年中国企业应用软件市场表现都将要好于2012 年。ERP软件（企业管理软件）作为企业应用软件中的主力产品之一，未来5年将保持年均17%的速度增长。

  从客户的需求来看，在这一转型升级驱动带来的新一轮信息化升级浪潮中，全产业链应用是其重要诉求点；云+端的企业应用模式正在从探讨走向实践；企业移动应用将逐步普及；单一领域级采购正在被平台升级及综合整体解决方案采购所替代，采购标准将不仅是满足客户当期需求，而更多是要高于企业运营现状、满足可持续发展的需要；信息化被要求与企业战略进行高度适配，在客户采购的决策中，厂商的品牌、专业性、综合实力将起重要作用。。

  2、行业竞争趋势

  在近年来企业应用软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争的焦点。此外，除了传统国内企业应用软件供应商之间的竞争，国际企业应用软件厂商在不断加大投资发展力度，互联网公司也开始跨界到企业应用软件市场。

  3、公司主要竞争优势

  （1）产品优势

  在企业及政府信息化方面，公司长期累积的产品基础优势显著。

  NC6和UAP 平台在产品技术上已经达到国际先进水平，产品优势大幅提升，显著拉开了与国内主要厂商的差距，并在海外市场得到认同，赢得了客户与合作伙伴的选择。

  U8 V11.0产品应用涵盖营销、设计、生产、供应、人力、财务、办公、商业分析等全部领域，产品成熟度高，国内市场占有率持续排名第一。

  公司的云服务业务已经有了初步基础，180万家客户群体形成了云服务业务发展的战略优势，用友公有云平台将成为用友面向小微企业市场和企业公共应用市场新的竞争利器，这一平台产品提供了底层硬件系统的自动化运维管理、海量数据和应用的运行支撑、面向客户的运营管理以及面向开发者的开放应用开发环境等。

  在财政、汽车、金融、烟草、医疗、教育等行业和审计、商业智能分析领域的产品与解决方案居国内领先水平。

  （2）研发优势

  公司拥有由总部研发中心、总部UAP中心、美国硅谷技术研发中心、南京制造业研发中心、重庆PLM研发中心、上海汽车行业应用研发中心、厦门烟草行业应用研发中心等在内的中国最大的企业及财政等公共组织应用软件和云服务研发体系，拥有一支人数超过3000人的研发队伍和行业领先的研发管理体系与平台，公司2013年用于研发的投入占主营业务收入的15.7%。

  （3）品牌及市场优势

  行业本土第一品牌的品牌优势是公司具有的重要竞争优势之一。公司拥有持续经营 24年并获得客户信赖的企业品牌；相对于国外竞争对手，公司产品对中国市场的客户需求理解更深刻，产品更加契合用户的应用需求，性价比更高，服务更加贴近客户，更具便利性和及时性。公司在海外市场的品牌影响力也在逐步上升。

  公司在企业管理软件、ERP软件、CRM软件、集团人力资源管理软件、内审软件、BI软件、财务软件、财政软件、烟草行业软件、汽车销售与服务管理软件、金融企业管理软件和小微型企业信息化服务等领域连续多年荣获桂冠。目前，在中国及亚太地区超过180万家企业与机构通过使用用友软件和服务，实现精细管理、敏捷经营。。

  （4）营销服务网络优势

  公司拥有亚太本土管理软件领域规模最大的销售、支持、咨询实施、培训服务网络，公司近200家分支机构、3000多名服务人员、3000多家合作伙伴组成了中国管理软件业最大的营销服务网络，并在香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、泰国、法国、加拿大、日本等地区和国家设立了营销服务机构。

  （二）公司发展战略

  公司于2013年1月21日召开的第五届董事会2013年第二次会议审议通过了《公司新三年规划（2013年-2015年）及2013年度总计划的议案》，明确了未来三年的发展目标，包括三个方面：一是软件业务经营模式与结构升级到位，竞争力亚州第一；二是云平台与云应用服务业务培育成功，并实现战略领先；三是赢利能力、收入规模显著提升。

  公司在未来三年将坚持“坚实、突破、效益”的基本工作方针，“坚实”即要实现战略落实、业务扎实、财务健实 ；“突破”即是要大力推进产品技术创新、业务优化转型、运营管理升级；“效益”则是要在创造客户价值基础上，全面提高主营业务利润、资产经营收益和投资收益。

  在此基本工作方针指导下，公司的业务发展将向两个方向推进：对于现有软件业务要大力改进经营，包括调整业务模式、做强产品、突破产品支持服务业务、做大产业链、升级管理；对于云业务则是要加快战略培育，包括研发运营到位、加快业务发展速度、实现市场占位及战略领先。

  为了在业务和管理上落实“坚实、突破、效益”的基本工作方针，公司确定了未来三年的关键发展策略为“平台化转型”、“业务聚焦”和“管理升级”。

  “平台化转型”就是要推进“新长城计划”，加快UAP、CSP（公有云平台）、下一代企业与政府应用、移动应用、数据技术产品发展；软件包、解决方案向平台化模式转型、升级；加快建立基于用友平台和产品的强大产业生态链，与伙伴合作共赢，实现规模化、效益化发展。

  “业务聚焦”一是产品发展统一到两大平台上来，公司未来的所有产品都将围绕着UAP 和CSP 两大基础性平台进行开发，提高产品发展的整体效率和效益；二是精简产品线、业务线，行业聚焦发展；三是除部分客户外，推行咨询实施业务由专业服务伙伴与客户直接签约交付模式（分签模式），公司解决方案业务聚焦产品、营销、高端客户深度经营。

  “管理升级”包括升级员工发展体系，控制人员规模，调整人员结构，提高人均利润水平；加强产品管理，推进研发组织向产品组织的转化和发展，强化“产品经理制”；加强项目管理；深化客户经营；建立高效、可持续的绩效管理体系；升级管理会计体系、运营管理支撑的信息化平台。

  （三） 公司2013年经营计划

  2013年，公司将切实贯彻落实新三年规划中提出的关键策略，积极行动，推进各项关键任务，坚实工作，在软件业务转型升级、新业务培植两大方面实现突破，突破提升效益水平，增强竞争力，全面达成各项业务业绩目标。

  （四）可能面对的风险

  1、新模式业务培育的风险

  公司的公有云（平台与应用）服务业务经过近年来的投入发展，已经有了初步的基础，但公有云服务业务模式与公司原有软件业务模式差异大，需要不同的思维和经营组织方式，同时，公有云服务业务大范围推广应用还存在一个市场培育与发展的过程，具有一定的不确定性，并对公司的业绩表现产生相应的影响。

  在应对措施上：（1）公司将云业务发展作为战略业务予以高度重视，建立专门组织并保证资源配置到位；（2）加强对云业务发展的战略管理，制订专门的战略项目计划，定期评估业务进展，及时掌控并规避市场发展的不确定性，并进行资源调配和策略调整；（3）在业务运营流程设计上强调尽量借鉴国内外同行的成功经验，降低业务模式风险；（4）发挥公司现有软件用户基础的优势，促进云服务业务培育的成功。

  2、人力资源风险

  优秀的专业技术、业务和管理人才对公司持续发展至关重要。如果公司不能吸引到发展所需的关键人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。同时，由于社会与行业的薪酬水平上涨和公司保持薪酬竞争力的需要，拉动公司人力成本上涨，公司如果不能持续提高人员工作效率，增加人均产出，将对公司经营效益水平带来较大影响。

  在应对措施上主要包括：（1）全面升级员工发展体系，加强专业人才队伍的规划与建设；（2）对于创新业务所需的核心骨干人才，制定专项计划，加大投入和引进力度；（3）继续推进“幸福用友”建设，吸引和保留人才；（4）实施对核心骨干员工的中长期激励方案；（5）改进经营，升级管理，控制人员规模，调整人员结构，提高人员效率和人均产出。

  用友软件股份有限公司

  董事长：王文京

  二零一三年三月十八日

  股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-012

  用友软件股份有限公司第五届董事会

  2013年第四次会议决议暨召开

  2012年年度股东大会通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月8日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2013年第四次会议的通知。2013年3月18日公司第五届董事会2013年第四次会议在北京市西城区德胜门内大街后海西沿22号召开。公司现有董事6名，实到董事6名。监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《公司2012年度经理工作报告》

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、《公司2012年度董事会报告》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、《公司2012年度财务决算方案》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  四、《公司2012年度利润分配方案》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度公司实现净利润426,571,801元。公司以2012年度净利润426,571,801 元为基数，提取10%的法定盈余公积金42,657,180 元，提取5%任意盈余公积金21,328,590 元，加往年累积的未分配利润608,244,632元，本次实际可供分配的利润为970,830,663元；公司以2012年末总股本979,084,040股扣除已于2013年1月11日注销的回购股份19,837,802股后的959,246,238股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),共计派发现金股利191,849,248元。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  五、《公司2012年年度报告及摘要》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2012年年度股东大会审议

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  六、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  七、《公司2012年度社会责任报告》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  八、《公司关于聘任财务报告审计机构的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  九、《公司关于聘任内部控制审计机构的议案》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十、《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》

  经公司总裁王文京先生提名，聘任向奇汉先生为公司执行总裁，任期自公司2013年年度股东大会选举出的新一届董事会聘任公司高级管理人员之日止，向奇汉先生不再担任公司执行副总裁；聘任严绍业先生、邹丹女士为公司高级副总裁，任期至公司2013年年度股东大会选举出的新一届董事会聘任公司高级管理人员之日止；卢刚先生不再担任公司高级副总裁，继续担任公司ERP首席顾问。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  公司独立董事吴晓球、夏冬林和李绍唐发表独立意见，一致同意上述高级管理人员的聘任。

  十一、公司《章程修正案（十七）》及修正后的《公司章程》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  根据2012年12月28日披露了《用友软件股份有限公司回购报告书》，公司于2012年12月31日首次实施股份回购，截至2013年1月8日，公司回购股份数量为19,837,802股，占公司总股本的比例为2.03%，已达到本次回购股份总金额上限，公司回购部分社会公众股份方案实施完毕。公司已向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请在2013年1月11日注销上述回购股份共计19,837,802股，注销完成后公司总股本从979,084,040股减少至959,246,238股。

  根据股份回购及注销完成情况，《公司章程》中有关条款修订如下：

  第五条 公司注册资本为人民币959,246,238元。

  第二十条公司的总股本为959,246,238股。

  第二十一条 公司的股本结构为：普通股959,246,238股。

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  十二、《公司关于召开2012年年度股东大会的议案》

  该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  公司决定于2013年4月19日（周五）下午14:00，在用友软件园中区8号楼E102会议室召开公司2012年年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

  （一）召开2012年年度股东大会基本情况

  1、会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

  2、股权登记日：2013年4月15日（周一）

  3、会议召开的日期、时间：2013年4月19日（周五）下午14:00

  4、会议地点：用友软件园中区8号楼E102会议室

  地址：北京市海淀区北清路68号

  电话： 010-62436637

  5、会议的表决方式：现场投票方式

  （二）2012年年度股东大会审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会报告》

  2、审议《公司2012年度监事会报告》

  3、审议《公司2012年度财务决算方案》

  4、审议《公司2012年度利润分配方案》

  5、审议《公司2012年年度报告及摘要》

  6、审议《公司关于聘任财务报告审计机构的议案》

  7、审议《公司关于聘任内部控制审计机构的议案》

  8、审议《公司章程修正案（十七）》及修正后的《公司章程》

  以上第8项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他7项议案均为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  （三）出席会议的对象

  1、截至2013年4月15（周一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、见证律师等。

  （四）会议登记方法

  1、登记时间：2013年4月18日（周四）上午9:00－11:30，下午1:30－4:30；

  2、登记地点：北京市海淀区北清路68号；

  3、登记方式：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部（用友软件园中区8号楼A401室）办理登记。股东也可通过信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  （五）其他事项

  1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

  2、会议联系地址：北京市海淀区北清路68号

  联系人：梁万栋、谭方烨 邮政编码：100094

  电话：010-62436637 传真：010-62436639

  （六）备查文件

  1、公司第五届董事会2013年第四次会议决议、会议记录；

  2、公司第五届监事会2013年第一次会议决议、会议记录；

  3、本次会议议案的具体内容。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司董事会

  二零一三年三月二十日

  附：公司高级管理人员简历

  向奇汉先生，1965年8月出生，应用数学硕士。2003年10月加入用友，曾任公司产品市场部总经理、产品市场总监、副总裁、高级副总裁、执行副总裁等职务。

  严绍业先生，1963年8月出生，经济学硕士。2003年1月加入用友，曾任北京用友政务软件有限公司总经理、公司品牌总监、公司监事、副总裁等职务。

  邹丹女士，1973年7月出生，学士。2002年2月加入用友，曾任公司财务部副总经理、预算部总经理、北京用友政务软件有限公司高级副总裁、公司财务与预算管理总部总经理等职务。附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

  委托人签名：委托人身份证号码：

  委托人持股数：委托人证券账户号：

  委托人联系电话：

  受托人签名：受托人身份证号码：

  委托日期：二零一三年 月 日

  股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2013-013

  用友软件股份有限公司第五届监事会

  2013年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月8日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届监事会2013年第一次会议的通知。2013年3月18日公司第五届监事会2013年第一次会议在北京市西城区德胜门内大街后海西沿22号召开。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《公司2012年年度报告及摘要》并发表了审核意见

  公司监事会审核了公司2012年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2012年年度报告，现发表如下审核意见：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012的经营管理和财务状况；

  3、保证公司2012年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、《公司2012年度董事会报告》

  监事会审议讨论了公司2012年度董事会报告，并对公司2012年度的经营情况进行了认真检查，认为：

  1、2012年度，公司董事会能够较好地依照《公司章程》及相关法律、法规规定的程序，行使决策权。在重大事项的决策上，能够事前征求监事会的意见。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》及相关法律、法规的规定，没有损害公司利益的行为。公司根据实际经营状况建立了较为完善的内部控制制度。

  2、公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2012年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  3、公司2012年度进行的重大交易，定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益，没有造成公司资产的流失。

  4、公司在2012年度发生的关联交易定价合理，并且按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行了及时、完整的披露，没有损害中小股东的权益。

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  四、《公司2012年度监事会报告》，并提交公司2012年年度股东大会审议

  该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  特此公告。

  用友软件股份有限公司

  监事会

  二零一三年三月二十日