证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年国际、国内市场对纺织品的需求处于低谷，纺机行业经营环境面临较大挑战。面临不利的市场环境，公司一方面抓好纺机主业，全力提升行业领先地位，另一方面坚持结构调整，不断提升公司价值，为后期快速发展打下了良好基础。

  2012年主要工作推进情况

  (1)在信息化管理方面，完成了系统重构升级一期项目，构建了新的集团管控模式，规范了业务流程，培养了一支跨流程具有综合业务能力的骨干队伍，为公司实现管理变革、建设数字化经纬迈出了坚实的一步。

  (2)在营销整合方面，公司对遍布全国主要纺织集群市场的销售网络进行了资源的进一步整合，创新了盈利模式，实现了规模效益，公司的集约化经营水平和主业盈利能力持续提高。实行区域客户经理管理模式，实现了以客户为核心资源的一对一营销服务；通过 CRM客户关系管理系统，实现了客户资源的集中管理和充分共享，保证了市场信息反馈的真实性、及时性和完整性，进一步树立了经纬纺机的品牌形象，扩大了国内外市场的影响力。

  (3)在科研投入方面，公司坚持高速高效、数字智能、绿色环保的研发方向，大力培育具有自主知识产权的核心技术和高端产品。全年推进了63个科技创新项目，获得授权专利110项，取得显著效果。公司主要产品得到进一步优化和提升，部分新产品顺利进入欧美高端市场，形成了一大批具有科技优势和规模优势的名牌产品，为公司在激烈的市场竞争中保持优势地位奠定了基础。

  (4)在资本运营方面，公司成功发行五年期票据，融资12亿元，优化了公司负债结构，保证了改革发展的资金需求，增强了抵御市场风险的能力；定向增发工作成功完成，共增发A股10033万股，募集资金9亿多元，公司资本结构得到优化，净资产大幅提升，资产负债率显著下降。

  (5)在提高盈利水平方面，在纺机产品销售收入下降较大的情况下，公司广泛开展双增双节活动，增加高附加值产品的转批上市，在严峻的市场形势下，主营业务毛利率保持了相对稳定。

  (6)在优化产业结构方面，公司与日本津田驹公司合资成立了“经纬津田驹纺织机械（咸阳）有限公司”；在意大利投资设立了“经纬-普拉蒂纺织机械有限公司”；完成收购荷兰GINAF重卡项目，对恒天汽车产品转型起到了重要的促进作用。此外，公司还加强了对新能源等相关行业的考察和调研，并成功入选为全国首批“环保装备专精特新企业”，对环保新产品的开发及市场拓展起到积极的推动作用。

  (7)在金融业务方面，中融信托继续保持良好的发展态势，信托资产显著增长，资产管理总规模近3000亿元，同比增长71.93%；净资产同比增长45.83%；净资本同比增长49.38%；净资本覆盖率166.23%，同比提高56.64个百分点；积极推进业务转型，使业务板块日趋均衡；确保了信托产品特别是房地产信托项目的安全兑付。在国内信托公司中，中融信托的创新能力、信托收业务入、盈利能力、集合信托业务和信托资产管理规模等各项指标名列前茅。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  未发生变化

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1.本期合并范围增加

  本公司之子公司上海华源热疗技术有限公司本年以人民币200万元出资成立上海申歆医疗器械科技有限公司，持有其100%的股权，上海申歆医疗器械科技有限公司本年纳入合并范围。

  本公司之子公司上海华源热疗技术有限公司本年以人民币100万元出资成立北京经纬华清医疗科技有限公司，持有其100%的股权，北京经纬华清医疗科技有限公司本年纳入合并范围。

  本公司本年以人民币4,779万元，以及资产、负债构成的资产组人民币3,113.76万元设立宜昌经纬机械有限公司，持有其100%的股权，宜昌经纬机械有限公司本年纳入合并范围。

  本公司之子公司湖北新楚风汽车股份有限公司本年以人民币2,613万元出资成立湖北恒天客车有限公司，持有其60%的股权，湖北恒天客车有限公司本年纳入合并范围。

  本公司本年以人民币6,426万元出资设立经纬津田驹纺织机械（咸阳）有限公司，持有其51%的股权，经纬津田驹纺织机械（咸阳）有限公司本年纳入合并范围。

  本公司之子公司香港华明有限公司及湖北新楚风汽车股份有限公司本年分别以人民币783.44万元及156.10万元的价格受让恒天寰宇（国际）有限公司100%的股权，恒天寰宇（国际）有限公司及其子公司CHTC Europe Holding B.V.、Ginaf Trucks Nederland B.V.以及China Hi-Tech(international)Limited本年纳入合并范围。

  本公司以人民币402.90万元的价格受让晋中经纬恒新机械有限公司51%的股权，晋中经纬恒新机械制造有限公司本年纳入合并范围。

  2.本期合并范围减少

  本公司本年转让咸阳经纬织造机械有限公司75%的股权，因此本年合并范围减少咸阳经纬织造机械有限公司。

  证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-06

  经纬纺织机械股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经纬纺织机械股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2013年3月7日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于2013年3月19日上午在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第六届董事会第二十一次会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事9名，实际出席的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：

  一、审议通过本公司2012年年度报告及其摘要。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  二、审议通过本公司2012年利润分配预案，提交2012年度股东大会批准。

  本公司2012年度实现净利润人民币17,046,094.71 元，根据公司章程，提取10%的法定盈余公积金人民币1,704,609.47 元，当年形成可分配利润人民币15,341,485.24元，实际可供股东分配利润为人民币172,152,420.68 元。根据公司2012年利润情况，并充分考虑股东利益和公司长远发展，建议2012年利润分配方案如下：派发2012年末期股利每股人民币0.1元（含税），共计人民币70,413,000.00元。本公司剩余未分配利润人民币101,739,420.68元结转以后年度使用。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  三、审议通过关于续聘天职香港会计师事务所有限公司（香港执业会计师）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（中国注册会计师）分别为本公司截至2013年12月31日止年度之国际及国内核数师，并授权董事会决定其酬金的提案，提交2012年度股东大会批准。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  四、审议通过本公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  五、审议通过本公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  六、审议通过本公司《前次募集资金使用情况报告》

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  七、审议通过本公司《高级管理人员薪酬管理办法》

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  八、审议通过《关于授予公司董事会一般授权的议案》

  经审议，公司董事会同意提请股东大会授予董事会一般授权，根据市场情况和公司需要，以配发、发行及以其他方式处理本公司额外H股，并以于通过该决议案日期本公司已发行H股总面值的20%为上限。

  一般授权将一直有效，直到下列三者最早的日期止：

  1） 公司下届年度股东大会结束之日；

  2） 本议案获股东大会审议通过之日后满12个月当日；

  3） 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般授权之日；

  董事会行使一般授权之权利时须遵守适用法律（包括但不限于中国公司法以及香港联合交易所有限公司证券上市规则）并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）。

  提请股东大会批准公司就上述一般授权得以实施后，因配发新股而发生公司股权结构变化修订《公司章程》，并授权董事会在新股配发及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及完成时股权结构的实际情况，对本公司的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

  该议案将提交公司2012 年度股东大会、A股类别会议、H股类别会议以特别决议方式审议批准。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  九、《关于公司所属公司境外融资的议案》

  根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，公司拟以香港华明有限公司或其他符合条件的境外全资附属公司（“所属公司”）为发行主体，发行面值总额不超过等额3亿美元、期限不超过10年的境外债券融资。

  在上述融资额度和国家政策允许的范围内，提请公司2012年度股东大会授予董事会一般授权，批准并授权公司董事会或董事会授权的其他人士具体负责组织实施及签署上述融资（包括发债）相关文件，包括但不限于确定实际发行的债券金额、利率、期限、币种、发行对象、募集资金用途等事项，确定中介机构，并签署与本次融资相关的所有必要的法律文件，以及办理与本次融资相关的审批、登记、备案等手续（如需）。

  本项议案的有效期自公司2012年度股东大会批准时起三年内有效。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  十、《关于授权公司为所属公司境外融资提供担保的议案》

  为了支持香港华明有限公司或其他符合条件的境外全资附属公司开展境外融资，公司拟为本次境外融资提供总额不超过等额3亿美元的融资担保。

  在上述融资额度和国家政策允许的范围内，提请公司2012年度股东大会批准并授权公司董事会或董事会授权的其他人士具体负责组织实施与本次担保有关的一切事宜，包括但不限于根据债券评级结果确定是否需要为相关境外子公司提供担保，确定担保范围、担保方式、担保期限等具体担保方案，签署与本次担保相关的所有必要的法律文件，办理与本次担保相关的审批、登记、备案等手续（如需）。

  本项议案的有效期自公司2012年度股东大会批准时起三年内有效。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  十一、审议通过关于提请召开2012年度股东大会、A股类别会议、H股类别会议的提案。

  董事会授权公司秘书在适当时间发出股东大会通知。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日

  证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-07

  经纬纺织机械股份有限公司

  关于授权公司为所属公司境外债券融资

  提供对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外担保情况概述

  本项担保系为香港华明有限公司或其他符合条件的境外全资附属公司（“所属公司”）境外债券融资提供的连带责任保证担保，最高担保额度为等额3亿美元，担保期限将根据正式签署的担保协议确定。

  授权公司董事会或董事会授权的其他人具体负责组织实施与本次担保有关的一切事宜，包括但不限于根据债券评级结果确定是否需要为相关境外子公司提供担保，确定担保范围、担保方式、担保期限等具体担保方案，签署与本次担保相关的所有必要的法律文件，办理与本次担保相关的审批、登记、备案等手续（如需）等。

  2013年3月19日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了本担保事项。根据公司章程，本项担保尚需公司2012年度股东大会审议批准。若本项担保议案获年度股东大会通过，有效期自年度股东大会审议批准之日起三年内有效。本项担保事项中若涉及对外担保的，还需国家外汇管理机构审核备案。

  二、被担保人基本情况

  本项担保的被担保人将系境外债券的发行主体，或为公司全资子公司香港华明有限公司，或为其他符合条件的境外全资附属公司。

  香港华明有限公司成立于2000年12月13日，注册资本770万美元，法定代表人：叶茂新先生。主要经营范围：进出口贸易、一般贸易、金融证券、投资、信息咨询等。截至2012年12月31日，营业收入人民币5963万元，净利润人民币109万元，净资产人民币10688万元，资产负债率50.5%。

  三、担保协议的主要内容

  本项担保为连带责任保证担保，具体担保协议需与相关债权人洽谈后在上述担保额度范围内分别签订。

  四、董事会意见

  本项担保的被担保人系本公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定，不会损害公司利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，本公司的担保总额为人民币22500万元（其中，本公司对外提供的担保为人民币15000万元，对子公司提供的担保为人民币7500万元），占本公司最近一期经审计净资产的4.79%。

  六、备查文件目录

  1. 董事会决议；

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司

  董事会

  2013年3月19日

  证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-08

  经纬纺织机械股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经纬纺织机械股份有限公司(“本公司”)于2012年3月7日以电子邮件方式发出监事会会议通知，并于2012年3月19日在北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行第六届监事会第十四次会议。会议应到监事5人,实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  1.审议通过本公司2012年度监事会报告；

  （表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）

  2.审议通过本公司2012年度财务报告；

  （表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）

  3.审议通过本公司2012年年度报告及摘要。本公司2012年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了本公司的经营成果及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）

  4. 审议通过本公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了相关的内部控制制度，促进和保证了公司各项经营管理目标的实现和各项业务活动的正常进行。公司内部控制组织机构完整，设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  （表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）

  5. 审议通过《关于批准彭泽清女士不再担任公司监事、监事会副主席职务的议案》。

  （表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）

  本议案尚需提请股东大会批准后生效。

  6. 审议通过《关于批准丁宇菲女士担任公司监事的议案》。

  （表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权）

  本议案尚需提请股东大会批准后生效。

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司

  监事会

  2013年3月19日

  证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2013-09

  经纬纺织机械股份有限公司

  关于更换监事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经纬纺织机械股份有限公司（下称“本公司”）第六届监事会副主席彭泽清女士因工作变动申请辞去监事及监事会副主席职务。为保障监事会工作的顺利开展，公司提名丁宇菲女士担任公司第六届监事会监事（简历附后），并于2013年3月19日召开的第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于批准丁宇菲女士担任公司监事的议案》，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满时止。

  本公司对彭泽清女士在任期间为公司监事会工作做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  经纬纺织机械股份有限公司

  监事会

  2013年3月19日

  丁宇菲简历

  丁宇菲女士，49岁，大学学历，高级经济师。丁女士于2011年7月加入经纬纺织机械股份有限公司，自2001年1月起至2011年7月历任中国纺织物资(集团)总公司党委办公室主任兼集团工作部主任、综合部副主任、纪委副书记，中国恒天集团有限公司党群工作部部长、纪委委员、工会副主席等职；2011年7月至今任本公司党委副书记、纪委书记，恒天集团有限公司工会副主席；2012年12月至今任本公司工会主席。

  截至本公告之日丁宇菲女士持有本公司股票4万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。