证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  （一）总体经营情况

  2012年，面对复杂多变的经济形势和激烈的行业竞争，公司进一步推动“行业化、产品化、服务化”发展战略，通过持续加大产品研发投入，加强产品研发力度，同时强化全国区域和行业市场建设，提升了电子政务、信息安全、质检三电工程和协同管理四大业务领域软件产品和服务的产业化速度，拓展了行业应用深度和广度，扩大了市场营销网络，继续巩固和进一步提高了四大业务领域的市场占有率和竞争优势，逐步发展新的利润增长点。经过公司经营管理班子和全体员工的共同努力，企业经营稳步推进。

  （二）2012年公司重要经营管理事项回顾

  （1）公司积极回馈股东，维护广大投资者利益，树立良好形象。2012年公司制定了《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》，完善和修改了公司章程中关于利润分配的相关条款。同时顺利完成了2011年年度权益分配方案：以2011年年末总股本103,700,000股为基数，向全体股东每10股派现金3元（含税），共派发股利31,110,000.00元，同时，以2011年12月31日的总股本103,700,000股为基数进行资本公积转增股本，每10股转增10股。4月，公司2011年年度权益分配方案实施完毕。

  （2）2012年度，公司四大业务领域的产品分别获得重要荣誉，其中：榕基环保数据分析平台、榕基RJ-EASY质检企业端软件系统荣获“福建名牌产品”称号，榕基RJ-EASY质检企业端软件系统和榕基RJ-iTask任务管理平台分别荣获第16届软博会金奖和创新奖。

  （3）1月，公司被福建省信息化局授予2011年度“福建省软件骨干企业”称号。

  （4）4月，公司获得“ISO14001:2004环境管理体系”和“ISO18000职业健康安全管理体系”认证证书，通过了一体化质量管理、环境管理和职业健康安全管理体系认证。

  （5）4月，公司董事长、总裁鲁峰先生入选首批“海西创业英才”。

  （6）5月，公司承建河南省旅游服务中心云计算平台建设项目，该项目是云计算解决方案在智慧旅游领域的首次应用。

  （7）6月，RJ-ICOM 榕基内控运维管理系统研发及产业化项目，获国家发改委批准列入2011年信息安全专项，并获得专项资金支持，将有助于信息安全业务的推广。

  （8）7月，公司中标国家质检总局中国电子检验检疫主干系统开发项目，标志着公司全面步入国家“金质工程”核心业务信息化领域。

  （9）7月，成立福建榕基投资有限公司，注册资本5,000万元人民币。

  （10）7月，榕基（马鞍山）软件园一期工程项目开工。项目将构建一流的研发中心、客户技术服务中心，以进一步提升客户技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务，推进公司实现区域布局的发展战略。

  （11）8月，公司在“2012年电子政务应用发展研讨会”上荣获“全国电子政务十大杰出IT品牌”。

  （12）10月，公司获得第一届“福州市政府质量奖”，成为福建省首家获此殊荣的软件企业。

  （13）11月，五一公司与全球最大的综合布线厂商康普公司签订战略合作协议，成为康普授权的中国经销商，这是公司通过商业模式创新实现规模化发展的重要发展战略。

  （14）12月，公司被科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定为“国家创新型试点企业”，这是国家对公司持续创新能力和行业关键技术水平的充分认可。

  （15）12月，公司根据业务需要投资3,000万元在香港设立全资子公司榕基国际控股有限公司。作为公司开拓国际市场的窗口，香港公司的设立能够更好的促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；有利于开拓国际业务，符合公司的国际化发展战略。

  二、主营业务分析

  2012年公司共实现营业收入56,831.98万元，比上年同期增长31.27%，主要是公司加强市场开拓，产品收入得到稳步增长；营业成本比上年同期增长45.14%，主要是报告期对毛利贡献较低的集成收入较上年同期增长，成本略有波动；销售费用比上年同期增长20.52%，为拓展市场，加大销售投入，管理费用比上年同期增长67.72%，主要是报告期职工薪酬、研发支出、无形资产摊销费用等增加；财务费用比上年同期减少47.20%，主要是报告期定期存款利息增加；经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加41.09%，主要是报告期公司收到销售货款增加；投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少141.27%，主要是报告期末定期存款增加；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少50.42%，主要是报告期发放现金股利较上年同期减少。

  公司招股说明书披露的未来两年的发展计划延续至本报告期内。报告期内，公司继续坚持“行业化、产品化、服务化”发展战略，提升电子政务、信息安全、质检三电工程和协同管理四个领域软件产品和服务的产业化速度，拓展行业应用深度和广度，扩大市场营销网络，继续巩固和进一步提高四个细分业务的市场占有率和竞争优势，逐步发展新的利润增长点。具体如下：

  （1）公司加大、加快募集资金的有效使用，使用情况如下：

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  公司募集资金投资项目目前尚未达到计划进度原因是：公司募集资金投资于四大业务领域，是对公司现有产品进行技术升级、功能扩展、规模扩大和业务延伸，提高产品附加值，扩大市场份额。受到全球经济的影响，一方面由于市场环境发生变化，研发环境建设投入放缓；另一方面为了应对市场需求发生变化和技术发展需要，为了满足客户需求，公司继续加大研发投入促进产品升级换代，适当延长了研发进度；同时募集资金投资项目尚未整体达产，其规模效应还未充分发挥，虽然销售出现了一定程度增长，但未完全达到预期。

  （2）引进和培养高素质的专业性人才，提高人力资源竞争力

  软件行业的竞争实质上是人才的竞争，公司始终坚持“以人为本”的基本管理思想，建立科学、快速的利益响应机制，稳定公司核心骨干，引进中高层次人才，优化人才结构，并在适当时机建立股权激励机制。2012年底，公司员工724人，较2011年底596人增长了21%。

  （3）技术开发与创新计划

  公司紧跟软件技术的最新发展水平，以长期的实践经验积累和对行业业务模型的深刻理解为基础，加强对所在领域业务和技术发展趋势的研究和技术储备，以巩固和提高公司的技术竞争力。加强技术研发与创新中心建设，围绕四大业务领域，进行共性基础平台和关键核心技术研发和创新，积极承担国家部委支持的关键技术和专项的研究。2012年12月，公司被科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定为“国家创新型试点企业”，这是国家对公司持续创新能力和行业关键技术水平的充分认可。加强核心技术的专利申请和核心产品的软件著作权登记等知识产权保护工作。2012年，公司共申请14项专利技术，8项软件著作权和22项软件产品登记。同时加强软件过程改进管理，持续提高软件过程成熟度。2012年10月，公司获得第一届“福州市政府质量奖”，成为福建省首家获此殊荣的软件企业。

  （4）完善法人治理结构规划

  公司以进一步完善法人治理结构为核心，根据战略发展要求和业务发展需要深化组织结构调整，健全目标清晰、责任明确、流程简洁和促进创新的高效组织模式，注重高级技术人才和高级管理人才的培养，保障公司的可持续性成长。

  （5）市场营销和服务网络建设

  公司已在北京、深圳、杭州和郑州等设立了10多家分子公司，在全国各大中城市设立了100多个运维服务网点，初步建立了以北京为指挥中心、遍布全国的营销和服务网络；加大品牌营销力度，提高公司的知名度和品牌影响力。2012年11月，五一公司与全球最大的综合布线厂商康普公司签订战略合作协议，成为康普授权的中国经销商，这是公司通过商业模式创新实现规模化发展的重要发展战略。

  公司在2012年第三季度报告中对公司2012年度归属于上市公司股东的净利润预测较去年同期增长0-50%，实际经营业绩在预测范围内。

  三、核心竞争力分析

  公司自成立以来专注于软件产品的开发与销售、计算机系统集成及技术支持与服务，经过多年的不懈努力，已在客户资源、核心技术、行业经验、人力资源、销售和服务网络等方面形成了公司的核心竞争力，成为国内知名的软件产品和服务提供商。

  （一）客户资源

  公司经过近20年的发展和积累，客户涵盖了政府、军事机关、质检、能源和电信等重要机关和行业，拥有了广泛、优质的客户资源，公司客户群整体质量突出。公司始终强调品牌建设，重视客户需求，技术支持和服务到位，客户满意度和忠诚度较高，客户对公司各类产品形成了较强的粘性，稳定客户的保有率不断提高。

  （二）技术领先性和创新性

  公司作为中国软件产品开发与销售的先行者之一，建立了以企业技术中心为核心的创新体系，多次承担国家863项目、电子信息产业发展基金、创新基金以及高科技产业化专项基金项目课题，在所处领域中拥有多项国内领先的创新技术，已形成较强的核心技术竞争力。公司连续10年被评为“国家规划布局内重点软件企业”、是“国家863计划成果产业化基地”和“国家火炬计划重点高新技术企业”，被认定为“福建省省级企业技术中心”、“福建省软件技术研发中心”、“福州软件园博士后工作站榕基分站”和“福建省创新型企业”，曾荣获“中国十大创新软件企业”、“福建省知识产权优势企业”。

  公司目前拥有“榕基”品牌的自主知识产权包括已拥有专利7项、在申请专利20项，80项计算机软件著作权及67项软件产品登记证书。公司多个自主知识产权的软件产品和技术达到国内领先水平和国际先进水平，近年来有多个自主产品被列入国家和省部级创新产品，获得多项国家、省、市科技进步奖和优秀产品等荣誉。

  （三）行业经验

  公司作为四大主营业务领域的龙头企业和骨干企业，承担了金质工程、金环工程、天平工程、SG186工程、信息安全内控运维等国家重大信息化项目以及多个行业核心业务支撑系统和关键共性技术平台，具有典型示范和辐射带动作用。中国电子检验检疫主干系统是“金质工程”的核心业务，将建设全流程、全业务、全覆盖的中国电子检验检疫业务系统，实现数据和应用全国大集中管理。公司是该项目的唯一中标方，将籍此全面进入质检行业的信息化业务，实现质检领域业务的进一步拓展。

  （四）人力资源

  人力资源是软件企业的核心资源之一，是软件企业核心竞争力的主要体现。公司在多年的经营实践中形成了稳定的、受过良好教育又具有行业经验的核心管理团队和优秀的、富有经验的研发技术团队。公司建立了人员招聘体系、职务职责体系、薪酬福利体系、绩效考核体系、研发和创新激励体系等一系列机制，吸引、培养了一支技术水平高、经验丰富、富有团队协作精神，且对公司的企业文化有较高的认同感的研发技术团队，为公司规模化发展提供了有力的保障。

  四、公司未来发展的展望

  （一）经营环境分析

  （1）宏观经济环境

  2012年，国际政治经济形势复杂多变，国内经济发展困难增多，我国电子信息产业发展速度有所放缓，但在党中央、国务院“稳中求进”的工作总基调指引下，在全行业各方共同努力下，产业发展呈现缓中趋稳态势，生产增速小幅攀升，效益状况不断好转，产业结构调整步伐加快，继续为推动信息化发展和促进两化深度融合发挥积极作用，在国民经济中的重要性进一步提高。2012年，我国电子信息产业销售收入突破十万亿元大关，达到11.0万亿元，增幅超过15%；其中，规模以上制造业实现收入84,619亿元，同比增长13.0%；软件业实现收入25,022亿元，比上年增长28.5%。

  （2）发展机遇

  ①《国家电子政务“十二五”规划》的发布具有重要意义

  大力推进国家电子政务发展是国家“十二五”的重要任务，是落实科学发展观、深化改革开放、加快转变经济发展方式的必然要求，是党委、人大、政府、政协、法院、检察院系统各级政务部门政务工作的组成部分，是政务部门提升履行职责能力和水平的重要途径，也是深化行政管理体制改革和建设人民满意的服务型政府的战略举措。 

  “十二五”时期，我国将加快转变政府职能，加大行政审批制度改革力度，进一步加强行政管理创新和服务型政府建设要求更高，这些都对电子政务发展提出了更新更高要求。电子政务依托的信息技术手段发生重大变革，超高速宽带网络、新一代移动通信技术、云计算、物联网等新技术、新产业、新应用不断涌现，深刻改变了电子政务发展技术环境及条件。经济社会发展需求和技术创新为国家电子政务发展提供了难得的历史机遇，必须扎实落实科学发展观，努力转变电子政务发展方式，大力推进国家电子政务健康持续发展。

  ②SG-ERP信息系统工程全面深化推进

  国家电网在SG-186的基础上，推出了SG-ERP工程，旨在建立覆盖面更广，集成度更深，智能化更高，安全性更强，可视化更优的新型IT架构。SG-ERP工程经历了两年的发展，后续其电网信息系统将在平台集中、业务融合、决策智能、安全适用等方面，进一步由SG-186向SG-ERP过渡。在业务融合方面，国家电网将进一步提升和完善业务应用，全面支撑智能电网各环节的需求，同时在资产全寿命、能量全过程、客户全方位和核心资源方面进行横向打通，真正实现业务融合和数据共享。在决策智能方面，构建智能完善的决策体系，一是在经营管理上构建各专业领域的智能辅助决策分析体系，二是在公司层面建立战略决策分析。目前智能电网有关信息化的各项工作都在稳步推进中。包括为用户提供业务办理的95598互动服务网站、电网空间信息服务平台GRS等都处在推进建设阶段。

  ③金质工程二期建设全面开始

  质检三电工程是我国“金质工程”的重要内容，是国家质检总局及各地分局为进出口企业提供快捷、高效、优质的B2G 电子政务服务的一项重要措施。“金质工程”能促进各级质检机关向管理服务型转变，提高质量监督检验检疫执法的透明度，形成全国统一的质检大网络，能促进质检系统执法电子化、信息化，为生产企业和外经贸企业带来更大的方便与效益，加大打击假冒伪劣的力度，更有效地规范市场经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

  “金质工程”二期建设将在一期工程建设的基础上，重点深化的研究方向有：食品安全和质量诚信体系等方面应用系统的开发，信息网络的全覆盖，运用物联网、云计算、虚拟技术等信息技术，依托物品编码和组织机构代码等国家基础信息资源，加强产品质量和质量安全信息的采集、追踪、分析和处理，提高质量控制和质量管理的信息化水平，提升质量安全动态监管、质量风险预警、突发事件应对、质量信用管理的效能等方面。

  公司于2012年6月成为国家质量监督检验检疫总局的中国电子检验检疫主干系统项目的唯一中标方。中国电子检验检疫主干系统是“金质工程”的核心业务系统，该项目将建设全流程、全业务、全覆盖的中国电子检验检疫业务系统，实现数据和应用全国质检系统大集中管理。

  （二） 发展战略

  公司将继续推动“行业化、产品化、服务化”发展战略，提升电子政务、信息安全、质检三电工程和协同管理四个领域软件产品和服务的产业化速度，坚持技术创新，带动软件平台化和服务化商业模式创新，培育新的利润增长点，推动公司持续成长，实现规模化、跨越式发展。

  （1）由软件产品提供商向行业软件平台运营商转型

  公司将研发新一代电子政务应用平台、协同管理软件平台、信息安全等行业应用软件支撑平台，在直接为客户提供产品的同时，可以依托已有的综合优势，向其他软件开发商提供统一的组件平台和实现方法，逐步推进公司向行业软件平台运营商转型。

  （2）由软件产品销售模式向软件服务模式的转变

  公司积极发展软件服务化业务，采用云计算技术，通过互联网建立软件服务云平台，实现软件租用服务模式。

  公司利用募集资金建立协同管理软件服务云平台，发展通过互联网提供协同管理软件在线租赁服务的SaaS商业模式，拓展中小企业协同管理市场客户。

  公司为质检三电工程客户建立了软件服务平台，将电子申报、电子监管、电子易查等各种软件以服务商品和套餐方式，用户通过互联网按需选择订购，实现实时开通、电子支付。

  公司研发的无线信息服务平台，积极与移动通信运营商合作，采用PaaS方式和SaaS进行推广，通过软件租用和运营商电信增值业务分成等方式进行模式创新。

  （三）经营战略

  我国政府高度重视软件产业的发展，将软件业列为战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规及政策文件，为促进软件产业的持续成长提供了良好的产业政策保障。

  公司是国内电子政务和协同管理细分领域的领先厂商，质检三电工程市场占有率第二；在政府、军事机关、质检、司法、环保和能源等所处领域拥有10多年的行业经验，拥有深厚的行业积累，拥有4万多家客户；拥有一系列高等级的企业资质，领先的自主知识产权产品和技术；在全国设立了10多家分子公司和110多家运维服务网点，建立了遍布全国的营销服务网络。公司通过依托上述在行业细分领域的市场地位、品牌知名度、客户基础、产品和技术、营销服务网络等方面的综合优势，为公司的持续成长奠定了坚实的基础。

  公司将利用上市发展契机，进一步贯彻“行业化、产品化、服务化”的经营战略创新，继续坚持以市场为导向、以企业技术中心为核心的自主创新体系，健全创新机制，加强人才队伍培养和引进，提升四大领域软件产品的研发和产业化速度，推动商业模式创新，推动逐步发展新的利润增长点，积极利用收购兼并手段开展资源整合和产业链整合，推动公司持续发展。

  在技术创新方面，公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发及产业化投入，不断增强技术实力，保持行业技术领先水平，增强企业的核心竞争能力，为公司的成长提供产品和技术优势。

  在研发发展方面，公司将利用募集资金完成新一代电子政务应用平台、信息安全风险综合管理平台和风险评估服务、质检三电工程运维服务平台、协同管理软件平台等项目建设，加强技术研发与创新中心建设，进行共性基础平台和关键核心技术研发和创新。同时，将利用自有资金完成中国电子检验检疫主干综合业务管理系统、Web应用安全框架、服务总线平台和无线信息服务平台等新产品，积极开展物联网、移动互联网、云计算技术研究和应用。通过这些项目的实施，公司将进一步增强提升综合实力，提高公司的产品和服务质量，为公司的业务收入带来快速的增长。

  在市场营销与服务体系建设方面，公司已初步建立以北京为指挥中心、遍布全国的营销和服务网络体系，公司将继续完善区域指挥中心体系建设，增强运维服务网点营销服务能力，继续完善产品代理体系，加大品牌宣传力度，促进公司规模化发展。

  公司将以现有的综合优势为基础，结合上市带来的资金、品牌和平台等优势，通过研发投入的不断增长、强大的技术储备、营销服务支撑平台的拓展和对研发发展规划的实施，进一步增强公司的竞争能力，继续四大细分领域的领先地位，对公司的持续成长提供有力保障。

  （四）风险分析及应对措施

  （1）人才管理风险

  公司面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面，能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，是公司今后发展中面临的更大的挑战。

  公司建立了较为完善的人力资源制度，采取了一些有效的激励或约束措施，提高了公司人力资源的稳定性。公司还积极加强企业文化建设，把“服务于社会以促进企业发展，贡献于企业以追求个人进步”作为核心价值观，努力培育团结、创新、开拓、务实的企业文化精神，争取广大员工的认可。公司将投入更多资源改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。

  （2）行业技术风险

  软件行业技术进步快、产品更新快、市场需求变化快的特点以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持有效创新，如何保证产品快速满足市场，均给公司带来较大的挑战。

  公司将继续跟踪、学习和应用新的技术，准确把握国际信息技术发展趋势，继续积极开发具有自有知识产权的新产品，开发出功能和性能更加完善的新产品，以满足客户更加多样化、个性化的需求。

  （3）运营管理风险

  随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。

  公司将在主营业务不断拓展和经营规模的扩大的同时，合理使用募集资金，科学管理投资项目的实施，实现运营管理方面的创新，提高公司产品在各细分市场的占有率。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新纳入合并范围的子公司（孙公司）

  ■

  注：福建榕基投资有限公司成立于2012年7月，马鞍山榕基置业投资有限公司成立于2012年4月。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  福建榕基软件股份有限公司

  董事长：鲁峰

  2013年3月19日

  证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-010

  福建榕基软件股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第二届董事会第二十二次会议已于2013年3月8日以邮件和传真形式发出通知。

  2、会议于2013年3月19日上午10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

  3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

  4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部主任列席了本次会议。

  5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于<公司2012年度总裁工作报告>的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  2、审议通过《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  公司独立董事邱文溢先生、潘琰女士、孙敏女士向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上做述职报告。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2012年度报告》董事会报告章节。《独立董事2012年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  3、审议《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4、审议《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  公司2012年度实现净利润89,015,350.48元，按《公司章程》规定，提取10%法定公积金8,901,535.05元后，所余利润为80,113,815.43元。加上以前年度的未分配利润171,087,983.12元，截止报告期末可供股东分配利润为251,201,798.55元。

  现拟以2012年年末总股本207,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共派发股利31,110,000.00元，剩余未分配利润220,091,798.55元结转下一年度，同时，截止2012年12 月31 日，公司资本公积金为778,993,237.65元，拟以2012年12月31日的总股本207,400,000股为基数进行资本公积转增股本，每10 股转增5股。

  经公司全体董事审议通过认为：

  本次审议的2012年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前，没有发生利润分配预案泄露的情况。

  该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

  公司独立董事对《公司2012年度利润分配预案》发表了独立意见。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  如公司《公司2012年度利润分配预案》经2012年度股东大会审议通过，《公司章程》原第六条“公司注册资本为人民币20,740万元”将修改为“公司注册资本为人民币31,110万元。”原第十九条“公司股份总数为20,740万股，均为普通股。”将修改为“公司股份总数为31,110万股，均为普通股。”同时提请股东大会授权董事会修改《公司章程》，并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。

  该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  6、审议《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

  公司独立董事对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会对2012年度内部控制自我评价报告发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、审议《关于<公司2012年度社会责任报告>的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过《关于<公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  公司独立董事对该专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于<公司2012年年度报告及其摘要>的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  10、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2012年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

  公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  11、本次会议在关联董事鲁峰先生、侯伟先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事审议通过《关于<预计公司2013年度日常关联交易>的议案》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2013年度生产经营计划，经董事会审议通过，决定2013年度公司与福建亿榕信息技术有限公司的关联交易情况如下表：

  （1）销售商品或提供劳务

  ■

  （2）购买商品或接受劳务

  ■

  如公司2013年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

  公司独立董事对预计公司2013年度日常关联交易发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了保荐意见。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于公司2013年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  13、审议通过《福建榕基软件股份有限公司2013年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  根据公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2013年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

  （一）本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。

  （二）以上方案适用期限：2013年1月1日—2013年12月31日。

  （三）薪酬标准

  （1）董事采用年薪制

  年薪=基本年薪+绩效年薪

  ●基本年薪标准如下：

  单位：万元

  ■

  ●绩效年薪：

  董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。

  （2）独立董事在公司领取独立董事津贴人民币4.3万元/年（税前）。

  （3）高级管理人员采用年薪制

  年薪=基本年薪+绩效年薪

  ●基本年薪标准如下：

  单位：万元

  ■

  ●绩效年薪：

  高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。

  （4）其他

  如在方案适用期限内，有新增董事或高管，将参照以上相关标准制定其薪酬。

  （四）发放办法

  基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。

  （五）其他规定

  （1）兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

  （2）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  公司独立董事对此项议案发表了专项意见，对公司2013年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  公司拟使用不超过60,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买一年以内商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自议案经2012年年度股东大会通过之日起一年内有效。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提请公司2012年度股东大会进行审议。

  15、审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  三、备查文件

  经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。

  福建榕基软件股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十九日

  证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-015

  福建榕基软件股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十二次会议决定，定于2013年4月10日（星期三）10:00召开公司2012年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等规定。

  4、会议召开时间：现场会议召开时间：2013年4月10日（星期三）10:00。

  5、会议的召开方式： 本次股东大会采取现场投票的方式。

  6、股权登记日：2013年4月8日（星期一）。

  7、出席对象

  （1）于2013年4月8日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会；不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司保荐机构及聘请的见证律师。

  8、会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座福建榕基软件股份有限公司三楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》；

  2、审议《关于<公司2012年度监事会工作报告>的议案》；

  3、审议《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》；

  4、审议《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》；

  5、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

  6、审议《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  7、审议《关于<公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

  8、审议《关于<公司2012年年度报告及其摘要>的议案》；

  9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  10、审议《关于公司2013年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》；

  11、审议《福建榕基软件股份有限公司2013年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

  12、审议《关于<预计公司2013年度日常关联交易>的议案》；

  13、审议《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

  上述议案除议案2外，已经第二届董事会第二十二次会议审议通过；上述议案除议案1、10、11外，已经第二届监事会第十八次会议审议通过；其中议案4、5需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

  上述议案的具体内容，于2013年3月20日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  同时公司三位独立董事将在本次股东大会上对2012年度的工作情况进行述职。《2012年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三 、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托授权书和出席人身份证。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  2、登记时间：2013年4月9日（星期二）、（上午9:00－11:00，下午13:30－16:30）。

  3、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。

  4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  2、会议联系方式：

  联 系 人：陈略

  电 话：0591-87303569

  传 真：0591-87862566

  地 址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。（350003）

  五、备查文件

  1、福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

  2、福建榕基软件股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议

  特此公告

  福建榕基软件股份有限公司

  董事会

  二〇一三年三月十九日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年4月10日召开的福建榕基软件股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人(签名或盖章)： 委托人身份证：

  委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

  代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

  ■

  日期： 年 月 日

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起15日。

  证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-017

  福建榕基软件股份有限公司

  第二届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、公司第二届监事会第十八次会议已于2013年3月8日以邮件和传真形式发出通知。

  2、会议于2013年3月19日9:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

  3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

  4、会议由监事会主席魏建光先生主持。

  5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于<公司2012年度监事会工作报告>的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  公司2012年度实现净利润89,015,350.48元，按《公司章程》规定，提取10%法定公积金8,901,535.05元后，所余利润为80,113,815.43元。加上以前年度的未分配利润171,087,983.12元，截止报告期末可供股东分配利润为251,201,798.55元。

  现拟以2012年年末总股本207,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共派发股利31,110,000.00元，剩余未分配利润220,091,798.55元结转下一年度，同时，截止2012年12 月31 日，公司资本公积金为778,993,237.65元，拟以2012年12月31日的总股本207,400,000股为基数进行资本公积转增股本，每10 股转增5股。

  经公司全体监事审议通过认为：

  本次审议的2012年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会监事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于<公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《关于<公司2012年年度报告及其摘要>的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核福建榕基软件股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2012年年度报告及其摘要》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  经与会监事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2012年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过《关于<预计公司2013年度日常关联交易>的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  《预计公司2012年度日常关联交易》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  9、审议《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

  该议案详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》。

  福建榕基软件股份有限公司

  监事会

  二〇一二年三月十九日

  证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2013-012

  福建榕基软件股份有限公司

  2012年度募集资金年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文《关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元。截至2010年9月6日止，本公司共募集资金人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。

  （二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1．以前年度已使用金额

  本公司实际募集资金净额90,566.32万元，2010年度使用募集资金总额为3,885.65万元，2011年度使用募集资金总额为9,734.67万元，截至2011年12月31日止，募集资金专户余额为78,922.67万元（其中募集资金76,946.00万元，专户存储累计利息扣除手续费1,976.67万元）。

  2．本年度使用金额及当前余额

  2012年度，本公司募集资金使用情况为：

  （1）以募集资金直接投入募投项目 4,408.10万元。截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目11,723.42万元。

  （2）从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目金额合计324.03万元，具体明细列示如下：

  ■

  （3）子公司超募资金使用情况

  2012年度子公司使用超募资金支出金额4,507.50万元，其中子公司河南榕基信息技术有限公司以超募资金支付土地款4,500.00万元，子公司北京中榕基信息技术有限公司支付费用7.50万元。截至2012年12月31日止，本公司超募资金累计支出4,512.50万元。

  （4）超募资金补充流动资金情况

  2012年度，本公司使用超募资金永久补充流动资金6,700.00万元，截至2012年12月31日止，本公司募集资金累计永久性补充流动资金13,000.00万元。

  综上，截至2012年12月31日，2012年度募集资金投入15,939.63万元，募集资金累计投入 29,559.95万元，尚未使用的金额为61,006.37万元。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  2008年1月20日，本公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《福建榕基软件股份有限公司募集资金管理制度》的议案。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年9月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议对《募集资金管理制度》进行了修订。《募集资金管理制度》（修订本）对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

  募集资金到位后，本公司于2010年9月29日与国金证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行、交通银行股份有限公司福州三山支行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行、上海浦东发展银行福州分行、厦门国际银行福州鼓楼支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  2011年5月31日，本公司子公司榕基软件（北京）五一信息技术有限公司与国金证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京中关村支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。(下转B31版)