证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  总体上来说，2012年，世界经济形势复杂，宏观经济景气度较低，中国经济增长放缓，房地产行业处在国家宏观调控阶段，中国光伏行业面临美国和欧盟的双反调查，光热行业尽管实现了稳步前进，但是传统市场的发展面临严峻的考验，民用零售市场徘徊前进，商用工程市场大力发展，工业用市场开始凸显增长后劲。公司强化对宏观经济形势的研判，积极转变经营管理模式，结合进入资本市场的契机，加强对发展战略和产品战略的调整，对市场拓展策略研究与分析，提前进行产业基地布局和相关业务架构的调整， 充分利用资本引擎，加快技术创新，保持公司在消费者心中的良好形象，进一步提高品牌美誉度，保持企业发展后劲，以良好的经营业绩，回馈社会和股东。

  截至报告期末，公司实现营业收入3,364,793,196.32元，同比增长8.72%；实现营业利润490,091,516.84元，同比增长12.16%；实现净利润426,716,910.81元，同比增长15.38%。

  1、 主营业务分析

  （1） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  （2）收入

  驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期，公司一方面通过稳产产能来降低单位成本，同时通过创新，实行信息化管理，节能降耗，在成本控制方面取得了明显的效果。销售团队积极拓展市场，适时调整销售战略，扩大销售量，为公司贡献了良好的经济效益。

  以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司主要产品实现销售收入3,084,482,568.54元，同比增长9.96%。其中工程用太阳能热水器、太阳能热水系统同比增长111.08%，零售太阳能热水器也保持稳定增长态势。销售收入的增长主要原因是公司全面采取了积极的市场调控措施，积极推进营销改革并取得成效。

  新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司投资建设空气能项目，12年完成基本建设并投产。未来将继续推进空气能项目，继续拓展空气能产品的市场，不断加强华南市场空气能与太阳能互补应用，提高市场占有率，使之成为公司业绩一个新的增长点。

  主要销售客户的情况

  公司前五大销售客户的情况：

  ■

  报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过50%的情况。

  (3）、 成本

  成本分析表

  单位:元

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  主要供应商情况

  公司前五名供应商情况

  ■

  报告期内，公司不存在向单个供销商采购比例超过50%的情况。

  费用

  ■

  变动原因说明：

  销售费用变化原因主要系公司为了应对12年的市场环境，加大市场推广力度，导致营销费用增加所致。

  财务费用本期发生额较上期发生额降幅较大，主要系本期收到募集资金用于浮动利率存款，导致利息收入大幅增长。

  （4）、研发支出

  研发支出情况表

  单位：万元

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  （5）、现金流

  现金流量表主要项目变动情况

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  变动原因说明：（1）收到其他与经营活动有关的现金变化较大主要系收到的政府补助款、收到的利息收入、收到代收经销商购车款增加所致；（2）支付的其他与经营活动有关的现金变化原因主要系支付的广告宣传费、管理费用、销售费用中的其他付现费用变化所致；（3）支付的其他与投资活动有关的现金主要是存入定期存款；（4）支付的其他与筹资活动有关的现金主要系发行费用。

  （6）其它

  报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

  报告期内，公司无重大资产重组事项。

  2012年4月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准日出东方太阳能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]386号），核准了关于公司首次公开发行不超过10,000万股人民币普通股的申请，每股面值1.00 元，发行价格每股21.50 元，本次发行募集资金总额为人民币215,000.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币122,422,351.95元，本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05元，以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：天健正信会计师事务所有限公司）“天健正信验（2012）综字第020057号”《验资报告》审验。公司于2012年5月21日在上交所挂牌上市。

  （7）发展战略和经营计划进展说明

  发展战略说明：

  公司坚持以太阳能光热转换产品的研发、生产和制造为主营业务，努力拓展既定的战略发展目标，并围绕主营业务，积极拓展与光热转换产品和应用相关的增值和互补性产品和产业，以促进和加强公司在国内市场上光热龙头地位的战略发展目标。

  经营计划进展说明：

  2012年，公司围绕战略目标，稳步推进各项事业，强化了太阳雨和四季沐歌两个品牌的行业领军品牌地位，对各自的营销网络实施了更加高效的整理和规范；在人力资源和研发投入上对工业工程业务的更大拓展；洛阳工厂进一步发挥着制造基地的优势，超预期的实现了产能释放和对周边市场的支持；空气能产品开始投产并迅速投放市场，取得了初步成功。

  2、 行业、产品或地区经营情况分析

  （1） 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  报告期内，公司通过持续加大品牌建设、营销渠道建设的力度，行业优势地位不断得到巩固和加强，市场占有率逐年提高，主营业务利润率继续保持稳中有升的趋势。

  （2） 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  报告期内，华南以及西北地区增长较快，主要原因是这两个地区都是公司的种子市场，前期投入进入到快速增长期；华东以及华中地区属于传统的成熟市场，保持着稳定发展；东北地区的增长来源于适销对路的高寒地区新产品的推广；华北和西南地区受天气影响以及地方政府推行的燃气到户政策有关，有所下降；海外市场主要受美国、欧盟对中国太阳能行业的双反调查影响，以及部分国家如南非调整了政策，限制进口，导致公司几个传统市场在本年度受到较大影响。

  3、 资产、负债情况分析

  （1) 资产负债情况分析表

  单位:元

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  分析说明：

  货币资金：货币资金期末余额较期初余额增长209.39%，系本期收到募集资金净额202,757.76万元。

  预付款项：预付账款期末余额较期初余额增长45.55%，主要原因系订单需求量增加，从而增加预付钢材等主要材料的采购款项。

  （二） 核心竞争力分析

  当前，公司核心竞争力主要来源于通过多年打造，形成的产业链规模、品牌、销售网络、技术、质量、企业文化等优势。报告期内，在行业增速放缓的情形下，公司仍取得了较高的产品毛利率，是资源转换效益的结果。主要归结为：

  1、产业链规模优势

  公司是目前国内太阳能热水器行业的龙头企业，是目前国内最主要的太阳能热水器出口生产企业之一，拥有江苏、山东、河南、顺德四大生产基地，形成了集太阳能热水器及太阳能热水系统整机、真空集热管生产能力于一身的产业链格局。   

  公司具备多类型太阳能热水器及集热系统产品的制造能力和完善的工艺技术，形成了真空管式、平板式、热管式太阳能热水器和工程热水系统等完整的产品线。随着顺德基地的投产，公司在空气能热水器，太阳能与空气能结合供热系统等领域拥有了一定的市场地位。

  公司完整的产品线以及产业链格局，形成了明显的综合生产优势和规模生产优势，体现在采购、管理成本分担、专业化的生产设施等方面，继而产生明显的成本优势。

  2、品牌优势

  公司产品作为最终生活消费品，品牌的知名度与美誉度往往是影响消费者购买行为的重要因素。公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平、售后服务水平，打造出太阳能热水器行业的一线品牌形象，自成立以来在国家商标局先后注册了200余项商标，公司“四季沐歌”商标先后被认定为中国驰名商标、十大领军品牌；公司“日出东方太阳雨”太阳能热水器先后被评定为中国名牌产品、江苏省著名商标；公司“太阳雨”品牌先后被评定为中国太阳能热利用产业十大领军品牌、中国太阳能热利用行业著名品牌、华谱奖、产业发展突出贡献奖。

  目前，公司品牌在市场上具有较高的知名度，赢得了国家有关部门和消费者的广泛认可，多年积累的品牌优势在公司扩大生产经营规模，创造更大的经济效益过程中发挥着相当重要的作用。

  3、销售网络优势

  经过十多年的不断积累，公司构建了一个高效率的扁平化国内营销网络，在目前的重点市场区域，以县级区域为单元构建一级经销网络，以乡镇区域为单元构建二级分销网络；实现了以较短的距离、较快的反应服务终端客户和分销客户，并通过不断缩短供应链节约销售费用，以“创造性地为客户提供有价值的服务”为经营理念，着力打造“永久经销商”，保持和加强经销商和消费者对公司的忠诚度。      

  公司目前已在国内建立了以3,000多名一级经销商为中心，覆盖全国31个省市自治区、200多个地市及其大部分县（区）和乡镇的营销网络。公司部分募集资金将用于营销网络建设项目，通过在一、二级城市建设销售服务及工程展示中心，提高城市市场的营销能力，进一步扩大和补充公司的营销网络，缩短产品供应链，保证产品销售的高效率运转。目前，已完成建立武汉、西安、海口销售服务及工程展示中心，2013年，公司将稳步推进营销网络建设项目的建设。

  4、技术优势

  公司一直致力于打造行业内一流的研发平台和研发队伍。2008年，公司被江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局联合认定的“高新技术企业”（2011年9月已通过高新技术企业复审），是国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局联合认定的“国家认定企业技术中心”，设有国家级“博士后科研工作站”，与北京大学、东南大学等多所国内知名院校建立了横向的“产、学、研”合作关系。此外，公司检测中心获得“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书”。公司拥有德国斯图加特大学ITW实验室开发的国际最先进的太阳能综合测试系统，设立了力学实验室和低温实验室，拥有太阳能行业首台“太阳模拟器”检测系统。

  公司的研发课题涵盖了太阳能光热应用的各个方面，不仅包括太阳能热水器产品各项升级技术和太阳能建筑一体化示范研究，还开展了太阳能制冷、太阳能发电、太阳能海水淡化实验研究以及太阳能烘干除湿实验研究等其他太阳能光热、光电利用领域的持续研究，为公司持续发展奠定了坚实的基础。经过不断研发创新，目前，公司拥有62项国家专利和非专利技术，作为主导或参与起草单位之一起草了26项国家标准及行业标准。此外，公司还承担或参与了多项国家和省级火炬计划项目以及科技成果转化项目。

  5、质量优势

  公司是国内极少数拥有完整产品线生产能力的企业之一，能为客户提供真空管式、平板式、热管式等各类别太阳能热水器以及热水工程系统产品。公司完整的产品系列能够满足不同国家、不同地区对产品的差异化需求。自成立伊始，公司就视产品质量为企业的生命，始终将质量管理放在极其重要的位置，建立起一套完善的质量管理体系，对产品设计开发、生产、安装和服务实施全过程标准化的管理和控制。公司通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001国际环国际环境管理体系认证、国家强制性产品认证等一系列国内质量认证。公司检测中心被认定为CNAS认可实验室。在国际市场上，公司产品的品质亦得到广泛的认可，先后通过欧盟Solar Keymark、美国SRCC、加拿大CSA等多个国家和地区的国际产品认证。

  6、企业文化优势

  公司秉承“创世界名牌，做百年企业”企业理念，奉行健康可持续发展的企业发展观，坚持在企业创造经济效益的同时，创造性地为客户提供有价值的服务，让员工享受公司成长的成果，通过参与社会公益事业回馈社会。在客户方面，公司力争打造永久经销商，协助客户进行市场开拓并给予支持，加强经销商对公司的忠诚度；在员工方面，公司设立“企业大学”，使个人的能力提升与公司的发展同步，同时优秀核心人员均持有公司股份，以员工和股东的双重身份享受公司发展的成果，稳定了公司人才队伍；公司独具特色的企业文化体系将为公司持续健康发展提供源动力。

  （三） 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  为打造太阳能热水器及太阳能热水系统整机、真空集热管生产能力于一身的产业链，截止报告期末，公司先后投资设立了13家直接间接拥有100%权益的子公司。公司持有江苏银行股份有限公司100万股，目前，江苏银行处于上市进程中。

  根据2012年8月10日召开的第一届董事会第十一次会议决议，目前，子公司四季沐歌（沈阳）太阳能有限公司已完成注销工作。   

  (1) 证券投资情况

  无

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  无

  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

  无

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  无

  (2) 委托贷款情况

  无

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  无

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

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  募集资金存放和实际使用情况详见<<日出东方太阳能股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  （三）、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）产业总体稳步扎实发展

  由于国际金融危机和国内房地产调控等原因，中国太阳能热利用产业发展放缓，但由于这是一个民生产业，太阳能下乡、节能惠民政策实施及建筑节能的需要，使太阳能热利用产业总体稳步扎实发展，仍高于平均经济增速。产业企业抓机遇、想对策、调结构、促发展，在2012年仍取得了较好业绩。

  （2)产业装备现代化升级加速

  适合我国太阳能利用产品制造实情的现代化、自动化、工业化生产设备、工艺不断推陈出新。大型骨干企业华中、中原、东北、西部新基地陆续建成，这些现代化工业化生产设备得到了广泛应用：太阳能真空毛坯管窖炉生产线、真空管自动流水生产线、全程自动化智能高压发泡线、内外桶水箱连续加工生产线、全自动喷涂生产线、100万平方米平板板芯生产线、自动化承压搪瓷水箱生产线、控制仪表专业生产线、热水器组装自动化生产线等等。

  (3)产业化体系日臻完善

  随着产业以市场为导向的强化，平板产品、阳台壁挂产品应用增多，工程市场高速增长，工农业等领域广泛应用，太阳能与多能源综合利用加强，太阳能热利用产品结构得到了较大调整，更适合我国地大物博的市场环境，也提高了太阳能热利用的综合产业实力。

  太阳能热水器生产，从配套材料、配件零部件和现代化设备供应形成了较为丰富完善的产业制造链体系。平板太阳能产业从设备到原材料也正在形成完整的链条。另外从研发、制造、销售到市场服务也形成了运营服务链体系，出现了第三方服务机构以及独立的热水运营商。中国太阳能热利用产业完整的化产业体系基本形成。

  (4)产业集中度提高，显现品牌化效应

  广大企业积极实施品牌战略，在太阳能下乡政策和惠民节能政策的推动下，市场加速集中整合，产业总的厂家数量由2800家集中到1600家，行业前20强企业占据了市场份额38%以上。企业塑造品牌，代理商选销品牌，品牌行业正在形成。

  (4)经营模式变革资本运营成长

  诸多企业开始资本运做，产业的经营模式明显变革。日出东方作为中国太阳能光热第一股2012年5月在沪市挂牌，澳华在英国伦敦上市，联创在深市上市，太阳能热利用企业开始在资本市场展露头角。还有许多企业在积极筹备上市过程中；不少企业以资产重组为纽带，达成了产业链资源的有效配置，实现了强强联合或优势联合，得以扩张。如天丰公司、四川奥斯特公司等；不少企业引进风投公司、家电集团、房地产企业等金融资本，助力企业快速发展。与此同时，企业内部的两权分离、股权激励、职业经理人等现代企业制度为行业企业广泛采用。

  (5)中国成为世界太阳能热利用中心

  2012年，中国太阳能热利用总运行保有量为2.58亿㎡，相当于总装量180GWth。

  2009年在哥本哈根世界气候大会上，温家宝总理自豪地在演讲中宣布：中国太阳能热水器集热面积世界第一。据IEA-SHC2009年数据，我国太阳能热利用安装量和总保有量分别占世界74%和56%以上。根据国际能源署2010年数据，我国的太阳能热利用保有量占世界的69.3%。中国不仅是世界上最大的太阳能热水器生产使用国，为全球提供了全玻璃真空管太阳能热水器工业化的典范，而且具有自主知识产权，产品、技术和装备也不断地输出到一些国家和地区。中国已经成为了世界太阳能热利用中心.

  但从相对数看，庞大的人口基数使我国太阳能热水器的千人拥有量仍低于欧盟。2012年我国太阳能热水器普及率为189㎡/千人，与全球普及率最高的塞浦路斯为897㎡/千人、以色列745㎡/千人和奥地利341㎡/千人还有较大差距.

  (6)产业标准化体系支撑产业成长

  标准体系的建立为产业发展和应用领域的扩展起到了重要的支撑作用。随着产业发展，太阳能热利用产业标准逐步完备。目前有国家标准32项，行业标准5项。涉及了单机产品与工程标准，从产品质量、工程设计、能源计量、实验方法等多方面，涵盖了太阳能热利用从产品生产到工程安装，甚至售后等各个环节。 现在行业正在积极申请两项行业新标准：壁挂热水器设计安装与验收标准、搪瓷水箱生产标准。 目前行业有三个国家级产品检测中心和两个认证中心（质量和环保），即：国家太阳能热水器质量监督检验中心（北京、武汉、昆明）、北京鉴衡认证中心和中国环境标志认证中心。

  (7)改善民生、节能环保贡献突出

  太阳能热利用与人民的日常生活密切相关，环保、节能、安全、经济是其典型特点。在建筑能耗中，除城市集中供热系统和热电联产集中供热外，城市居民的生活热水能耗，广大农村居民的采暖、生活热水、炊事、农副产品的干燥等关乎民生的热能消耗正是由于太阳能热利用产业的兴起，才实现用能方式的变革，以太阳热能部分解决我国城乡居民的生活用热需求，才成为可能。

  太阳能热水器、电热水器和燃气热水器比较中，可见太阳能热水器经济、节能、安全、环保，而且市场份额逐年提升，目前已成为家用热水器的主体。

  太阳能热利用是典型的绿色低碳经济产业。1～4类太阳能资源区内平均每平方米太阳能热水器（按75%加权使用率计算）年可替代标煤为150kg，相当417度电。按目前我国科技水平和能耗状况，各有害气体的排放因子和每平方米太阳能热水器的年减排量，太阳能热水器的环境效益列于下表。

  (8)自主知识产权和持续商业化产业

  在内无参照、外无引进的条件下，我国太阳能热水器产业依靠中国人自己的智慧和力量，从技术研发、产品、工艺、装备和制造等方面形成了完善的自主知识产权体系，实现了工业化生产模式，具有独一无二的国际竞争力，相对于其它可再生能源领域，是典型的具有高度核心竞争力的民族产业。

  我们认为产业成功在于它的“持续商业化产业模式”：符合市场需求；产学研深度结合，走出一条从实验室到店铺的绿色通道； 科普创市场，走出一条无依赖的独立自主道路；无边界创新整合，将触角开放性地延伸到产业之外，探寻能与自身产生共鸣效应的领域，走出一条由草根而主流的高品位之路。

  国家能源局新能源和可再生能源司司长王骏先生讲“成功的中国太阳能热利用模式”，把产业成功的主要原因归结为三点：第一是市场化，第二是分散化，第三是后发优势。

  (9)中高温技术突破拓宽应用领域

  太阳能热利用中温系统的应用范围涉及到工业的各个方面，具有无限广阔的商业前景，在我国目前已处于起飞前夜，可以广泛地应用于采暖、空调、纺织、印染、造纸、橡胶、海水淡化等各种需要热水和热蒸汽的生产和生活领域。正随着其发展改变着太阳能热利用产业格局，拓展太阳能热利用的领域，使其由简单的太阳能热水应用扩展到更大意义上的太阳能热能应用，并且更新了人们对太阳能热利用概念的认识。工业热水、海水淡化等太阳能热利用示范项目及工程效果显著。如浙江省绍兴某染织厂用5万㎡的太阳能集热系统为工厂供热水。佛山三水佳利纺织公司3000㎡太阳能热水系统日供热水300吨，用于工业过程和工业用热余热。太阳能工业用热在各行业推广应用，热力能耗10%用太阳能中温加热替代，年产值巨大。

  (10)工程市场发展提速

  2012年工程市场呈现了大型化和规模化的趋势。一个工程安装两三千台太阳能甚至四五千台，已经较为常见，而且很多大工程被中小企业中标。工程主要集中于保障房、房地产项目及新农村建设、学校工程。工程市场2010年占市场总量40%左右，2011年约为45%，2012年占据了半壁江山。支撑起了太阳能热利用的发展速度。

  （11）国家重视，产业前景光明

  在太阳能热利用进入国家战略性新兴产业规划之后，“十二五”可再生能源规划中，太阳能热利用又明确了四亿平方米发展目标，政府并采取了相应措施；国务院总理温家宝在2012年5月国务院常务会议中明确表示，支持自给式太阳能等新能源产品进入公共设施和家庭；在“太阳能下乡”之后，2012年6月国家启动太阳能惠民补贴工程；国家能源局发布《关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》，意见明确指出民间资本在太阳能热利用、制造等领域居于主导地位，并出台了包括支持太阳能热利用在内的发展措施。

  在太阳能光热产业发展过程中，国家住建部、商务部、科技部、财政部、能源局等国家部委相关部门出台了诸多支持政策。如财政部、住建部“可再生能源示范工程”，科技部“十二五”科技攻关中的中高温利用，国家发改委的产业技术改造等项目等。科技部《光电规划》太阳能光热发电成为重点内容之一。2012年秋季，财政部、住房和城乡建设部联合发文，进一步完善可再生能源建筑应用政策和资金分配管理方式，以此推进太阳能等新能源产品进入公共设施领域和百姓家庭。 2013年3月6日，国家工信部发布了“关于促进太阳能热水器行业健康发展的征求意见稿”，将进一步促进行业集中度提升和健康发展。

  地方政府优惠政策频频发布，全国绝大多数省市自治区一百多个城市出台了太阳能强制安装政策、太阳能热水系统安装补贴政策或太阳能产业发展规划，要求新建或改建12层以下建筑必须安装太阳能，有些省份如山东、北京还对太阳能热水系统安装给予高比例财政补贴。这些举措，大大地推动了区域市场的快速发展。

  2、公司发展战略

  公司坚持以太阳能光热转换产品的研发、生产和制造为主营业务，努力拓展既定的战略发展目标，并围绕主营业务，积极拓展与光热转换产品和应用相关的增值和互补性产品或产业，以促进和加强公司在国内市场上光热龙头地位的战略发展目标。努力实现在未来三到五年，销售收入实现大幅增长，市场占有率有较大幅度提升，进入国家工信部政策扶持的“行业龙头企业”序列。

  3、 经营计划

  未来一段时期内，公司将紧紧围绕既定的战略目标，积极推进各个战略子目标的稳步实施，在一定程度上，积极加大“太阳雨”和“四季沐歌”两个产品品牌的行业领军地位，通过创新、变革、联合、整合等途径使其各自的市场占有率能够快速提升，并进一步改进渠道运营模式，提升运营和管理效率；公司将进一步加大对工程业务的变革性调整，加大对工程产品的研发和市场推广投入，建立太阳能与建筑一体化示范基地，力争使公司的工程业务不断实现倍速增长；优化洛阳工厂的运营、管理效率，提升生产效率，强化其在区域市场上的生产基地对市场的支持与支撑作用；继续拓展空气能等相关联产品的应用以及不断加强与现有产业的互补；利用资本优势，积极响应国家和行业号召，发挥自身优势，为产业升级和提升行业集中度贡献应有贡献。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司主要投资项目是募投项目的推进，所需资金主要从募集资金支出。

  （五） 可能面对的风险

  1、市场竞争风险

  随着我国居民收入水平逐步提高和环境保护意识的不断加强，太阳能热水器产品作为一种具有节能环保优势的最终消费产品，市场潜力巨大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。目前，国内太阳能热水器生产企业约2,800家，其中，销售收入在1亿元以上约20家左右，其他都是一些规模小，甚至作坊式的小企业，公司的主要竞争对手为行业内大中型企业。在未来的行业发展过程中，若公司未能准确把握行业发展的动态，及时抓住市场机遇，可能在与行业内大中型企业的竞争中处于不利地位。

  公司是太阳能热水器行业的龙头企业，拥有较强的产业链优势、品牌优势、渠道优势和突出的行业地位，公司在不断加强太阳能热水器零售市场的占有率外，工程市场的发展势头也很强劲，报告期内，工程市场实现收入翻番。随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出市场，市场份额将向实力较强的企业集中。

  2、原材料价格波动风险

  公司生产经营所需占比最大的主要原材料为镀锌板、不锈钢、彩涂板等金属板材，近年来，该等原材料的市场价格出现了较大幅度的波动，对公司产品成本产生了一定的影响，进而影响到公司的经营业绩。

  公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险，如开发附加值更高的新产品、改进技术工艺、成立专门小组跟踪和分析材料价格以及与供应商建立长期合作关系等方式。

  3、政策风险

  经过行业内企业多年的自主市场推广，太阳能热水器凭借其经济、环保、安全、适用范围广的优良特性，产品市场需求得到快速增长，未来市场发展空间广阔。同时，作为清洁的可再生能源，太阳能利用的相关产业在全球能源危机的背景下得到国家和地方政府的重视和扶持。近年来，国家和地方政府陆续颁布或出台了以《中华人民共和国可再生能源法》为基础的一系列法律法规、产业引导政策或扶持措施。国家和地方政府的产业引导和扶持政策在一定程度上加快了行业的发展，如果国家或地方政府调整扶持太阳能热水器行业的政策或手段，可能影响行业的发展步伐和公司的产品销售。

  针对政策风险，本公司将一如既往地重视技术投入、产品创新，开发新的市场消费点，扩大市场份额，提高公司的整体竞争力和盈利能力，以增强对政府优惠政策变化的适应能力。

  4、管理风险

  随着公司规模的不断扩大，特别是公司上市后，公司资产和经营规模的迅速扩大，使得公司组织架构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力提出更高的要求。如果公司在业务循环过程中不能对每个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。

  在管理方面，公司已经建立了比较完善的法人治理结构和比较完善的内部控制制度，形成了专业管理、民主决策的管理体制，以及以市场和研发两头为重的哑铃型管理架构，公司管理层素质较高。公司从2002年起全面实施ERP计划，每年对业务流程研究和改进，以提高物流和资金流管理效率；另一方面，完善内部激励机制，不断丰富和发展公司多年来形成的企业文化，不断从公司内部选拔、培养管理人才，同时积极从公司外部引进富有经验的高层次管理人才，充实公司管理人员队伍。

  5、新产品产业化、市场规模化的风险

  报告期内，公司新设空气能项目，尽管公司已在几年前完成新项目的技术贮备，但是目前空气能产品受到产能的限制，且新产品从推出到全面市场化需要一定的周期，能否有效契合市场需求和取得消费者认可，能否形成技术优势与市场优势也存在一定的不确定性，这些因素均会影响公司新产品的拓展进程及成果。

  针对新产品的产业化、市场规模化的风险，本公司已经或将要采取以下措施：继续推进空气能生产线建设，扩大生产规模；对相关技术进行了长期研发并不断改进升级，形成专利或专有技术，形成空气能与太阳能结合的技术优势；利用公司完善的营销渠道和品牌优势，合理设计新产品的市场运作模式和销售政策。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2、报告期内无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围未发生变化。

  4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：徐新建

  日出东方太阳能股份有限公司

  二○一三年三月二十日

  股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：临2013-005

  日出东方太阳能股份有限公司

  第一届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  日出东方太阳能股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2013年3月17日在公司会议室以现场会议形式方式召开。本次董事会会议通知已于2013年3月7日以电子邮件和电话通知方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事8名，独立董事李俊峰因公务出差委托独立董事姜风出席会议并行使表决权，监事及高管人员列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长徐新建先生召集并主持。

  经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2012年年度报告》及摘要

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  《公司2012年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》（以下简称“指定媒体”）。

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  三、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  详见上交所网站的公司年报董事会报告相关章节。

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《公司2012年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年度实现净利润422,767,817.11元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金42,276,781.71元；加上以前年度未分配利润290,123,498.43元，减去已分配2011年度现金红利140,000,000.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为 530,614,533.83元。

  公司2012年度利润分配预案为：以公司总股本发行后总股本40,000万股为基数，每10股派发现金红利7.10元（含税），共计派发284,000,000.00元,剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。

  公司2012年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn刊登的《日出东方太阳能股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  七、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn刊登的《日出东方太阳能股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  八、审议通过《关于公司2012年度关联交易情况的说明》

  公司2012年度向连云港市金荷纸业包装有限公司、连云港兴和泡沫制品有限公司进行材料采购金额分别为：9.57万元和595.67万元，占同类交易金额的比例分别为：0.0043%和0.2675%。

  公司与此两家公司之间进行的日常关联交易属于公司正常的生产经营活动，是在双方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益情况、资产情况和财务情况产生不利影响。

  因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事徐新建先生自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成票【8】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  九、审议通过《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于聘任公司2013年内部控制审计机构的议案》

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】

  具体内容详见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上交所网站www.sse.com.cn上刊登的《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的公告》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十二、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上交所网站www.sse.com.cn上刊登的《日出东方太阳能股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  十三、审议通过《关于设立太阳雨太阳能集团有限公司的议案》

  公司子公司“太阳雨太阳能有限公司”目前已经发展成为中国太阳能光热行业的领军品牌，市场地位突出。为进一步强化其品牌形象，拓展市场发展空间，满足日益激烈的市场竞争需要，公司决定以现有的“太阳雨太阳能有限公司”为母公司，发起设立“太阳雨太阳能集团有限公司”（暂定名，最终以工商登记机构核准为准），同时将公司持有的以下几家全资子公司的全部股权以原始出资额作价转让给“太阳雨太阳能有限公司”：连云港太阳雨贸易有限公司100%股权，江苏省太阳能研究所有限公司100%股权，韩国太阳雨太阳能有限公司100%股权，山东太阳雨太阳能有限公司100%股权，辽宁太阳雨太阳能有限公司100%股权。

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  表决结果：赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】

  会议时间另行通知。

  十五、会议听取了《2012年度独立董事述职报告》

  特此公告。

  日出东方太阳能股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十日

  股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：临2013-006

  日出东方太阳能股份有限公司

  第一届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  日出东方太阳能股份有限公司第一届监事会第九次会议于2013年3月18日在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2013年3月7日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨井奇先生召集并主持。

  经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司2012年年度报告》及摘要

  公司监事会根据证券法有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见。

  全体监事认为，本次年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

  表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司监事会2012年度工作报告》

  表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》

  表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  五、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  六、审议通过了《关于公司2012年度关联交易情况的说明》

  公司与连云港信达泡沫制品有限公司、连云港市金荷纸业有限公司之间进行的日常关联交易属于公司正常的生产经营活动，是在双方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益情况、资产情况和财务情况产生不利影响。

  表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  七、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》

  公司此次调整部分募投项目的实施地点和实施主体，遵循了募集资金使用效率优先的原则，不涉及技术方案、实施内容等要素的变更，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  表决结果：赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票

  本议案需提请2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  日出东方太阳能股份有限公司

  监事会

  二○一三年三月二十日

  股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：临2013-007

  日出东方太阳能股份有限公司

  募集资金2012年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]386号文《关于核准日出东方太阳能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，日出东方采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股面值1.00 元，发行价格每股21.50 元，本次发行募集资金总额为人民币215,000.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币122,422,351.95元，本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05元，以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012）综字第020057号”《验资报告》审验。

  （二）截至2012年12月31日，募集资金余额为 2,036,220,881.10 元，明细见下表：

  金额单位：（人民币）元

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在中国银行股份有限公司连云港分行、中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云港分行开设了募集资金专项账户。在募集资金到位后，按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司会同保荐机构国海证券有限责任公司及上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  公司严格执行本公司制订的《募集资金管理办法》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

  报告期内募集资金存放情况如下表：

  金额单位：（人民币）元

  ■

  注：募集资金余额含待转出的发行费用22,672,351.95元。

  三、2012年募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  详见附表：募集资金使用情况对照表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  为紧抓市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在首次公开发行股票之前以自筹资金预先投入了募集资金投资项目。根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2012）专字第020602号《日出东方太阳能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》，截止2012年6月30日，公司已实际投入资金30,288,874.96元。

  公司于2012年8月10日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司同意使用募集资金30,288,874.96元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了同意意见。

  截至2012年12月31日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的工作，置换金额共计人民币30,288,874.96元。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  无。

  （四）节余募集资金使用情况。

  不适用。

  （五）募集资金其他使用情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2012年度，本公司不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  附表：募集资金使用情况对照表

  日出东方太阳能股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十日

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：临2013-008

  日出东方太阳能股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目的

  实施地点与实施主体的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》，公司拟将“沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目”由辽宁太阳雨太阳能有限公司实施变更为由四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司实施，实施地点由辽宁省沈阳市沈北新区变更为河南省洛阳市洛龙科技园区。具体内容如下：

  一、募集资金投资项目基本情况

  根据《日出地方太阳能股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次所募集资金将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、变更项目原来的基本情况以及目前建设情况

  拟变更的募投项目为：沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目，是由公司全资子公司辽宁太阳雨太阳能有限公司在辽宁省沈阳市沈北新区，投资18,000万元建设年产50万台太阳能热水器生产基地。项目建成后可以形成50万台真空管式太阳能热水器，600万支全玻璃真空集热管的生产能力。项目建设期为18个月，投产后第一年达设计产能的50%，第二年及以后年度完全达产。

  截至2013年3月17日，该项目尚未实施。

  三、募投项目变更情况、原因及影响

  （一）变更情况

  ■

  四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司（以下简称“洛阳四季沐歌”），成立于2009年4月16日，注册资本：10,000万元,注册地址：洛阳市洛龙区洛龙科技园区，主营业务：太阳能热水器及真空集热器的制造与销售，股东构成：北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司（以下简称“四季沐歌集团”）持有55%股权，日出东方持有45%股权。

  此次公司拟以18,000万元（全部来自募集资金）对洛阳四季沐歌进行增资，其中891万元计入注册资本，17,109万元计入资本公积。

  根据《募集资金管理办法》，洛阳四季沐歌将与募集资金开户银行、公司保荐机构签署《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司募集资金的规范管理和使用。

  （二）募投项目实施地点和实施主体变更原因

  1、洛阳作为河南省第二大城市，是华中区域性中心城市，中原经济区副中心城市。目前，华中、华北、西北市场是公司重点发展的区域性市场，近三年来，年均增长率超过50%；

  2、洛阳四季沐歌成立于2009年，目前，各项基础设施已建设完毕并成熟运行。洛阳基地的产能在2012年已经达到设计产能，面对较快发展的市场需求，面临着进一步扩大产能的迫切需要；

  3、随着“美丽中国”首入十八大报告，国家和政府对太阳能光热行业给予大量关注和支持。在太阳能热利用进入国家战略性新兴产业规划之后，2012年6月国家启动了太阳能惠民补贴工程；2012年，财政部、住房和城乡建设部联合发文，进一步完善可再生能源建筑应用政策和资金分配管理方式，以此推进太阳能等新能源产品进入公共设施领域和百姓家庭。 2013年3月6日，国家工信部发布了“关于促进太阳能热水器行业健康发展的征求意见稿”，将进一步促进行业集中度提升和健康发展。

  全国绝大多数省市自治区一百多个城市出台了太阳能强制安装政策、太阳能热水系统安装补贴政策或太阳能产业发展规划，要求新建或改建12层以下建筑必须安装太阳能，有些省份如山东、北京还对太阳能热水系统安装给予高比例财政补贴。这些举措，大大地推动了区域市场的快速发展；太阳能光热市场的未来发展前景光明。

  综上，为了保证募集资金使用效率，实现规模化效益，维护投资者利益，公司拟变更募投项目实施地点和实施主体，以尽快推进募投项目的实施。

  （三）募投项目实施地点和实施主体变更的影响

  公司此次调整部分募投项目的实施地点和实施主体，不涉及技术方案、实施内容等要素的变更，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点，符合公司实际情况，项目总投资额、项目效益分析等内容基本不变，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，有利于募投项目的加快实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  四、募集资金投资项目实施地点与实施主体变更后存在的风险和对策说明

  “年产50万台太阳能热水器建设项目”实施地点与实施主体变更后，项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。项目实施地点与实施主体的变更不会对项目投入、实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

  公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  五、履行的相关审核程序及中介机构意见

  （一）公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》

  公司“沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目”由辽宁太阳雨太阳能有限公司实施变更为由四季沐歌（洛阳）太阳能有限公司实施，实施地点由辽宁省沈阳市沈北新区变更为河南省洛阳市洛龙科技园区。

  公司拟以18,000万元（全部来自募集资金）对洛阳四季沐歌进行增资，其中891万元计入注册资本，17,109万元计入资本公积。

  该议案尚需提请股东大会审议，在股东大会审议通过本议案后恢复实施该募投项目。

  （二）独立董事核查相关事项后发表如下独立意见：

  经核查，我们认为：公司本次变更“沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目”的实施地点与实施主体，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，从而维护了公司及全体股东的利益。

  本次变更募集资金投资项目的实施地点与实施主体没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响，该议案在得到公司股东大会批准后符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

  本次变更募集资金投资项目实施地点与实施主体事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，同意公司变更募集资金投资项目实施方式的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的议案》

  本次变更“沈阳生产基地年产50万台太阳能热水器建设项目”的实施地点与实施主体，有利于募集资金投资项目的尽快推进实施，提高募集资金的使用效率，从而维护了公司及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目的实施方式没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响，该议案在得到公司股东大会批准后符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

  本次变更募集资金投资项目实施地点与实施主体事宜已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。

  （四）保荐机构广发证券股份有限公司专项意见

  保荐机构经审慎核查后认为：

  1、日出东方本次变更部分募集资金实施主体及实施地点，系出于市场发展以及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，符合募投项目的生产经营及未来发展的需要，有利于募投项目的加快实施，实现收益最大化。本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  2、日出东方本次变更部分募集资金实施主体及实施地点的议案，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。日出东方本次变更部分募集资金实施主体及实施地点尚需提交股东大会审议通过。

  综上，本保荐机构认为日出东方本次变更部分募集资金实施主体及实施地点符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，本保荐机构对变更事宜无异议。

  特此公告。

  日出东方太阳能股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十日