证券时报多媒体数字报

  福建福日电子股份有限公司

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  报告期内,面对严峻复杂的国内外经济形势,公司在董事会、经营班子的正确领导下,以"抓机遇、促转型、谋发展"为经营方针,通过内部资产、资源重组整合,提升公司的核心竞争力;通过并购等方式,加快节能减排等未来核心产业的布局;通过实施内部控制规范,提升公司的经营管理水平。2012年度,公司较好完成了年度各项经营目标,实现营业总收入27.23亿元,比上年同期增长28.82%;归属于母公司所有者的净利润为4,304.98万元,比上年同期下降45.83%,主要系报告期内投资收益大幅减少所致。本年度,公司主要工作完成情况如下:

  (一)大力推动主业的培育与发展

  报告期内,公司加快产业结构调整步伐,通过加大主导产业投资力度、并购重组等手段,在构建具备核心竞争力主业方面取得较好进展,已完成LED照明节能、工业节能等节能减排,节能家电和通讯类产品及内外贸三大主导产业的布局。

  1、推进LED产业资产整合和业务重组

  报告期内,公司完成了下属子公司福日照明(原福建福日科光电子有限公司)与福日光电(原福建兴信电子制造有限公司)的资产和业务重组。福日照明专注于LED室内照明、LED路灯和隧道灯等产品的研发、生产与销售,截止2012年底,已累计投入3,000多万元用于工厂搬迁、生产线扩充、引进设备、技术研发、补充生产、销售所需的流动资金等。福日光电专注于LED封装、LED显示屏、景观系列产品等LED非照明业务,截止2012年底,已累计投入840多万元用于工厂搬迁、扩大生产规模、增加设备、技术改造等。公司光电事业部致力于开拓市场,承接LED工程项目,2012年公司已取得城市和道路照明专业承包三级资质及建筑业安全生产许可证,获得福建省经贸委节能服务公司备案。

  2、通过并购方式进入工业节能领域

  公司于2012年4月份收购蓝图节能51%股权,正式进入工业节能领域,该公司主营余热发电项目的投资、建设与运营,已获得国家发改委第二批节能服务公司备案。蓝图节能于2012年9月设立了山西福日节能科技有限公司(系全资子公司),致力于拓展区域性市场,寻找余热发电项目的投资机会。

  3、通过并购方式,做大做强手机通讯产业

  全资子公司福日实业于2012年9月底收购了美裕新科技(深圳)有限公司51%股权,并更名为福日优美,大力发展手机通讯产业。

  4、积极采取应对措施,内外贸业务实现平稳增长

  报告期内,公司的海外事业部和福日科技面对世界经济增长乏力、欧债危机等重大冲击,积极主动采取应对措施,充分利用国家各类出口扶持补贴政策,在稳定老客户的基础上,积极拓展新兴市场和发展中国家的新业务,进出口业务实现平稳增长,取得较好的成绩;此外,福日实业内贸业务也呈现稳步增长态势。

  (二)处置非主营资产,拓宽融资渠道,缓解企业发展所需资金压力

  报告期内,公司积极推进资产处置工作,顺利完成国泰君安证券1000万股股权及8430厂、206基地等非主营资产的转让工作,其中国泰君安1000万股股权已完成过户手续,公司已按交易合同约定全额收到股权转让款共计9400万元;8430厂、206基地的产权过户手续正在办理中,公司已按交易合同约定收到前期的资产转让款共计2638万元,余款将在产权过户手续办理完毕之后收到。上述资产处置所获得资金主要用于投资发展照明节能、工业节能等主导产业。

  报告期内,公司积极应对外部融资难的不利局面,采取有效措施,并取得较好的效果。第一,由中国长城资产管理股份有限公司受让本公司在省农行营业部8,738万元借款,有效缓解了长期困扰公司的银行转贷、压贷所引发的资金链紧张问题;第二,积极拓展新的融资渠道,扩大新增贷款额度。

  (三)强化公司内部管理,加强人才队伍建设

  报告期内,公司重点强化风险防控能力和内部管理,并聘请毕马威企业咨询(中国)有限公司协助全面开展内部控制规范自查及整改工作,为公司更快更好地发展提供制度上的保障;公司继续深化绩效考核体系改革,确立市场化的管理模式,进一步完善考核方案,激发员工积极性,提高效能水平;加强人才队伍建设,完善人才储备库建设,优化人员配置,提升人才队伍整体素质。

  2013年,董事会将严格按照相关法律法规和监管机构的要求,努力提升公司的规范化运作水平和经营管理效率,紧紧围绕"抓机遇、上规模、促效益"的经营方针,做大做强节能减排、节能家电及通讯产品、内外贸三大主导产业,全面提升公司的综合竞争力,为股东带来良好的回报。

  四、合并报表范围变更说明

  公司于2012年4月收购福建省蓝图节能投资有限公司,本公司对其具有实际控制权,将其及其子公司2012年12月31日的财务状况及受让日后的经营成果纳入本期合并财务报表范围。

  公司子公司福建福日实业发展有限公司于2012年10月收购福日优美通讯科技(深圳)有限公司,本公司对其具有实际控制权,将其2012年12月31日的财务状况及受让日后的经营成果纳入本期合并财务报表范围。

  董事长:

  福建福日电子股份有限公司

  2013年3月20日

  证券代码:600203 股票简称:福日电子 编号:临2013—005

  福建福日电子股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建福日电子股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2013年3月11日以书面文件或邮件形式送达,并于2013年3月18日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持,会议应到董事9名,实到董事9名。会议审议并通过了以下决议:

  一、审议通过《公司2012年度总裁工作报告》(9票同意,0票弃权,0票反对);

  二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》(9票同意,0票弃权,0票反对);

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》(9票同意,0票弃权,0票反对);

  四、审议通过《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》(9票同意,0票弃权,0票反对);

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计,本期归属于母公司所有者的净利润为43,049,778.74元,加上年初未分配利润-299,890,556.33元,期末未分配利润为-254,137,777.59元。本公司2012年度虽然实现盈利,但是2012年末未分配利润仍为负数。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司董事会同意2012年度不进行分红和送股,也不进行资本公积金转增股本。

  五、审议通过《关于支付福建华兴会计师事务所有限公司2012年度审计报酬的议案》(9票同意,0票弃权,0票反对);

  同意公司向福建华兴会计师事务所有限公司支付2012年度审计报酬金额为89万元人民币,其中:财务报表审计报酬金额为69万元,内部控制审计报酬金额为20万元。

  六、审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》,包括财务报表审计及公司内部控制审计(9票同意,0票弃权,0票反对);

  七、审议通过《公司2012年年度报告》及摘要(9票同意,0票弃权,0票反对);

  八、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》(6票同意,0票弃权,0票反对);具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司临时公告编号:临2013—007。

  本议案关联董事郑雳先生、杨方女士、陈震东先生已回避表决。

  九、审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司福州分行申请2,000万元人民币综合授信额度的议案》(9票同意,0票弃权,0票反对);期限壹年,提请福建省电子信息(集团)有限责任公司提供担保。同时,授权公司董事长卞志航先生全权代表本公司签署与之有关的各项法律性文件。

  十、审议通过《关于公司两项应收款项核销的议案》;

  (一)常州江盛石油化工储运有限公司的应收账款6,443,242.89元,账龄已五年以上,且已全额计提减值准备,因债务人经法院判决后无可执行财产,予以核销,并报税务局备案;

  (二)福建福强精密印制线路板有限公司的资金占用费及担保费8,139,294.00元,账龄已近十年,本公司已按照会计政策全额计提坏账准备。该款项多年来催收无果,且已过诉讼时效,予以核销,并报税务局备案。

  十一、审议通过《关于受让福建福日光电有限公司73.58%股权的议案》;

  福建福日光电有限公司(以下简称“福日光电”)成立于2004年12月,注册资本为1,650万元,主要经营LED封装、显示屏、景观产品等LED非照明业务,其中福建信诚电子制造有限公司持有73.58%股份,香港MAX BENEFIT HOLEINGS LIMITED持有26.42%股份。

  截止2012年12月31日,福日光电经审计的资产总额为3,474.55万元,负债总额3,721.95万元,净资产-247.40万元;2012年1-12月,福日光电实现营业收入1,153.31万元,净利润-647.53万元。

  为加强对子公司的直接控股及管理,同意以1元人民币受让全资子公司福建信诚电子制造有限公司持有的福日光电73.58%股权。

  十二、审议通过《关于全资子公司福建福日实业发展有限公司2012年度单项计提减值准备的议案》;

  (一)全资子公司福建福日实业发展有限公司(简称“福日实业”)于2012年02月14日向福州市中级人民法院起诉上海宜洲钢铁有限公司,要求判令赔偿公司经济损失14,165,277.16元。福州市中级人民法院于2012?年11月24日作出(2012)榕民初字第88号民事判决书,判决上海宜洲钢铁有限公司于判决生效之日起十日内赔偿公司经济损失14,048,264.93元及违约金,截止本报告期末,上海宜洲钢铁有限公司的执行案件仍在执行中。期末福日实业核销了账面余额与法院判决之差额729,683.55元,并按照会计政策对剩余应收款项全额计提了资产减值损失。在2011年已计提7,388,974.24元的基础上,2012年补提坏账准备6,659,290.69元。

  (二)福日实业持有的珲春宝力通信有限公司18.8428%股权,由于珲春宝力通信有限公司2012年下半年以来处于半停产状态,已出现了资产减值迹像,根据谨慎性原则,依据企业会计准则的相关规定,福日实业对该项长期股权投资计提了716万元的减值准备,计提完减值准备后账面净值为2,864.84万元。

  十三、审议通过《福建福日电子股份有限公司内部控制制度》;(9票同意,0票弃权,0票反对);具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十四、审议通过《福建福日电子股份有限公司内部控制评价办法》;(9票同意,0票弃权,0票反对);具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十五、、审议通过《福建福日电子股份有限公司2012年内部控制自我评价报告》;(9票同意,0票弃权,0票反对);具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十六、审议通过《福建福日电子股份有限公司内部控制审计报告》;(9票同意,0票弃权,0票反对);具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十七、审议通过《福建福日电子股份有限公司2012年履行社会责任的报告》;(9票同意,0票弃权,0票反对);具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  听取《福建福日电子股份有限公司2012年度独立董事述职报告》,具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  以上第二、三、四、六、七、八项议案尚须提交公司2012年度股东大会审议,股东大会召开的时间将另行通知。独立董事将在年度股东大会上向公司股东作年度述职报告。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月20日

  证券代码:600203 股票简称:福日电子 编号:临2013—006

  福建福日电子股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建福日电子股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2013年3月11日以书面文件或电子邮件形式送达,并于2013年3月20日在福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室召开。会议由公司监事会主席李震先生主持。会议应到监事4名,实到监事4名,符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议:

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》,(4票同意,0票弃权,0票反对)本议案尚须提交公司年度股东大会审议;

  二、审议通过《公司2012年年度报告》及摘要(4票同意,0票弃权,0票反对),并提出以下审核意见:

  1、公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映出公司2012年度的实际情况;

  3、在提出本意见前,未发现参与公司2012年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚须提交公司年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》(2票同意,0票弃权,0票反对),并提出以下审核意见:

  (一)公司2013年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产经营所必须的经济行为,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,相关合同或协议内容真实、合法、有效;

  (二)公司实际控制人福建省电子信息(集团)有限责任公司为本公司提供借款及担保,系为扶持公司发展主业,缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力;公司向实际控制人支付资金占用费符合市场定价原则,不存在向实际控制人输送利益,也不存在损害上市公司及中小股东利益的行为;

  (三)公司董事会审议上述关联交易预计事项时,关联董事履行了回避表决的义务,表决程序合法有效。

  以上议案关联监事连占记先生、林伟杰先生已回避表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于增补公司监事的议案》(4票同意,0票弃权,0票反对)。

  根据《公司章程》规定,公司监事会由五名监事组成,目前职工代表监事两名,股东代表监事两名,尚缺少一名股东代表监事。同意控股股东福建福日集团有限公司提名罗丽涵女士(个人简历见附件)为公司第五届监事会股东代表监事候选人,并提交公司股东大会进行选举。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月20日

  附件:个人简历

  罗丽涵,女,汉族,1972年10月出生,本科学历,学士学位,工程师,1992年7月参加工作。历任福建日立电视机有限公司品管工段长、抽样室副主任,福建省电子信息(集团)有限责任公司综合办经办、主办,现任福建省电子信息(集团)有限责任公司纪检监察室主办。

  证券代码:600203 股票简称:福日电子 编号:临2013—007

  福建福日电子股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●2013年度日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议

  ●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》经2013年3月18日公司第五届董事会第四次会议审议通过,关联董事郑雳先生、杨方女士、陈震东先生回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准,关联股东需回避表决。公司独立董事事前认可该交易情况,并发表独立意见,认为:2013年度日常关联交易预计是公司生产经营所需,关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的,符合国家有关法律法规规定,没有损害公司及非关联方股东的利益。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

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  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

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  二、关联方介绍和关联关系,

  (一)福建省电子信息(集团)有限责任公司

  法定代表人:刘捷明

  注册资本:158,871.85万元人民币

  主营业务:授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。

  与上市公司的关系:实际控制人

  (二)华映科技(集团)股份有限公司

  法定代表人:唐远生

  注册资本:70,049.35万元人民币

  主营业务:从事新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部件的研发、设计、生产、销售和售后服务。(销售限于自产产品,凡涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。

  与上市公司的关系:参股公司

  (三)福建福顺微电子有限公司

  法定代表人:高耿辉

  注册资本:14,101.08万元人民币

  主营业务:生产各品种半导体分立器件和集成电路。

  与上市公司的关系:参股公司

  (四)福建星网锐捷通讯股份有限公司

  法人代表:黄奕豪

  注册资本:35,106万元人民币

  经营范围:互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开发、生产、销售及自有产品租赁;网络技术和软件开发、系统集成业务及相关培训业务和咨询服务;IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售;移动通信及终端设备(含移动电话、手机等)、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售;音视频产品的开发、生产、销售。

  与上市公司的关系:同受同一实际控制人控制

  (五)福建星海通信科技有限公司

  法人代表:赵嵘

  注册资本:4,000万元人民币

  经营范围:电子、机械、光电产品的制造与销售。

  与上市公司的关系:同受同一实际控制人控制

  (六)福建合顺微电子有限公司

  注册资本:1,480万元人民币

  法人代表:高耿辉

  经营范围 :加工生产半导体分立器件和集成电路。

  与上市公司的关系:属同一集团公司

  (七)福州信安物业管理有限公司

  法人代表:林潮

  注册资本:100万元人民币

  经营范围:物业管理、房产租赁、房屋维修、建筑装饰材料。

  与上市公司的关系:同受同一实际控制人控制

  三、关联交易主要内容和定价政策

  本公司由于向实际控制人福建省电子信息(集团)有限责任公司申请借款而产生关联交易,双方将以市场融资成本为基础,协商确定资金占用费率,占用费按实际借款金额和借款天数计算,分别签订短期借款合同。

  其他关联交易的交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、实际控制人信息集团为公司提供借款及担保,系为缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力,对公司推进发展战略,实现可持续发展有较大帮助。

  2、公司与其他关联方的日常经营性关联交易,遵守市场公允定价原则,不存在损害公司及中小股东权益的情况,也不影响公司的持续经营能力,对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响,不影响公司的独立性,公司对关联方不存在依赖性。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  ●报备文件

  (一)经与会董事签字确认的本公司第五届董事会第四次会议决议;

  (二)独立董事关于公司2013年度日常关联交易预计事前认可的声明;

  (三)独立董事关于公司2013年度日常关联交易预计的独立意见;

  (四)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。