证券时报多媒体数字报

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、三维通信股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三维通信”）公开发行4.0亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1602号文核准。

2、三维通信本次发行面值40,000 万元公司债券，每张面值为人民币100元，400 万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券债项评级为AA；截至2012年9月30日，发行人合并净资产额为110,225.97万元，合并资产负债率为42.94%，母公司资产负债率为45.83%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：2009年为7,734.77万元，2010年为10,064.29万元，2011年为10,829.19万元，年均可分配利润为9,542.75万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付公司债券一年的利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、发行人2012年度业绩预告已于2013年2月28日披露，2012年度公司实现营业总收入108,122.13万元，较上年同期112,097.57万元下降3.55%，营业利润7,909.35万元，较上年同期10,922.14万元下降27.58%；实现归属于上市公司股东的净利润9,047.49万元，较上年同期10,829.19万元下降16.45%。发行人2012年年报的预约披露时间为2013年4月10日。公司承诺，根据目前公司情况所做的合理预计，2012年年报披露后本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分认购份额。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

5、本期公司债券为无担保债券。

6、本期债券期限为5年。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

7、本次债券票面利率预设区间为5.90%-6.60%，最终票面利率将由发行人和保荐机构（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。

8、发行人和保荐机构（主承销商）将于 2013年3月21日（T-1 日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。并将于2013年3月22日（T 日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

9、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向保荐机构（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。配售原则详见本公告“五、网下发行之（六）配售”部分。

10、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.05亿元和3.95亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本次债券网下最终认购不足，则认购不足4亿元的部分全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。

11、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“101696”，简称为“12三维债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“101696”将转换为上市代码“112168”。

12、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价认购。机构投资者网下最低认购数量为1,000 手（10,000 张，100万元），超过1,000 手的必须是1,000手（100 万元）的整数倍。

13、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

15、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

16、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《三维通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2013年3月20日的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

17、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下意义：

一、本期公司债券发行的基本情况

二、本期公司债券发行时间安排

与本期公司债券发行有关的日期安排如下表所示：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日期。

三、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方式

本期债券票面利率询价区间为5.90%-6.60%，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价时间为2013年3月21日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2013年3月21日（T-1日）15:00之前将《三维通信股份有限公司2012年公司债券网下利率询价及申购表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，保荐人（主承销商、簿记管理人）另有规定的除外。）

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2013年3月21日（T-1日）15:00之前将如下文件传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

传真：010-85120211；电话：010-85120190。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2013年3月22日（T日）在《证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

四、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额4.0亿元，网上发行数量预设的发行规模为本期债券发行总额的1.25%，即0.05亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2013年3月22日（T日）深交所交易系统的正常交易时间（上午9:15-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）认购办法

1、本期债券的发行代码为“101696”，简称为“12三维债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐机构（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有深交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2013年3月22日（T日）之前开立深交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（六）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

（七）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据深交所传送的网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。

五、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在债券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券网下预设发行数量为3.95亿元，网上与网下最终发行规模总额合计4.0亿元。发行人和主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低认购数量为1,000手（10,000张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大认购金额不得超过该品种的初始发行规模，主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2013年3月22日（T日）至2013年3月26日（T+2日）每日的9:00-17:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2013年3月21日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐机构（主承销商），保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应于2013年3月21日（T-1日）15:00前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-85120211；电话：010-85120190。

注：发行传真后请与保荐机构（主承销商）予以确认。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

保荐机构根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

主承销商将于2013年3月25日（T+1日）向获得配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。上述《配售缴款通知书》的内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等，与机构投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成申购的要约与承诺，具备与《网下认购协议》相同的法律约束力。

获得配售的机构投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2013年3月26日（T+2日）15:00前按时足额将认购款项划至主承销商指定的账户。划款时应注明机构投资者全称和“三维通信公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：民生证券股份有限公司

开户银行：浦发银行北京知春路支行

账户：91170153400000058

汇入行人行支付系统号：310100000165

联系人：魏憬诣

电话：010-82319511

传真：010-82319508

（八）网下发行注册

主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2013年3月27日（T＋3日）10:30前以书面和电子数据的形式报送深交所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购处理

对未能在2013年3月26日（T+2日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债权，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《三维通信股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

八、发行人、保荐机构、债券受托管理人及主承销商

（一）发行人：三维通信股份有限公司

法定代表人：李越伦

联 系 人：王萍、宓群

办公地址：杭州市火炬大道581号

电 话：0571-88923377

传 真：0571-88866111

（二）保荐机构（主承销商、受托管理人）：民生证券股份有限公司

法定代表人：余 政

经办人员：钟锋、高云平

注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心Ａ座16－18层

电 话： 010-85120190

传 真： 010-85120211

附件：

三维通信股份有限公司2012年公司债券网下利率询价及认购申请表

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本次债券的申购上限为4.0亿元（含4.0亿元）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为5.90%-6.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于6.60%时，有效申购金额为6,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于6.60%，但高于或等于6.50%时，有效申购金额5,500万元；

● 当最终确定的票面利率低于6.50%，但高于或等于6.40%时，有效申购金额5,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于6.40%，但高于或等于6.30%时，有效申购金额4,500万元；

● 当最终确定的票面利率低于6.30%，但高于或等于6.20%时，有效申购金额4,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于6.20%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

传真：010-85120211；电话：010-85120190。

三维通信股份有限公司

保荐机构、债券受托管理人、主承销商：民生证券股份有限公司

年 月 日