证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，在公司董事会的领导下，公司充分贯彻抢抓机遇、抢占资源、抢夺人才的战略指导思想，牢牢抓住营销一个中心，着力推进主营业务又好又快发展，快速培育新的经济增长点。公司管理层与全体员工共同努力，开展了大量的卓有成效的工作，圆满完成了全年经营目标任务。截止报告期末，公司累计接待购票进山游客276.9万人次，比去年同期增加17.2万人次，增长6.63%；实现营业收入95,111万元，比去年同期增加4,345万元，增长4.79%；实现营业利润22,587万元，比去年同期增加5,263万元，增长30.38%；实现净利润18,884万元，比去年同期增加4,374万元，增长30.14%。

  报告期内，公司重点开展了以下几方面的工作：

  1、实施品牌立企战略，公司品牌效应彰显。

  全力打造峨眉山大品牌，坚持“大品牌+小品牌”的发展思路，以品牌促产业，以品牌增效益，实现了社会效益和经济效益的共赢。报告期内，公司“峩眉雪芽”成功获得“中国驰名商标”称号，被中国茶叶流通协会评为“2012年度中国茶叶行业百强企业”第11名，被世界茶联合会再次评为“世界佳茗大奖”；红珠山宾馆荣获“2012金旅奖大中华区·最具特色魅力酒店”；峨眉山大酒店被中国饭店协会授予“中国饭店业优质服务”奖，公司品牌价值得到进一步提升。

  2、完善网络营销服务体系，打造智慧峨眉山。

  着力打造“智慧峨眉山、幸福风景区”， 把现代信息技术与现代旅游业深度融合，全面构建经营管理体系、网络营销体系和现代服务体系，建成信息含量高、知识密集型的现代旅游企业。报告期内，公司实现了营销的转型升级，实现了官方网站的改版升级，完善了网络营销服务平台，峨眉山风景区因此被国家旅游局命名为?“全国智慧旅游景区试点单位”。

  3、强化精细化管理，有效增强执行力。

  报告期内，公司编制完成了《内部控制手册》，进一步健全、完善公司内控管理体系，使公司在发展战略、人力资源、采购业务、资金活动、工程项目、财务报告等方面的管理更加清晰、规范、高效。公司进一步加强了督查和作风整顿工作，成立了以董事长为组长的督查监察领导小组和以总经理为组长的作风纪律整顿活动领导小组，重点检查了公司各项工作的贯彻落实、费用支出和目标任务完成情况，并根据各单位实际情况，着力在费用控制、资产有效回报率提高、执行力增强、机制体制转变、机构精减、人员压缩、工资考评等重点环节进行了强化。通过各种积极有效的手段，公司经营班子进一步转变了作风纪律，增强了执行力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度新纳入合并范围的公司情况

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  峨眉山旅游股份有限公司

  董事长：马元祝

  二0一三年三月二十日

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2013-10

  峨眉山旅游股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2013年3月18日以现场方式召开。公司应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由董事长马元祝先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

  1、关于审议《2012年度董事会工作报告》的预案；（全文内容详见2012年度报告第四节董事会报告）

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司2012年年度股东大会审议表决。

  2、关于审议《2012年总经理工作报告》的议案;

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  3、关于审议2012年度财务决算报告的预案；（具体内容详见2012年年度报告财务报告部分）

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司2012年年度股东大会审议表决。

  4、关于审议2012年年度报告及年报摘要的预案；（2012年年度报告全文内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司2012年年度股东大会审议表决。

  5、关于审议2012年度利润分配的预案；

  公司2012年度实现净利润18,883.72万元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金1886.48万元之后，可供股东分配的利润为16,997.24万元。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关规定，公司2012年利润分配方案为：拟以2012年年末公司总股本23518.80万股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计派发42,333,840.00元。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司2012年年度股东大会审议表决。

  6、关于审议2013年经营计划的议案;

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  7、关于审议《董事会审计委员会关于对信永中和会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》的议案；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  8、关于审议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的预案；

  信永中和会计师事务所有限责任公司在2012年度审计工作中表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作。公司拟继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为我公司2013年年度报告审计、内部控制审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议且根据2013年度工作业务量决定应付该公司的审计费用。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项预案。此项预案尚需经过公司2012年年度股东大会审议表决。

  9、关于审议《峨眉山旅游股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；（全文内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  10、关于审议《前次募集资金使用情况的报告》的议案；（全文内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  11、关于审议《关于确认与公司实际控制人及其控制的其他企业2010-2012年日常关联交易的议案》

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚回避表决了此项议案。

  12、关于审议《关于确认与公司第二大股东乐山市红珠山宾馆2012年日常关联交易的议案》

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。关联董事徐亚黎回避表决了此项议案。

  13、关于审议《关于公司与峨眉山旅业发展有限公司签订<饭店委托经营管理合同>的议案》

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚回避表决了此项议案。

  14、关于审议《关于公司与成都峨眉山饭店签订<饭店委托经营管理合同>的议案》

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚回避表决了此项议案。

  15、关于审议《关于公司下属子公司四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司与峨眉山旅行社签订<旅行社委托经营管理合同>的议案》

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚回避表决了此项议案。

  16、关于审议《关于公司与峨眉山旅业发展有限公司签订<综合劳务及服务协议>的议案》

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚回避表决了此项议案。

  17、关于审议独立董事李富瑜2012年度述职报告；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  18、关于审议独立董事赵明2012年度述职报告；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  19、关于审议独立董事邓德兵2012年度述职报告；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  20、关于审议召开2012年年度股东大会的议案。

  公司拟于2012年4月10日上午9：30召开2012年年度股东大会。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  特此公告

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十日

  股票代码：000888 股票简称：峨眉山A 公告编号：2013- 11

  峨眉山旅游股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2013年3月18日在峨眉山大酒店召开，出席会议的监事应到3人，实到3人。到会监事对公司第五届董事会第二十二次会议通过的议案进行了认真审议。本次监事会审议通过了以下决议：

  1、同意公司董事会通过的《2012年度董事会工作报告的预案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  2、同意公司董事会通过的《2012年度总经理工作报告的议案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  3、同意公司董事会通过的《2012年度财务决算报告的预案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  4、同意公司董事会通过的《2012年年度报告及年报摘要的预案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  5、同意公司董事会通过的《2012年度利润分配的预案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  6、同意公司董事会通过的《2013年经营计划的议案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  7、同意公司董事会通过的《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的预案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  8、同意公司董事会通过的《峨眉山旅游股份有限公司2012年内部控制自我评价报告》的议案；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  9、同意公司董事会通过的《董事会审计委员会关于对信永中和会计师事务所2012年度审计工作的总结报告》的议案；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  10、同意公司董事会通过的《关于前次募集资金使用情况的报告》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  11、同意公司董事会通过的《关于确认与公司实际控制人及其控制的其他企业2010-2012年日常关联交易的议案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  12、同意公司董事会通过的《关于确认与公司第二大股东乐山市红珠山宾馆2012年日常关联交易的议案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  13、同意公司董事会通过的《关于公司与峨眉山旅业发展有限公司签订<饭店委托经营管理合同>的议案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  14、同意公司董事会通过的《关于公司与成都峨眉山饭店签订<饭店委托经营管理合同>的议案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  15、同意公司董事会通过的《关于公司下属子公司四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司与峨眉山旅行社签订<旅行社委托经营管理合同>的议案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  16、同意公司董事会通过的《关于公司与峨眉山旅业发展有限公司签订<综合服务及劳务协议>的议案》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  17、同意公司董事会通过的《独立董事李富瑜先生述职报告》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  18、同意公司董事会通过的《独立董事赵明先生述职报告》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  19、同意公司董事会通过的《独立董事邓德兵先生述职报告》；

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  20、同意公司董事会通过的《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  特此公告

  峨眉山旅游股份有限公司监事会

  二0一三年三月二十日

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2013-12

  峨眉山旅游股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2013年4月10日上午9：30在峨眉山市峨眉山大酒店召开公司2012年年度股东大会，本次会议将采用现场投票方式进行，现将会议有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：峨眉山旅游股份有限公司董事会。

  2、召开本次股东大会的议案经公司第五届董事会第二十二次、第五届监事会第十八次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议召开日期和时间：2013年4月10日上午9：30。

  4、会议召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  （1）截至2013年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：峨眉山市峨眉山大酒店。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

  2、会议审议事项

  （1）关于审议《2012年度董事会工作报告》的议案;

  （2）关于审议《2012年度监事会工作报告》的议案;

  （3）关于审议2012年度财务决算报告的议案;

  （4）关于审议2012年年度报告及年报摘要的议案;

  （5）关于审议2012年利润分配方案的议案;

  （6）关于审议续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案;

  （7）关于审议《前次募集资金使用情况报告》的议案。

  以上第（1）项、第（3）至（7）项议案经公司第五届第二十二次董事会审议通过；第（2）项议案经公司第五届第十八次监事会审议通过；相关公告刊登于2013年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

  3、独立董事述职。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：现场登记和传真登记；

  2、登记时间： 2013年4月9日（上午8：30—12：00，下午14：00—18：00）；

  3、登记地点：四川省峨眉山市名山南路41号峨眉山旅游股份有限公司董事会办公室；

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、持股证明、由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明、代理人身份证办理登记手续。

  异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席会议时应当持上述文件或证件的原件，以备查实。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：张华仙、刘海波

  联系电话：0833-5544568

  传 真：0833-5526666

  2、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

  五、授权委托书（见附件）

  特此公告

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  二0一三年三月二十日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席峨眉山旅游股份有限公司2012年年度股东大会，并根据通知所列议案按照以下授权行为行使表决权。

  ■

  委托人姓名（单位名称）： 股东身份证号码（营业执照）：

  委托人签名： 委托人股东帐号：

  委托人持股数量： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期：

  股票代码：000888 股票简称：峨眉山A 公告编号：2013-14

  峨眉山旅游股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、概述

  2013年3月18日，峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与公司实际控制人峨眉山-乐山大佛风景名胜区管理委员会（下称“管委会”）的下属企业峨眉山旅业发展有限公司（以下简称“旅业公司”）签订《综合服务及劳务协议》，并就其拥有的峨眉山温泉饭店及峨眉山饭店签订《饭店委托经营管理合同》。同日，公司与管委会下属成都峨眉山饭店签订《饭店委托经营管理合同》,公司下属子公司四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司(以下简称“风景国旅”)及峨眉山旅行社签订《旅行社委托经营管理合同》。

  2、履行的程序

  公司于2013年3月18日公司召开第五届第二十二次董事会，分别审议通过了《关于公司与峨眉山旅业发展有限公司签订<饭店委托经营管理合同>的议案》、《关于公司与峨眉山旅业发展有限公司签订<综合服务及劳务协议>的议案》、《关于公司与成都峨眉山饭店签订<饭店委托经营管理合同>的议案》及《关于公司下属子公司四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司与峨眉山旅行社签订<旅行社委托经营管理合同>的议案》。

  上述四项议案表决情况均为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，并通过了上述议案。关联董事马元祝、周栋良、邹志明、古树超、师进刚回避表决了上述各项议案。公司3名独立董事事前均发表了同意的独立意见。

  上述关联交易事项不需要提交股东大会审议。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况和关联关系

  （一）基本情况

  1、峨眉山旅业发展有限公司

  企业名称：峨眉山旅业发展有限公司

  企业地址：峨眉山市黄湾乡报国村五组

  企业性质：有限责任公司

  企业法人营业执照注册号：511100000046919

  主要办公地点：峨眉山旅游客运中心大楼

  法定代表人：康卫平

  注册资本：人民币1300万元

  主营业务：旅游服务、汽车客运、车站服务、住宿、餐饮、汽车维修、民航运输销售代理业务、温泉洗浴、供热、洗涤、成品油销售等。

  股东情况：本公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司（以下简称“旅游集团总公司”）直接持有旅业公司96.92%的股权，其余3.08%股权由旅游集团总公司通过其持股100%的乐山大佛实业有限公司持有。

  截止2012年12月31日，旅业公司的总资产45142.8万元，净资产5529.1万元，2012年度的主营业务收入22498.9万元，净利润2788.7万元(以上数据未经审计)。

  峨眉山旅业发展有限公司峨眉山饭店及峨眉山旅业发展有限公司温泉饭店均为旅业发展公司下属分公司。上述饭店的资产主要包括位于峨眉山报国寺风景区的酒店客房、会议室、灵秀温泉以及饭店的相关配套设施；所经营的主要业务包括住宿、餐饮、灵秀温泉等。

  2、成都峨眉山饭店

  企业名称：成都峨眉山饭店

  法定代表人：康卫平

  企业法人营业执照注册号：510107800438

  注册资本：人民币285万元

  经营场所：成都市武侯区

  企业类型：全民所有制

  经营范围：主营：中餐、西餐、小吃；兼营：饮料、日用百货、五金家电、化工产品（不含危险品），土特产品、工艺美术品（不含金银）、钢材，烟酒零售，美容美发（不含美容手术），茶水。

  该饭店为本公司控股股东旅游集团总公司的下属全民所有制企业。

  截止2012年12月31日，成都峨眉山饭店的总资产2568.5万元，净资产61.9万元，2012年度的主营业务收入1027.5万元，净利润-76.4万元(以上数据未经审计)。

  3、峨眉山旅行社

  企业名称：峨眉山旅行社

  企业地址：峨眉山市白龙南路附1号

  企业性质：国有经济

  主要办公地点：峨眉山市

  法定代表人：康卫平

  企业法人营业执照注册号：5111811800204

  注册资本：人民币30万元

  主营业务：国内旅游业务

  该旅行社为本公司控股股东旅游集团总公司的下属全民所有制企业。

  截止2012年12月31日，峨眉山旅行社的总资产35.6万元，净资产23万元，2012年度的主营业务收入201.4万元，净利润-11.2万元(以上数据未经审计)。

  4、四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司

  企业名称：四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司

  企业地址：峨眉山市绥山镇云海南路130-132号

  企业性质：有限责任公司

  主要办公地点：峨眉山市绥山镇云海南路130-132号

  法定代表人：马元祝

  注册资本：人民币550万元

  主营业务：国内旅游业务；出入境旅游业务。

  股东情况：风景国旅为本公司的控股子公司，本公司持有其90%的股权

  截止2012年12月31日，风景国旅的总资产373.66万元，净资产13.61万元，2012年度的主营业务收入1120.56万元，净利润15.62万元 。

  （二）关联关系

  旅业公司、成都峨眉山饭店及峨眉山旅行社以及本公司，均属管委会控制的企业；风景国旅为本公司的控股子公司。

  上述关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  (三)履约能力分析

  上述关联方为国有控制的公司、企业或组织，均具有履行与本公司所关生的关联交易的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  上述关联交易合同的主要内容如下：

  1、本公司与旅业公司签订的《饭店委托经营管理合同》

  合同双方同意将峨眉山温泉饭店及峨眉山饭店委托本公司经营管理，由本公司派出管理人员，在委托期内全面负责上述饭店的经营管理。因委托经营管理的饭店截至合同签订之日仍为亏损状态，双方接受并同意，不论委托经营效益如何，在委托经营期限内，委托方同意每年应向本公司支付委托经营费用人民币20万元。若本公司经营业绩突出，使委托饭店在委托经营期限内的年度税后净利润达到600万元以上的，本公司可收取600万元以上部分的20%作为本公司的经营效益费用。双方约定委托经营的期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日。

  2、本公司与成都峨眉山饭店签订的《饭店委托经营管理合同》

  合同双方同意将成都峨眉山饭店委托本公司经营管理，由本公司派出管理人员，在委托期内全面负责饭店的经营管理。因委托经营管理的饭店截至合同签订之日仍为亏损状态，双方接受并同意，不论委托经营效益如何，在委托经营期限内，委托方同意每年应向本公司支付委托经营费用人民币20万元。若本公司经营业绩突出，使委托饭店在委托经营期限内的年度税后净利润达到200万元以上的，本公司可收取200万元以上部分的20%作为本公司的经营效益费用。双方约定委托经营的期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日。

  3、本公司下属子公司风景国旅与峨眉山旅行社签订的《旅行社委托经营管理合同》

  双方同意将峨眉山旅行社委托风景国旅经营管理，由本公司派出管理人员，在委托期内全面负责峨眉山旅行社的经营管理。因委托经营管理的旅行社截至合同签订之日仍为亏损状态，双方接受并同意，不论委托经营效益如何，在委托经营期限内，委托方同意每年应向风景国旅支付委托经营费用人民币5万元。若风景国旅经营业绩突出，使委托旅行社在委托经营期限内的年度税后净利润达到10万元以上的，风景国旅可收取10万元以上部分的20%作为风景国旅的经营效益费用。双方约定委托经营的期限为三年，自2013年1月1日至2015年12月31日。

  4、本公司与旅业公司签订的《综合服务及劳务协议》

  综合服务包括旅业公司向本公司提供车辆维修服务，本公司向旅业公司提供的包括水电供应、酒店服务、广告及其制作、茶叶销售、代收观光车票等服务。上述日常关联交易遵循自愿、等价、有偿的原则，首先适用服务的国家价格；如无适用的国家价格，则为该服务的市场价格；如无市场价格，双方按照公允、互利的原则协商确定。服务费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关服务的一般业务惯例商定。该协议有效期为三年，自本协议正式生效之日起计算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司与旅业公司、成都峨眉山饭店签订上述《饭店委托经营管理合同》、本公司下属子公司与峨眉山旅行社签订《旅行社委托经营管理合同》的关联交易，是基于目前本公司就上述关联方拥有的饭店、旅行社进行收购的条件不成熟，各方均同意采取委托经营的方式，解决现实存在的同业竞争问题；与旅业公司签订《综合服务及劳务协议》是为了有利于充分利用关联方的资源，便于公司就近、方便、经济高效地获取相关经营资源，降低本公司运营成本。上述关联交易，以确保公司经济效益的提高及解决公司与关联方之间存在的同业竞争为目的，关联交易合同及协议体现了"公开、公平、公正"的原则，均以国家价格、市场价格或各方按照公允、互利的原则协商确定的价格作为定价基础，公允合理，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化原则。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司独立董事认为：我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关的资料，认为上述关联交易及其相关合同或协议公正、公允、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将上述议案提交本次董事会审议。

  （二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见

  1、上述关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，定价原则遵循公平、公允原则,并以国家指导价、市场价格或各方按照公允、互利的原则协商确定的价格作为定价基础，交易价格公允合理，上述关联交易是建立在平等自愿的基础上,符合公司长期发展战略，不会影响公司的独立性,有利于公司的持续稳健发展，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独立董事同意关联交易事项。

  2、公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事审议通过了该等关联交易，决策机构及程序合法有效。

  六、备查文件

  1．董事会决议

  2．独立董事的独立意见

  3．本公司与旅业公司签订的《综合服务及劳务协议》及《饭店委托经营管理合同》

  4.本公司与成都峨眉山饭店签订的《饭店委托经营管理合同》

  5.本公司下属子公司风景国旅与峨眉山旅行社签订的《旅行社委托经营管理合同》

  峨眉山旅游股份有限公司董事会

  2013年3月20日