证券时报多媒体数字报

  （上接B12版）

  （三）发行人所处行业的市场容量

  基于中国移动通信网络规模庞大、多网多制式的复杂结构、用户需求多样化等现状，加之未来向4G演进的明确预期等因素，预计网络优化需求将持续存在，发行人所处行业的市场容量将呈现稳步增长趋势。主要体现在以下几方面：

  1、我国移动通信网络多制式、多网络的复杂结构决定网优需求不断增长

  随着移动通信网络的迅速发展，移动通信用户对网络的服务质量要求越来越高，移动运营商对移动通信网络的管理从信号覆盖的定性要求转变为网络性能的定量管理。

  网络复杂性提高促使运营商选择专业的网优公司，运营商之间的竞争激烈也对网络优化提出了更高的要求。未来相当长时间内，我国移动通信领域将维持3家运营商、6张网络、2G与3G用户并存的局面，多制式、多网络的复杂结构下，网间干扰增加、用户数量庞大且需求不同等因素决定了移动运营商将会更多地需要通信设备供应商和第三方专业技术服务提供商的帮助，网优需求将保持持续增长，确保了发行人所处细分行业的重要性。以中国移动为例，同时拥有2G、3G、W-LAN及TD-LTE（4G）试验网络，为此明确提出了四网并行，长期共存，未来重点是持续进行网络优化、确保网络质量的发展战略。

  2、移动运营商资本开支持续高位，对网络优化的投入持续增加

  移动运营商的资本开支规模决定了移动通信网络优化行业的市场容量及其变化。近年来，运营商的资本开支始终维持在高位。2010年运营商资本开支较上年略有缩减，系各运营商2009年大规模投资核心网设备所致。运营商2010年之后的资本开支中，将有较大的份额花费在现有网络的优化方面。

  电信运营商资本支出图

  单位：亿元

  ■

  数据来源：各公司年报

  未来相当长时间内，中国2G用户数量仍将保持庞大规模（截至2012年8月仅中国移动的2G用户数量达6.21亿户），三家移动运营商面对竞争仍将持续投入以确保2G网络运行质量；3G用户持续增长（截至2012年8月中国移动的3G用户为7,214万户，较2010年末增长248%），在前期着重建设3G骨干网后，后续网络优化将持续进行；同时，随着工信部明确4G牌照在一年左右时间发放，预计2012～2014年电信设备投资仍将维持高位。以中国移动为例，根据《中国移动2011年年报》，2012～2013年预计资本开支计划分别为1,319亿元、1,300亿元，均超过2011年的1,285亿元。

  3、未来几年移动通信网优覆盖市场和网优技术服务市场的规模

  综合考虑上述因素，未来几年，移动通信网优覆盖市场和网优技术服务市场规模如下： 单位：亿元

  ■

  数据来源：CCID

  （四）发行人主要竞争优势

  1、较强的自主研发能力和创新能力

  目前发行人已经掌握了无源射频技术、低噪声放大器技术、数字电视中小功率发射与转发等关键技术；2011年再度被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业；三维移动通信直放站系统（国家火炬计划重点项目）、地面数字电视发射设备射频模块开发（国家高科技产业发展项目）、三维数字电视转发设备（国家重点新产品）、TD-SCDMA基站远端射频单元（国家火炬计划项目）、支持超高频和微波RFID及多种标识智能识读终端技术的研发 （国家2011年物联网发展专项资金项目）等多个项目获得科技部、国家发改委等权威部门评定。发行人研发能力处于国内先进水平。

  2011年，公司的企业技术中心被评为国家认定企业技术中心。浙江省三维通信研究院被认定为浙江省企业研究院。经浙江省人力资源和社会保障厅批准，公司于2011年6月起设立博士后科研工作站并积极开展工作，为提升企业自主创新能力发挥积极作用。

  2、较为完善的产品结构和产业布局

  目前发行人及其下属子公司的产品线涵盖网优覆盖设备（各类直放站、RRU等）、网优技术服务、网优产品、无源器件、数字电视发射机、WLAN等领域，形成了较为完整的网络优化产品全产业链，降低了因产品单一而受移动通信行业波动的风险，并有利于降低公司业务成本。

  3、优秀的重大项目综合解决能力

  发行人能够根据客户的不同需求提供全面的网络优化覆盖解决方案和网优技术服务，使客户不需要单独选择设备供应商或系统集成服务商、提高网络覆盖效率。发行人在网优业务领域积累了丰富的经验和良好的客户关系。发行人凭借综合网优覆盖解决方案能力，成功获得多个重点项目的网络优化覆盖工程，其中包括广州地铁四号线、北京地铁五号线、首都国际机场、沪杭高速铁路等。

  公司抓住了中移动“工兵行动”和“深耕行动”的机遇，网优服务和网优产品等业务取得快速发展，网优软件在多个省份顺利试点，“天馈测试系统”市场份额位居前列，广州逸信被广东移动列为网络优化服务6家A类网优服务供应商之一。

  4、全面的质量保证与市场快速反应能力

  发行人坚持质量第一的经营理念，已经通过全球通信行业质量管理体系TL9000认证（涵盖研发、生产、营销、服务等所有环节）。依靠严格的质量标准，发行人的产品质量处于同行业领先水平。同时，发行人通过覆盖全国20多个省（直辖市）的销售服务网络，不断提高市场快速反应能力以满足客户需求。

  5、合理的区域布局优势

  发行人已经建立了覆盖河北、浙江、湖南、广东、宁夏、河南、上海、北京等20多个省级地区、辐射全国的销售服务网络。全国性的网络布局有助于降低单一区域市场变动对发行人的影响；并且发行人在绝大部分区域市场紧随京信通信、国人通信等同行，具备一定的后发优势，通过对现有市场的挖掘将为发行人提供足够增长空间。随着发行人管理层将重心转向对现有区域和客户市场的深度开发，此方面的优势将得到进一步的体现。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

  本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新会计准则。在本节中，2009年度、2010年度、2011年度的财务报表统一按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“新企业会计准则”）的披露规定进行编制。

  本公司2009年度、2010年度和2011年度财务报表均已经天健会计师事务所审计，天健会计师事务所分别出具了“天健审（2010）2668号”、“天健审（2011）1278号”和“天健审（2012）2378号”标准无保留意见的审计报告。除特别说明以外，本节分析的内容以2009年、2010年、2011年审计报告和2012年1~9月财务报告为基础。

  除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。本节在讨论、分析时部分合计数与各数直接相加之和在尾数上若存在差异，这些差异是因为四舍五入所造成。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  本公司最近三年及一期合并财务报表和母公司财务报表的资产负债表、利润表及现金流量表如下：

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、近三年及一期合并报表范围的变化

  最近三年及一期发行人纳入合并报表范围的子公司及其变动情况如下：

  ■

  最近三年及一期发行人合并报表范围变动情况如下：

  （一）2010年合并报表范围变化

  2010年2月发行人与方培豪、鲁旭、王锟、蔡文光（以下简称“方培豪等出让人”）签订了股权转让增资框架协议，受让方培豪等出让人持有的广州逸信50.50%股权。2010年4月发行人按协议约定支付了股权转让款，完成了收购事项；受让股权同时，发行人对广州逸信增资500万元，持股比例增至51%。同年，广州逸信纳入合并报表范围。

  2010年6月，发行人独资设立三维技术并将其纳入合并报表范围。

  （二）2011年合并报表范围变化

  2011年2月，发行人完成对境外子公司——香港三维的实际出资，当年，香港三维纳入合并报表范围。

  2011年12月，发行人与南京邮电大学资产经营有限责任公司共同设立南邮三维，发行人出资700万元，占注册资本70%，拥有实际控制权，自成立之日起，将其纳入合并报表范围。

  （三）2012年合并报表范围变化

  2012年5月，发行人在香港特别行政区注册成立全资子公司三维通信（香港）有限公司，2012年7月发行人向其出资并将其纳入合并报表范围。

  三、公司最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  ■■

  注：上表中每股指标均按2012年9月30日股本34,224万股做相应调整。

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各项指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  每股净资产=所有者权益/期末股本总额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  息税前利润=利润总额+利息费用

  利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  净资产收益率=净利润/净资产平均余额

  扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

  公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本公司最近三年的非经常性损益主要来自计入当期损益的政府补助，包括科学技术奖励、科技项目补助、产业技术成果转化项目补助、高技术产业发展项目补助、信息服务业发展专项资金以及技术改造补助等，上述政府补助也体现了公司在网络优化覆盖设备及网优技术服务领域的技术研发实力。

  第五节 本次募集资金的运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2012年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币4亿元公司债券。

  二、本期公司债券募集资金投向

  根据公司2012年第三次临时股东大会的决议，公司拟将本期公司债券发行募集资金中约18,950万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

  1、归还银行贷款

  公司拟将本期债券募集资金中约18,950万元用于偿还银行贷款，初步计划如下：

  ■

  以上拟偿还贷款的借款方均为三维通信。

  2、补充流动资金

  公司拟将本次募集资金中偿还银行贷款以及扣除承销费用以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金。公司所处网优行业以下特征导致其对流动资金要求较高：

  （1）项目实施周期较长

  公司从事的网优覆盖设备及解决方案业务和网优服务业务实施过程时间较长，故各期末存在相当数量的未完工项目，该等项目完工并通过验收之前投入的资源形成了存货，在相当程度上占用了发行人的营运资金。

  根据行业惯例及公司收入确认政策，在完成项目测试验收后方能确认收入，同时从确认收入到应收账款的全部回收存在较长的周期，同样占用了公司的营运资金。

  （2）营业收入和经营现金流在会计年度内分布不均衡

  公司的营业收入和经营现金流在会计年度内分布不均衡。电信运营商一般在每年第一季度根据投资计划开始进行招投标以确定网络优化产品及服务的提供商，第二季度开始进行项目实施。受此影响，公司业务呈现季节性波动，一般下半年销售明显高于上半年。受电信运营商的投资特点和付款方式影响，公司上半年收到的现金较少，而公司固定人工成本及经营支出仍需正常开支，导致上半年经营活动现金流偏紧，这在一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。因此，公司必须预留一定的流动资金以备公司正常的业务扩展需求。

  （3）与同行业上市公司相比，公司的营运资金配置比例偏低。

  公司生产经营过程中对流动资金的需求较大，营业收入的扩大必将伴随着对资金需求的自然增长。近年来，公司一直面临较大的营运资本配置压力。与同行业上市公司相比，公司 2011 年度流动资金配置比例偏低，具体情况如下：

  ■

  根据上表，公司2011年度营运资金与总资产之比相对同行业其他上市公司数据而言较小，营运资金周转率相对较大，表明公司自有营运资金配置比例较低；如剔除营运资金中较大部分募集资金的影响（2011年末募集资金余额14,248.12万元），则公司2011年度单位营运资金支撑的销售收入远高于同行业平均水平，营运资金配置压力较大。因此，为保证公司在同行业的竞争优势，随着企业未来销售收入规模的进一步扩大，补充公司流动资金、提高营运资金配置比例已成当务之急。

  通过本次公司债券的发行，可以使公司的债务结构更趋于合理，减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。此外，通过发行公司债券筹集资金可满足发行人网优业务对流动资金的需要。

  若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排资金使用。

  综上所述，公司通过公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金可以优化财务结构，使其保持在合理的水平。该等募集资金安排一方面能有效降低公司的财务费用，另一方面又能够为主营业务提供流动性保障。

  三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本期公司债券发行募集资金为不超过人民币4亿元，募集资金1.895亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

  公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。主要体现在以下几个方面：

  （一）有利于优化公司债务结构

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率由2012年9月30日42.94%上升到48.55%；非流动负债占总负债的比例由2012年9月30日的16.32%增加至43.40%。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

  （二）提高负债管理水平，增强短期偿债能力

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2012年9月30日的2.35及1.41增加至3.12及2.03。公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）降低融资成本

  本期公司债筹集资金将用来补充现有产能下流动资金的需求，在满足公司生产及经营的前提下，利用节余资金调整贷款结构，可进一步降低公司的融资成本，增加公司效益。

  （四）促进公司快速发展

  补充流动资金后，公司的营运资金压力将得到缓解，有利于增强公司的网优业务的开拓能力，提高盈利能力，促进公司快速发展。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  （一）公司2009至2011年经审计的财务报告及2012年1-9月财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券受托管理协议

  （七）债券持有人会议规则

  自募集说明书公告之日起，投资者可至以下地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅部分相关文件。

  三维通信股份有限公司

  联系地址：杭州市火炬大道581号

  联系人：王萍、宓群

  邮政编码：310053

  电话：0571-88923377

  传真：0571-88866111

  公司网址：www.sunwave.com.cn

  民生证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3901A

  联系人：钟锋、施健

  电话：021-60453965

  传真：021-33827017

  互联网网址：www.mszq.com

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。