证券时报多媒体数字报

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-020

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  第二届董事会二十六次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第二十六次会议通知于2013年3月9日以电子邮件、专人送达等形式发出，并于2013年3月18日下午1点在公司一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

  一、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《上海宝明未完成2012年度盈利承诺涉及补偿》的议案（董事向敏女士由于是上海宝明的执行董事，也是本次涉及的利润补偿方，属于关联董事，因故回避表决）

  具体内容详见3月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海宝明未能完成2012年度盈利承诺涉及补偿的公告》（公告编号2013-021） 。

  二、以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《以总价人民币1.00 元的价格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案（董事向敏女士由于是上海宝明的执行董事，也是本次涉及的利润补偿方，属于关联董事，因故回避表决）

  该议案尚需提交股东大会审议。

  根据公司与向敏、钱海华、钱海英签署的《关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额只补偿协议（补充）》中关于补偿方式的约定，在补偿期限届满（本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年后）时，公司将就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币1元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知向敏、钱海华、钱海英，三人将在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除向敏、钱海华、钱海英持有的股份数后股本数量的比例享有获赠股份。

  特此公告！

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-021

  关于上海宝明未能完成2012年度

  盈利承诺涉及补偿的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、盈利补偿情况概述

  2009年6月1日，公司与向敏、钱海华和钱海英签署了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以中联资产评估有限公司出具的“中联评报字【2009】第199 号”资产评估报告的评估结果作为定价依据。经双方协商，本次交易价格确定为 25,890 万元。其中公司以现金支付1,200 万元，扣除现金支付部分后的差额24,690 万元以发行股份作为支付对价。2009年6月18日公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产相关事宜。

  2009年11月10日，公司与向敏、钱海华和钱海英签署了《关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补充）》（以下简称“补偿协议”），该补充协议全文刊登于2009年11月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。补偿协议约定若在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数没有达到中联资产评估有限公司出具的有关评估报告中所预计的当年收益数，则向敏、钱海华和钱海英将按有关评估报告中所预计净利润数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。

  2010年6月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]861号)，核准公司向向敏、钱海华和钱海英合计发行39,886,914 股股份购买相关资产，发行价格为每股人民币6.19元。2010年7月29日，上述股票发行上市。

  二、盈利补偿承诺

  根据中联资产评估有限公司出具的“中联评报字【2009】第199 号”资产评估报告，上海宝明2010年、2011年、2012年的净利润预测数分别为3194.87万元、3349.89万元、3510.25万元，向敏、钱海华、钱海英承诺，在本次重组完成后的三年内，如果上海宝明每年的实际盈利数低于上述净利润预测数，向敏、钱海华、钱海英将根据《补偿协议》约定的补偿方式及补偿数额的确定方法对本公司进行补偿。

  三、盈利补偿数额的确定

  本次重组完成后三年内上海宝明的盈利承诺与实际盈利情况见下表：

  单位：人民币万元

  ■

  根据《补偿协议》之约定，若上海宝明实际盈利数低于盈利预测数，向敏、钱海华、钱海英应用股份进行补偿，应补偿的股份数量的计算公式如下：

  ■

  上述计算公式中的：

  1）“每股发行价格”为4.65元。本公司向向敏、钱海华、钱海英发行股份时的每股发行价格为6.19元，因发行交易完成后，公司2010年度进行了每10股转增3股并派息0.8元，2011年度进行了每10股派息0.5元，除权除息后每股发行价格变为：（6.19-0.08）/1.3-0.05＝4.65元。

  2）“认购股份总数”为51,852,988股。向敏、钱海华、钱海英认购的本公司股份总数为39,886,914股，公司2010年度进行了每10股转增3股，认购股份总数变为51,852,988股。

  3）“回购价格”为4.65元。按照《补偿协议（补充）》之规定，回购价格按发行价格4.65元（除权除息后）与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均的市场交易价格（7.35元）孰低的原则确定，故回购价格按4.65元/股计算。

  4）上海宝明2010年、2011年的实际盈利数均大于净利润预测数，未发生需进行利润补偿的情形，故已锁定股份数为0。

  按照上述公式，向敏、钱海华、钱海英应补偿的股份数为2,254,404股。

  按照协议，向敏、钱海华、钱海英应分别按51％、30％、19％的比例进行补偿，具体数额见下表：

  ■

  四、补偿方式

  如果上海宝明每年实现的实际净利润低于《补偿协议》中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将向敏、钱海华、钱海英持有的该等数量本公司股票划转至公司董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。此外，在补偿期限届满（本次发行股份购买资产事宜实施完毕连续三年后）时，公司将召开股东大会，就是否以总价人民币1.00元的价格定向回购该部分股份，或者由向敏、钱海华、钱海英三人将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东（其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除向敏、钱海华、钱海英持有的股份数后股本数量的比例享有获赠股份）的事宜进行审议。

  五、董事会意见

  公司二届董事会第二十六次会议审议通过了《上海宝明未完成2012年度盈利承诺涉及补偿》的议案，公司董事会将尽快按照有关协议和规定对向敏、钱海华、钱海英共应补偿股份合计2,254,404股划转至公司董事会专门账户加以锁定，鉴于向敏、钱海华、钱海英三年的承诺期已经完毕，公司将尽快按照上述补偿方式就该部分股票的后续处置事宜召开股东大会。

  六、其他

  公司将及时披露相关股份划转进展，请投资者关注。

  特此公告！

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年3月20日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-022

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于增加2012年年度股东大会

  临时提案的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  公司2012年年度股东大会定于2013年3月29日召开，会议通知已刊登于2013年3月8日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2013年3月18日，公司收到董事长刘百宽先生（持股比例16.23%）《关于增加2012年年度股东大会临时提案的函》，鉴于在公司实施利润分配方案前，上海宝明耐火材料有限公司未完成2012年度利润承诺涉及到利润补偿承诺方向敏、钱海华、钱海英三人需要以2,254,404股股票进行利润补偿，且根据2009年11月10日，公司与向敏、钱海华、钱海英签署的《关于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补充）》，该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配权。由此导致参与2012年度利润分配的股份总数减少，因此提议增加临时提案《关于调整公司2012年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案，就公司2012年年度利润分配预案中的股本基数进行调整。议案具体内容为：以公司《2012年年度利润分配实施公告》中指定股权登记日当日的总股本减去2,254,404股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），本次利润分配后，剩余的未分配利润转入下一年，用于补充流动资金。此外，本年度不进行资本公积金转增股本。

  经审核，董事会认为：刘百宽先生持有公司16.23%的股份，具备《公司章程》规定的提出临时提案的资格，其提出的临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，不存在超额分配情形，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会同意将该临时提案提交公司2012年年度股东大会进行审议。

  此外，鉴于该临时提案与公司《2012年年度报告》中“公司利润分配及分红派息情况”相关内容以及公司2012年年度股东大会待审议的《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》系针对同一事项的不同提案，若该议案经股东大会审议通过后，公司《2012年年度报告》及摘要等相关文件中所提及的2012年年度利润分配预案的相应内容将根据2012年年度股东大会对利润分配方案的审议结果自动修正，不再另行就该等文件公告。

  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2013-023

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会

  补充通知的提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、2012年年度股东大会中增加一个新的议案《关于调整公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  2、2012年年度股东大会议案中的第4项和第7项（详见本公告具体对应内容）系针对“2012年度利润分配及资本公积金转增股本”的不同提案，股东不可对两项议案同时投同意票，如两项都投票赞成，则对两项的表决意见均被视为无效。

  公司2012年年度股东大会定于2013年3月29日（星期五）召开，会议有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年3月29日9上午9：00

  2、召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场会议

  5、股权登记日：2013年3月27日

  二、 会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会报告》的议案；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》的议案；

  3、审议《2012年年度报告》及摘要的议案；

  4、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案；

  5、审议《2012年度财务决算报告和2013年财务预算报告》的议案；

  6、审议《聘任公司2013年度审计机构》的议案；

  7、审议《关于调整公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案。

  会议还将听取公司独立董事所做《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司独立董事2012年度述职报告》。

  以上第一至第六项议案已经公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，内容详见2013年3月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，第七项议案系大股东提出的临时议案，具体内容详见2013年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2012年年度股东大会临时提案的公告》。

  三、出席会议对象：

  1、截止2013年3月27日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法：

  1、登记时间：2013年3月28日（上午9：30-12：00，下午13：30-16：30）；

  2、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

  （2）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2013年3月28日下午16：30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参加；

  3、会议登记联系方式：

  联系人：彭艳鸣、李慧璞

  联系电话：0393-3214228   0393-8776666-21150 

  传 真：0393-3214218

  地 址：河南省濮阳县西环路中段

  邮政编码：457100

  特此公告

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  附：授权委托书

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  议案一：审议《2012年度董事会报告》的议案；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案二：审议《2012年度监事会工作报告》的议案；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案三：审议《2012年年度报告》及摘要的议案；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案四：审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案五：审议《2012年度财务决算报告和2013年度财务预算报告》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案六：审议《聘任公司2013年度审计机构》的议案；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案七、审议《关于调整公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签字（盖章）：         委托人身份证号码：

  委托人持股数量：            委托人证券账户号码：

  委托日期：

  本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

  受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

  注：

  1、请在上述选项中打“√”；

  2、每项均为单项，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。