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  浙江银轮机械股份有限公司2012年公司债券上市公告书

  证券简称:12银轮债

  证券代码:112150

  发行总额:5亿元

  上市时间:2013年3月21日

  上市地:深圳证券交易所

  上市推荐机构:平安证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示:浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“银轮股份”、“发行人”或“公司”)董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对浙江银轮机械股份有限公司公开发行2012年公司债券(以下简称“本期债券”)上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本期债券债项评级为AA;本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为133,852.97 万元(截至2012年9月30日合并报表所有者权益),资产负债率为47.67%;债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,643.06万元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人法定名称

  中文名称:浙江银轮机械股份有限公司

  英文名称:ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO., LTD

  发行人住所及办公地址

  住所:浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

  办公地址:浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

  二、 发行人注册资本

  注册资本:人民币318,000,000元

  三、 发行人法人代表

  法定代表人:徐小敏

  四、 发行人基本情况

  (一)经营范围

  公司经营范围为:实业投资;汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售,商用车、金属材料的销售;机械技术服务;经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除外)。

  (二)主要业务

  一、汽车零部件行业发展现状及趋势

  1、汽车零部件行业发展现状

  汽车零部件行业是汽车发展的重要组成部分,随着中国经济的发展,汽车零部件行业作为整车上游产业,汽车零部件大约占到整个汽车产业链50%的价值。目前我国经济处于快速发展时期,乘用车(轿车)市场仍将处于快速发展阶段,商用车(轻、中、重卡车)的市场需求也将保持一定的增长速度,均会为汽车零部件行业提供良好机遇。

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  资料来源:汽车工业协会

  汽车零部件行业与汽车产业发展具有较高的相关性,受我国汽车产销增长对零部件配套市场需求的增加、汽车保有量增长对零部件维修市场的拉动影响,近年我国汽车零部件行业销售收入持续增长。2008-2011年期间我国汽车零部件行业销售收入年复合增长率达28%。

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  资料来源:WIND资讯

  2、汽车零部件行业发展前景

  (1)政策支持企业快速发展

  国家发展和改革委员会颁布的《汽车产业发展政策》指出,要“培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争”,同时提出“促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面给予优先扶持”。

  (2)中国汽车产业的快速发展为汽车零部件生产企业创造了良好的成长环境

  自2009年以来中国汽车行业发展迅速,受益于政策刺激,中国汽车产业在金融危机环境下继续高速增长,并于2009-2011年连续三年蝉联全球第一大汽车市场。2011年中国汽车产销量再次创下新高,刷新了全球历史纪录,当年中国累计生产和销售汽车1,841.89万辆和1,850.51万辆,同比分别增长0.8%和2.5%。但2011年受国家汽车购置优惠政策退出、部分城市治堵限购政策的实施以及油耗准入政策的实施等因素影响,中国汽车行业呈现增速有所回落(2010年中国汽车产销量同比增长分别高达32.45%和32.37%)。长期来看,中国经济持续增长,居民可支配收入不断增加,运输业和居民消费对汽车需求将持续增长,目前中国汽车人均保有量仍然不高,未来有较大增长空间。

  二、热交换器行业发展现状及趋势

  1、热交换器行业发展现状

  热交换器是汽车中重要的零部件,其中中冷器、机油冷却器等主要用于大中型车辆如载重汽车、客车以及部分排放标准在欧II以上的轿车。目前热交换器等汽车零部件主要面向OEM(Original Equipment Manufacturer,即零部件供应商为主机厂配套而提供汽车零部件的市场)市场,行业发展与汽车生产情况紧密相关。

  我国汽车市场的不断扩大为热交换器企业做大做强奠定了基础。同时我国汽车保有量已超过1.06亿辆,AM(零部件维修、改装的售后服务)市场对零部件需求逐渐增加,对热交换器生产企业也形成了一个潜在市场。

  2、热交换器行业发展前景

  (1)目前零部件厂商主要面向OEM市场,同步开发逐渐成为主机厂商与配套厂商的合作趋势,专业热交换器生产商市场地位逐渐提高

  热交换器主要面向汽车整车或发动机、底盘等大型部件制造商供应的主机市场(OEM 市场),但零部件维修、改装的售后服务市场(AM市场)随着汽车保有量增加,市场增长较快。主机生产厂商在零部件供应方面建立了全球采购网络体系。在这一体系中,为适应主机厂商提出来的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点,汽车零部件供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系,即供应商按照与主机厂之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商直接为主机厂供应产品,双方之间形成长期、稳定的合作关系;二级供应商通过一级供应商向主机厂供应产品,依此类推,并且层级越低,该层级的供应商数量也就越多。

  热交换器作为汽车中重要零部件与上一级客户或整车生产企业关系密切。OEM 市场要求供应商有强大的新技术、新产品开发能力,主动参与主机厂的产品同步开发或者超前开发,以保证零部件产品能与主机厂产品的同步推出、同步升级。热交换器企业往往藉此在主机厂推出新产品之前就介入配套开发,一旦新品推出,就成为指定的供应商,合作非常稳定。未来同步开发将逐渐成为主机厂商与配套厂商的合作趋势,专业热交换器生产商市场地位将逐渐提高。

  (2)随环保标准不断提高,整车及主机厂商对尾气利用技术越来越重视

  根据国家环境保护“十二五”规划,自2011年起我国全面实施国家第四阶段机动车排放标准,即国IV标准,在有条件的地区实施更严格的排放标准。2013年,全国范围内重型柴油车严格实施国家第Ⅴ阶段机动车排放标准。“十二五”期间部分重点区域和城市提前实施国家第V阶段排放标准。为了使汽车排放达到国家标准,SCR(选择性催化还原技术)和EGR(废气再循环技术)日益受到市场的重视。SCR的优势主要在于对主机设计的适用性更好、尾气处理过程的稳定性更佳、对燃油和机油的品质要求更低、燃油经济性更高,其劣势在于对尿素的依赖性。EGR系统则是一种用来降低汽车尾气排放中氮氧化物(NOx)的技术和方法。目前,业内认为,对于中大型的柴油机,SCR技术更加适合,而在小型发动机方面EGR更为适合。随着我国汽车尾气排放标准的提高,市场对尾气处理技术产品的需求不断增加,目前,奔驰、沃尔沃、康明斯、潍柴、玉柴等都采用了SCR技术。未来我国SCR 市场潜力巨大。

  (三)公司主要产品工艺及其用途

  1、板翅式机油冷却器工艺流程图

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  板翅式机油冷却器分为不锈钢板翅式机油冷却器和铝板翅式机油冷却器,主要用于发动机润滑系统润滑油的冷却。

  2、管翅式机油冷却器工艺流程图

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  管翅式机油冷却器主要用于自动变速箱润滑油的冷却。

  3、中冷器工艺流程图

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  中冷器主要用于发动机增压空气的冷却。

  4、机油冷却器总成装配

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  机油冷却器总成主要用于柴油发动机润滑系统。

  5、冷却模块工艺流程图

  (1)商用车冷却模块工艺流程图

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  (2)工程机械冷却模块工艺流程图

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  6、EGR冷却器工艺流程图

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  EGR 冷却器是一种新兴的环保产品,安装在汽车EGR 系统中用于废气冷却。

  (四)公司主要产品收入情况分析

  2012年1-9月、2011年度、2010年度和2009年度,公司合并报表口径营业收入分别为135,355.64万元、181,635.30万元、147,340.66万元和89,571.03万元。

  1、公司主营业务收入分产品情况

  主营业务分产品收入及毛利率情况表

  单位:万元

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  近三年及一期主要产品生产能力及产量情况表

  单位:万台

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  近三年公司不断扩大产能,优化产品结构,提升产品附加值,公司主要产品不锈钢冷却器因技术成熟、客户稳定,毛利率一直保持在相对较高的水平。此外,采用冷却系统模块是未来汽车散热器行业的发展趋势。冷却模块作为公司2011年度非公开发行股票募集资金投向的项目之一,近年来产量及销售收入增幅较快,正在成为公司新的收入及利润增长点。

  (五)隶属关系演变

  1、发行人设立情况及上市情况

  发行人的前身为浙江省天台机械厂,是在浙江省天台机械厂产权改制的基础上,经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11号文批准,由浙江银轮机械集团有限公司工会(以下简称“银轮公司工会”)和徐小敏、袁银岳、王鑫美、王达伦、季善魁、陈邦国、陈铭奎、周益民、郭伟、冯宗会、高敏、洪健、茅昌溪、褚卫明、陈能卯共15名自然人发起设立。1999年3月10日,发行人经浙江省工商行政管理局核准登记,取得注册号为3300001005508的企业法人营业执照,注册资本为人民币1,000万元。

  2004年3月,经发行人2003年度股东大会批准,发行人以2003年末总股本1,000万股为基数,向全体股东每10股派送红股56股、用资本公积转增4股,股本由1,000万股增至7,000万股。

  2007年4月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]第58号文核准,公司采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行3,000万人民币普通股,发行价格为8.38元/股,募集资金总额为25,140 万元,扣除发行费用后募集资金净额为23,043.88万元。发行完成后公司总股本增加至10,000万股。

  2007年4月18日,公司股票在深圳证券交易所上市交易,股票简称“银轮股份”,股票代码“002126”。

  2、发行人历次股本变化情况

  1) 2011年资本公积金转增股本导致股本变化

  2011年5月,根据公司2011 年3 月17 日召开的2010 年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配预案》,公司以2010年末总股本10,000万股为基数,向全体股东每10股派现金0.80元(含税),剩余未分配利润结转下年度,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增后,公司总股本增加至13,000万股。立信会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认,并出具了《验资报告》(信会师报字[2011]第13303号)。

  2) 2011年非公开发行股份导致股本变化

  2011年11月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654号文核准,公司于2011年10月28日向上海东风汽车进出口有限公司等8位投资者非公开发行人民币普通股(A股)2,900万股。本次发行募集资金总额为47,299万元,实际募集资金45,467万元,变更后公司总股本增加至15,900万股。立信会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认,并出具了《验资报告》(信会师报字[2011]第13588号)。

  3) 2012年资本公积金转增股本导致股本变化

  2012年5月,根据公司2012年5月17日召开的2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》,公司以2011年末总股本15,900万股为基数,向全体股东每10股派现金0.5元(含税),剩余未分配利润结转下年度;同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后,公司总股本增加至31,800万股。该权益分派方案已于2012年6月12日实施完毕。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次股本变化进行了审验确认,并出具了《验资报告》(信会师报字[2012]第113506号)。

  3、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  1) 公司实际控制人情况

  公司实际控制人为徐小敏,中国国籍,自1975年进入天台机械厂工作,历任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长。现任公司董事长。

  公司实际控制人徐小敏对其他企业的投资情况如下:

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  2) 控股股东及实际控制人变更情况

  公司原控股股东浙江银轮实业发展股份有限公司因股权变动(详见2010-032《关于控股股东持股变动的提示性公告》)已不是公司的控股股东,但仍是公司的第一大股东;实际控制人徐小敏没有发生变更。

  3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示:

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  五、发行人面临的主要风险

  (一)财务风险

  1、应收账款净额增长以及发生坏账风险

  截至2012年9月30日、2011年末、2010年末和2009年末,发行人应收账款净额分别为48,205.48万元、47,127.09万元、38,008.92万元和27,970.38万元,占流动资产比例分别为30.34%、30.89%、34.01%和38.65%。发行人应收账款净额占流动资产比例虽有所降低,但净额增长幅度较快。发行人应收账款的主要客户均与发行人保持长期合作关系,并且发行人对上述应收账款也已提取相应的坏账准备。但如果客户经营状况或支付能力发生恶化,发行人将面临应收账款不能按期收回的风险。2009年度,受金融危机影响,发行人外销客户普莱恩斯向美国联邦破产法院提出破产保护申请,发行人对其应收货款全额计提坏账准备。2011年度,发行人核销对普莱恩斯的应收账款3,028.93万元。

  目前,在应收账款管理方面,发行人实行严格的客户信用评级制度,根据客户的信用级别给予不同的信用期,以防范应收账款坏账风险。此外,金融危机后,针对海外销售,发行人还采取了信用证、购买出口信用保险综合保险保单等多种方式,确保海外销售应收款项的顺利收回。

  2、人民币汇率波动风险

  发行人产品主要销往美国、欧洲等国家和地区,并采用美元、欧元为计价结算货币。2011年度、2010年度、2009年度,发行人发生的汇兑损益分别为-437.26万元、-530.17万元和-2.85万元。为规避人民币汇率波动带来的风险,发行人采取多种货币结算、定期根据汇率变动情况调整产品售价等方式对冲汇率风险。如果未来人民币汇率大幅波动,将对发行人的经营业绩造成一定影响。

  3、对外担保风险

  截至2012年9月30日,发行人累计对外担保余额为人民币8,500.00万元,占其2012年9月30日净资产(不含少数股东权益)比例为6.98%;其中,对控股子公司担保余额为人民币5,500.00万元,占其2012年9月30日净资产(不含少数股东权益)比例为4.52%,对参股子公司担保余额为人民币3,000.00万元,占其2012年9月30日净资产(不含少数股东权益)比例为2.47%。若被担保单位到期不能清偿借款,则发行人负有偿还担保债务的责任,将可能影响发行人对本期债券的偿付能力,从而使本期债券投资者的利益受到不利影响。

  4、毛利率下降的风险

  2012年1-9月、2011年度、2010年度、2009年度,发行人合并报表口径营业总收入分别为135,355.64万元、181,635.30万元、147,340.66万元和89,571.03万元,同期毛利率分别为19.78%、21.92%、27.43%和30.20%。尽管发行人收入规模呈增长趋势,但近年来,受原材料价格、产品价格下降、产品结构变化和人工成本上涨等因素的影响毛利率下降明显。若发行人毛利率进一步下降,可能会造成公司盈利水平的下降。

  (二)经营风险

  1、市场竞争的风险

  车用热交换器行业竞争较为激烈,如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力,将面临产品市场份额下降的风险。面对市场竞争的压力,发行人将一方面努力发挥质量、品牌等方面的优势,继续积极开拓市场;另一方面配合国家排放标准及节能政策的实施,通过技术创新,加快新产品开发力度,抢占市场先机。

  2、经济周期波动的风险

  发行人下游发动机、汽车、工程机械等行业的生产和销售受宏观经济影响较大,产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对下游相关行业的生产和消费带来影响。发行人作为车用热交换器零部件的供应商,也将受到经济周期波动的影响。

  2010年度,在国内环境回暖及汽车、工程机械等相关行业较快发展的背景下,发行人实现净利润13,712.25万元,同比上涨125.54%;2011年,受国家宏观调控、鼓励政策退出、各地出台限购措施以及燃油价格不断攀升等多方面不利因素叠加的影响,国内汽车及汽车零部件行业增速明显放缓,发行人实现净利润10,789.10万元,比2010年度下降21.32%;2012年前三季度,尽管发行人实现营业收入135,355.64万元,比2011年同期增长1.60%,但受汽车及工程机械市场增速放缓、商用车市场下滑、人工成本上升、产品结构变化等诸多因素影响,发行人实现净利润4,242.00万元,比2011年同期下降56.03%。如果未来国内外经济增长继续放缓或出现衰退、汽车及汽车零部件市场需求量及价格持续下行,则发行人盈利可能受到影响。

  3、产品价格下降的风险

  “十二五”期间,汽车、工程机械行业均面临良好的发展机遇,但市场竞争也日趋激烈,主机厂为降低产品成本、提升市场竞争能力,要求零部件配套企业降低产品价格,因此发行人产品存在价格下降的风险,可能会造成公司盈利水平的下降,进而影响发行人对本期债券的偿付能力。

  4、原材料价格波动风险

  发行人产品的主要原材料包括不锈钢、铝和铜等,若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动,将给发行人带来一定的经营风险。发行人通过密切跟踪原材料价格波动趋势、缩短采购原材料与交付产成品的周期等手段,严格控制原材料价格波动对产品利润的影响。

  5、技术进步和保密的风险

  从汽车及工程机械发展趋势来看,系统集成同步开发、模块化总成供货、排放升级成为行业发展的趋势,新技术、新材料也得到日益广泛的运用。与此配套的车用热交换器行业也必须进行相应的技术更新和产品升级,更新现有产品,提升工艺和生产技术。如果发行人不注重新技术的研究和新产品的开发,将面临技术进步带来的风险;此外,发行人在新产品开发和试制上面临研究开发方向和市场风险。

  发行人从事车用热交换器的开发和生产已有20多年,期间发行人自主开发和掌握了大量新产品设计、开发和制造方面核心技术;另外,发行人在与国外厂商合作中掌握了同步开发、概念设计等技术。发行人开发和掌握的这些核心技术,为发行人的发展作出了重要的贡献。虽然发行人对技术保护很重视,采取了相关的保密保护措施,但仍然存在着失密的风险。

  (三)管理风险

  1、控制权风险

  发行人股权结构较为分散,第一大股东银轮实业持股比例为12.65%,董事长徐小敏先生直接、间接持股比例为8.75%,发行人存在一定控制权风险。但发行人分散的股权结构系历史形成,自1999年银轮股份成立以来一直如此,发行人经营和运作一直保持平稳,并不断发展壮大;截至2012年9月30日,发行人第一大股东银轮实业及董事、监事、高管团队合计持股达24.97%;发行人前100名股东中,除第一大股东银轮实业外,有72名股东为公司员工,银轮实业及72名公司员工合计持股达39.55%。发行人董事、监事、高管团队主要成员一起工作长达10余年,互相信任,董事长徐小敏先生在公司和股东中具有较高的威信和影响力,仍对公司保持较强的控制力。

  2、人才短缺风险

  发行人所属车用热交换器行业是一个资金、技术、劳动相对密集的产业。近年来发行人的高速发展得益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能、务实、开拓的技术工人、研究开发人才、营销人才和擅长企业经营管理的高级管理人才。随着业务范围和规模的逐步扩大,发行人对高层次管理人才、技术人才的需求大量增加,人才引进已成为发行人人力资源管理工作的重点,发行人在吸引优秀人才,稳定人才队伍,避免人才短缺和流失方面存在一定的风险。

  (四)政策风险

  1、所得税率优惠政策变化的风险

  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高[2011]263号),发行人通过高新技术企业复审,资格有效期为3年。自2011年起至2013年,发行人继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,即所得税按15%税率征收。如果国家税收优惠政策发生变化,或者发行人不能被继续认定为高新技术企业,则发行人在后续年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性,发行人税收优惠政策可能的变化会使发行人未来经营业绩、现金流水平受到不利的影响。

  2、下游行业产业政策和消费政策变化的风险

  下游汽车和工程机械行业是国民经济的支柱产业,在我国的经济发展中具有战略地位。但如果宏观经济过热导致下游相关产业投资过度或者消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化,鼓励下游相关产业生产和消费的政策可能改变,由此必然影响车用热交换器行业,进而给发行人的生产经营带来风险。

  3、出口退税政策变化的风险

  2011年度、2010年度及2009年度,发行人产品国际市场销售比例分别为40.50%、32.26%以及30.83%。公司出口的机油冷却器、中冷器作为关键汽车零部件享受17%的退税优惠政策,其中直接出口部分的退税优惠由公司享受,退税税率的下调将直接影响公司的成本和利润;而代理出口部分的退税优惠由代理出口商享受,这部分出口产品退税税率的下调将间接影响公司成本和利润。2011年度、2010年度及2009年度,发行人享受的退税额分别为8,092.81万元、5,284.79万元及2,593.55万元,分别占当年合并财务报表口径利润总额的65.29%、33.25%及39.00%。如果出口退税率下调,将对发行人利润产生直接影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  浙江银轮机械股份有限公司2012年公司债券。

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为5亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次发行已经中国证监会证监许可[2012] 1617号文核准。

  四、发行方式及发行对象

  (一)发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交,网下认购采取机构投资者向保荐人(主承销商)提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。

  (二)发行对象

  本期债券面向全市场发行(含个人投资者)。

  (1)网上发行:在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外);

  (2)网下发行:在登记公司开立A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券主承销商为平安证券有限责任公司,分销商为华融证券股份有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值100元,按面值平价发行。

  七、债券期限

  5年期(附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权)。

  八、债券年利率

  本期债券票面利率为5.89%。

  九、计息方式及还本付息方式

  本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  十、发行首日

  2013年1月29日。

  十一、起息日

  2013年1月29日。

  十二、付息日

  2014年至2018年每年的1月29日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则自2014年至2016年每年1月29日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  十三、兑付日:

  2018年1月29日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分的兑付日为2016年1月29日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

  十四、担保人及担保方式

  浙江银轮实业发展股份有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》,担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十五、信用级别及资信评级机构

  经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。

  十六、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为5亿元,网上发行0.1亿元,网下发行4.9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年1月31日汇入发行人指定的银行账户。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深交所深证上【2013】85号文同意,本期债券将于2013年3月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“12银轮债”,上市代码为“112150”。 本次债券上市前后,若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明,本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年的财务报告审计情况

  本公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外,本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。

  本公司2009年度、2010年度及2011年度的财务报告均经有证券从业资格的会计师事务所审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字(2010)11067号,信会师报字(2011)10495号、信会师报字(2012)第112401号)。本公司2012年1-9月财务报告未经审计。

  二、公司最近三年一期的财务报表

  (一)合并财务报表

  本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日的合并资产负债表,以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下:

  合并资产负债表

  单位:元

  ■

  合并资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  合并利润表

  单位:元

  ■

  合并现金流量表

  单位:元

  ■

  合并现金流量表(续)

  单位:元

  ■

  合并所有者权益变动表

  2011年度

  单位:元

  ■

  (二)母公司财务报表

  本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年9月30日的母公司资产负债表,以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

  母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  ■

  母公司资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  母公司利润表

  单位:元

  ■

  母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  母公司现金流量表(续)

  单位:元

  ■

  二、合并财务报表范围的变化情况

  (一)2012年1-9月合并报表范围变化情况

  2012年1-9月公司纳入合并范围的公司增加2家,明细如下:

  ■

  (二)2011年合并报表范围变化情况

  2011年公司纳入合并范围的公司增加4家,明细如下:

  ■

  (三)2010年合并报表范围变化情况

  2010年公司纳入合并范围的公司增加5家,明细如下:

  ■

  (四)2009年合并报表范围变化情况

  2009年公司纳入合并范围的公司增加2家,明细如下:

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  (一)财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司口径

  ■

  上述财务指标的计算方法如下:

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  3、资产负债率=负债合计/资产总计

  4、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  5、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股股份总数

  7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  8、存货周转率=营业成本/存货平均余额

  9、利息费用=财务费用中的利息支出+资本化利息

  10、利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

  11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  12、基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数

  (二)非经常性损益(合并口径)

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》(2008 年修订)的规定,公司最近三年非经常性损益明细如下表所示:(下转B7版)