证券时报多媒体数字报

（上接B46版）

证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2013-014

四川北方硝化棉股份有限公司

关于2013年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司2013年的日常关联交易主要是向公司股东泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）及其控股子公司、西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）及其控股子公司采购燃料、动力、原辅料并接受劳务；向泸州北方、西安惠安、兵器集团其他成员单位销售含能硝化棉；受中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）及其控股子公司委托，代为经销TDI产品、液体化工产品；受辽宁华锦通达化工股份有限公司（简称辽通化工）委托，经销其液体化工产品；向子公司四川北方沁园生物工程有限公司（简称“四川沁园”）采购酒精及向其销售木薯、受委托加工等。

2013年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过6,148万元；向关联方采购能源、动力总额预计不超过6,900万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过16,236万元；接受关联方劳务总额预计不超过1,270万元；接受关联方委托销售产品总额预计不超过117,600万元。

2013年日常关联交易预计经公司第二届第三十二次董事会会议审议通过，因上述关联交易均是公司及控股子公司与股东方及控股子公司、实际控制人及控股子公司产生的交易，以及公司与参股公司产生的交易，公司董事长李春建是公司间接控股股东北化集团（泸州北方、西安北方为其全资子公司）的董事长，是泸州北方董事长、西安惠安董事长, 公司董事邹嵬是西安惠安董事、总经理，公司副董事长王立刚是四川沁园的董事，公司董事魏光源、赵其林、张仁旭因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的关联关系，因此上述关联董事审议时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）成立于2001年10月，是北化集团的全资子公司，注册资本为43,230万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。

截止2012年12月31日，该公司资产总额为343,053万元，净资产为107,059万元。2012年实现营业收入176,777万元，净利润为751万元(经审计)。

2、四川省硅峰有机硅材料有限公司（简称“四川硅峰”）成立于2006年9月，注册资本60,000万元，法定代表人张永明，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝。主营业务为：生产、销售工业用氢氧化钠、工业用液氯、工业用合成盐酸等。

截止2012年12月31日，该公司总资产119,418万元，净资产13,920万元，2012年实现营业收入17,477万元，净利润-16,153万元(经审计)。

3、泸州北方动力有限公司（简称“北方动力”）成立于2007年11月，注册资本8,000万元，法定代表人马蓉，注册地及主要生产经营地为泸州市龙马潭区高坝。主营业务：生产和销售工业用交流电、水、压缩空气、氮气、蒸汽。

截止2012年12月31日，该公司总资产27,330万元，净资产8,659万元，2012年实现营业收入22,396万元，净利润195万元(经审计)。

4、四川五洲华普工程设计有限公司（简称“五洲华普”）成立于2002年8月，注册资本612万元，法定代表人于万河，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝，主营业务为：第一类压力容器、第二类低、中亚容器；安防工程设计、安装、维护。建筑行业（建筑工程）设计乙级；军工行业（防化、民爆器材）专业乙级；工程咨询丙级；机械设计。

截止2012年12月31日，该公司总资产1,520万元，净资产716万元，2012年实现营业收入981万元，净利润97万元(经审计)。

5、西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）成立于2003年1月，是北化集团的全资子公司，注册资本14,331万元，法定代表人邹嵬，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为生产、销售军用产品、纤维素系列产品、化工产品（易燃、易爆品除外）、医用材料、机电设备、非标设备及非标制件等。

截止2012年12月31日，该公司总资产305,522万元，净资产159,934万元，2012年实现营业收入195,911万元，净利润4,872万元(经审计）。

6、西安商惠酒精有限公司（简称“商惠酒精”）成立于2001年10月，注册资本3,137万元人民币，法定代表人邹嵬，注册地及主要生产经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务为食用酒精；有机化工溶剂的生产和销售；玉米油、粗蛋白饲料的生产销售等。

截止2012年12月31日，该公司总资产4,726万元，净资产3,989万元，2012年实现营业收入8,820万元，净利润39万元(经审计）。

7、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）成立于2003年7月，注册资本25,928万元人民币，法定代表人崔敬学，注册地及主要生产经营地为太原市尖草坪区新兰路118号，主营业务为:危险货物运输、国家批准研制与生产的军用火药、装药及军用产品的配套产品等。

截止2012年12月31日，该公司总资产181,171万元，净资产103,782万元,2012年实现营业收入51,207万元，净利润-1,530万元(未经审计）。

8、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于1988年11月,是隶属于兵器集团的国有独资公司，注册资本210,000万元人民币，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。

截止2012年12月31日，该公司总资产2,260,709万元，净资产943,523万元, 2012年实现营业收入1,565,619万元，净利润18,462万元(未经审计）。

9、辽宁华锦通达化工股份有限公司（简称“辽通化工”）成立于1997年1月，注册资本120,050.64万元，法定代表人刘云文，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，经营范围是无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输等。

截止2012年12月31日，该公司总资产3,275,328万元，净资产738,845万元,2012年实现营业收入3,600,870万元，净利润1,993万元(经审计）。

10、甘肃银光聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）成立于2001年8月，注册资本52,000万元，法定代表人贺宜平，注册地为白银市高新技术产业园区南二环1号，经营范围：甲苯二异氰酸酯（TDI）、TDA、碳酰氯、液氯、盐酸、水煤气、乙炔、氯乙烯、聚氯乙烯（PVC）的生产、销售。

截止2012年12月31日，该公司总资产181,533万元，净资产123,770万元,2012年实现营业收入144,328万元，净利润2,954万元(未经审计）。

11、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）成立于2004年11月，注册资本24,000万元，注册地址为葫芦岛国家专利技术园区，经营范围：TDI项目的前期筹备及投资建设。

截止2012年12月31日，该公司总资产69,662万元，净资产8,359万元,2012年实现营业收入49,059万元，净利润-5,781万元(未经审计）。

12、四川北方沁园生物工程有限公司（简称“四川沁园”），成立于2009年10月，注册资本2,857万元人民币，法定代表人熊仕明，注册地及主要生产经营地为泸州市江阳区黄舣镇，主营业务为：生产销售食用酒精、白酒、及其附属产品、对木薯、玉米进出口贸易。

截止2012年12月31日，该公司总资产4,627万元，净资产1,098万元， 2012年实现营业收入11,079万元，净利润36万元（经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

泸州北方是公司的控股股东，持有公司50.44%股权。四川硅峰、北方动力是泸州北方的控股子公司。

西安惠安是公司的第二大股东，持有公司15.71%股权。商惠酒精是西安惠安的控股子公司。

北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计71.09%的股权。泸州北方、西安惠安、山西兴安、聚银公司、北方锦化是北化集团的全资/控股子公司。

兵器集团是公司的实际控制人，辽通化工、五洲华普是兵器集团的控股子公司。

四川沁园为公司持有30%股权的参股子公司，公司副董事长王立刚先生担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的“由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，该公司与公司形成关联关系。

（三）与各关联方的关联交易预计总额

2013年，公司与泸州北方及控股子公司的关联交易总额预计不超过15,200万元，公司与西安惠安及控股子公司的关联交易总额预计不超过5,350万元，与北化集团其他控股公司的关联交易总额预计不超过63,468万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易总额预计不超过56,136万元，与四川沁园的关联交易总额预计不超过8,000万元。

（四）履约能力分析

上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2013年基本不存在形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）定价依据

1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。

3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生产成本+按工时分摊的供水部门管理费用+水资源费+利润；供汽价格=直接生产成本+按工时分摊供汽部门的管理费用+利润。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。

公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以股东方的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

4、公司子公司广州北方化工有限公司（简称“广州北方”）经销兵器集团其他成员单位、北化集团及下属公司的TDI、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州北方根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州北方对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。

5、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。

（二）协议签署情况

2013年3月18日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土地使用权租赁合同》，有效期为三年，相关协议主要内容参见2013年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,其他协议正在签署之中。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

1、公司与关联方的商品购销

公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方、西安惠安都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，股东方的水、能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司和西安分公司所需。

泸州北方、西安惠安及其下属公司经多年积累，形成了较为完善的纤维素衍生品生产体系，配套原辅料种类齐全，质量较高，公司系两个股东以与硝化棉生产经营相关的资产改制设立，生产基地分散，处在两股东方的生产中心区域，为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。西安商惠酒精有限公司毗邻公司西安分公司，产品品质较好，为有效满足生产、降低运输成本，西安分公司生产使用的酒精从西安商惠酒精有限公司采购。

公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行理化、维修、工程设计等劳务，随着公司节能减排项目的实施，相关劳务量增加。

公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

四川沁园与公司毗邻，该公司生产的酒精品质稳定，运输成本低，与公司建立了多年供货关系。根据公司参股该企业的相关规划，将加强业务合作并促进该公司的经营发展，并强化了公司酒精原材料的保障，同时采购木薯销售给四川沁园公司生产。

上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

2、接受关联方劳务服务

股东方及其子公司拥有纤维素衍生品相关成熟的工程安装、设计等技术经验，同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势。公司接受关联方的劳务服务，有助于提高项目实施效率。

3、接受关联方委托销售产品

广州北方拥有危险化学品经营资质和10余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2012年，该公司作为辽通化工、北化集团TDI产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场的聚烯烃、TDI产品经销，将有助于增加广州北方经济效益。

（二）对公司的影响

公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。

五、独立董事意见

独立董事李金林、邵自强、杨庆英对公司2013年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：公司预计的2013年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需而发生，遵循了必要、合理的原则。关联交易定价公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司2013年日常关联交易已经2013 年3月18日公司第二届第三十二次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，同意公司拟发生的2013年日常关联交易。

六、备查文件

（一）第二届第三十二次董事会决议；

（二）独立董事发表的意见；

（三）部分日常关联交易协议书。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十日

证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2013-015

四川北方硝化棉股份有限公司

关于申请办理综合授信业务的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为确保公司生产经营资金需要，经四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第三十二次董事会审议，同意公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请办理基本额度授信折合人民币壹亿伍千万元，期限为壹年，授信项下业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票及国内信用证。

公司上述授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金实际需求而确定。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十日

股票代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2013-016

四川北方硝化棉股份有限公司

2012年年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第三十二次董事会会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第二届董事会

（二）会议召开时间：2013年4月10日（星期三）上午9:00—12:00。

（三）会议召开地点：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港A区8栋9楼。

（四）投票方式：现场投票。

（五）股权登记日：2013年4月3日（星期三）

（六）出席对象：

1、截止2013年4月3日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（七）公司将于2013年4月8日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

议案1：董事会2012年度工作报告；

公司独立董事李金林先生、邵自强先生、杨庆英女士向董事会提交了《独立董事述职报告》并将在本次年度股东大会上述职。

议案2：监事会2012年度工作报告；

议案3：2012年度财务决算和2013年度财务预算；

议案4：2012年年度报告全文及其摘要；

议案5：公司2012年度利润分配预案；

议案6：关于2013年度日常关联交易预计的议案；

议案7：关于签署日常关联交易协议的议案；

议案8：关于聘任2013年度审计机构的议案；

议案9：关于2012年度公司董事、监事薪酬的议案；

议案10：关于增补公司第二届董事会董事的议案；

上述议案具体内容详见2013年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。

三、会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： 2013年4月8日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00 登记。

（三）登记地点：四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。

四、其他事项

1、联系方式

联 系 人：李小燕、刘启锋

联系电话：028-85925759、85925760

传 真：028-85925759

联系地址：成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼

四川北方硝化棉股份有限公司

邮 编：610063

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二十日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2012年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案1：董事会2012年度工作报告；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案2：监事会2012年度工作报告；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案3：2012年度财务决算和2013年度财务预算议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案4：2012年年度报告全文及其摘要；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案5：公司2012年度利润分配预案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案6：关于2013年度日常关联交易预计的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案7：关于签署日常关联交易协议的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案8：关于聘任2013年度审计机构的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案9：关于2012年度公司董事、监事薪酬的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案10：关于增补公司第二届董事会董事的议案。

赞成□ 反对□ 弃权□

委托人盖章/签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。