证券时报多媒体数字报

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-009

  兰州佛慈制药股份有限公司

  2013年度第一次

  临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  本次股东大会于2013 年 3月 19 日上午9:00在甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场记名投票表决方式召开。依照《公司法》和《公司章程》的规定, 本次会议通知已于2013年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。本次会议由公司董事会召集，董事长贾朝民先生主持。出席本次股东大会现场投票的股东及股东代表3人，代表股份63,770,800股，占公司有表决权股份总数的71.77% 。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了本次股东大会现场会议。

  本次股东大会的召开符合《公司法》、公司《章程》以及有关法律、法规的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法有效。

  二、提案审议和表决情况

  出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票的方式，逐项审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  具体表决结果如下：

  1.1选举贾朝民先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  1.2选举朱荣祖先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  1.3选举尚寿鹏先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  1.4选举郑宝庆女士为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  1.5选举孙裕先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  1.6选举蔡增福先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  1.7选举杨重清先生为公司第五届董事会董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  （二）审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案》

  具体表决结果如下：

  2.1选举师彦平先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  2.2选举宋华女士为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  2.3选举赵元丽女士为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  2.4选举石金星先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：同意票63,766,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.992％，表决结果为通过。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  （三）审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于提名第五届监事会监事候选人的议案》。

  表决结果：63,770,800股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100%）， 0股反对（占出席会议有效表决权股份总数的0%），0股弃权（占出席会议有效表决权股份总数的0%）。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、律师出具的法律意见书

  本次股东大会聘请了甘肃经天地律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、兰州佛慈制药股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、甘肃经天地律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2013 年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司

  二〇一三年三月二十日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-010

  兰州佛慈制药股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议于2013年3月19日下午14：00以现场会议的方式召开，会议由全体董事一致推选贾朝民先生召集和主持。会议通知于2013年3月12日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

  经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

  一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

  公司第五届董事会选举贾朝民先生担任公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起（简历见附件）。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于公司第五届董事会专业委员会人员组成的议案》

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专业委员会工作细则相关规定，董事会选举以下董事为公司第五届董事会各专业委员会成员：

  战略委员会由贾朝民先生、孙裕先生、尚寿鹏先生、师彦平先生（独立董事）、宋华女士（独立董事）五名董事组成，其中贾朝民先生为主任委员。

  审计委员会由蔡增福先生、赵元丽女士（独立董事）、石金星先生（独立董事）三名董事组成，其中赵元丽女士为主任委员。

  提名委员会由贾朝民先生、宋华女士（独立董事）、石金星先生（独立董事）三名董事组成，其中石金星先生为主任委员。

  薪酬与考核委员会由郑宝庆女士、宋华女士（独立董事）、赵元丽女士（独立董事）三名董事组成，其中宋华女士为主任委员。

  以上委员会委员任期三年，自本次董事会通过之日起（上述人员简历见附件）。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

  经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意继续聘任朱荣祖先生担任公司总经理，任期三年，与公司第五届董事会同期（简历见附件）。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见刊登于2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

  四、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意继续聘任尚寿鹏先生、郑宝庆女士、孙裕先生、蔡增福先生、马德平先生担任公司副总经理；同意继续聘任郑宝庆女士担任公司财务总监。以上人员任期三年，与公司第五届董事会同期（上述人员简历见附件）。具体表决结果如下：

  聘任尚寿鹏先生的表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  聘任郑宝庆女士的表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  聘任孙裕先生的表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  聘任蔡增福先生的表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  聘任马德平先生的表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见刊登于2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

  五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

  经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意继续聘任孙裕先生担任公司董事会秘书并兼任证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起（简历见附件）。

  孙裕先生联系方式为：

  联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号

  电话：0931-8362318

  传真：0931-8368945

  电子邮箱：sunyu7112@vip.sina.com

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见刊登于2013年3月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

  六、审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》。

  经公司董事会审计委员会提名，同意继续聘任虎宝林先生担任公司内审部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起（简历见附件）。

  表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  备查文件：公司第五届董事会第一次会议决议。

  特此公告

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十日

  附件：

  相关人员简历

  1、贾朝民先生简历

  贾朝民，男，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师，兼任甘肃省红十字理事会理事。1984年至2006年，历任兰州四毛厂车间主任、厂长助理、副厂长、厂长。2006年6月至今，任兰州佛慈制药厂党委书记、厂长。2006年6月至今，任公司董事长。

  未持有公司股票，任公司控股股东兰州佛慈制药厂党委书记、厂长，和公司实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  2、朱荣祖先生简历

  朱荣祖，男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。兼任中国中药协会理事，中国药学会甘肃分会常务理事、兰州分会副会长，甘肃省工程咨询专家委员会委员。历任兰州佛慈制药厂质检技术科科长、副厂长、研究所所长。2000年5月至今任公司董事、总经理。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  3、尚寿鹏先生简历

  尚寿鹏，男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。兼任甘肃省药学会常务理事。历任兰州佛慈制药厂生产技术科科长、厂长助理、副厂长。2000年5月至今任公司董事、副总经理。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  4、郑宝庆女士简历

  郑宝庆，女，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，会计师。兼任甘肃省物价协会理事。历任兰州佛慈制药厂财务科科长、厂长助理、副厂长。2000年5月至今任公司董事、副总经理、财务总监。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  5、孙裕先生简历

  孙裕，男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师。历任公司GMP制剂车间主任、国际贸易部经理、营销中心副总经理、营销中心总经理、总经理助理、浓缩当归丸欧盟药品注册项目负责人。2009年11月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。孙裕先生已取得董秘资格证书。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  6、蔡增福先生简历

  蔡增福，男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，高级政工师。历任兰州佛慈制药厂党办副主任、销售公司经理、总经理助理。2000年5月至今任公司副总经理，2009年6月至今任公司董事。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  7、杨重清先生简历

  杨重清，男，1953年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，专科学历，政工师。历任兰州市皋兰县黑石川乡副乡长、兰州市皋兰县民政局局长。现任甘肃省兰洁制瓶有限公司董事长。2009年6月至今任公司董事。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  8、师彦平先生简历

  师彦平，男，汉族，1965年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士后学历。中科院百人计划获得者，甘肃省特聘科技专家，甘肃省领军人才。现任中国科学院兰州化学物理研究所所长助理，甘肃省天然药物重点实验室主任，中科院西北特色植物资源化学重点实验室主任。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  9、宋华女士简历

  宋华，女，汉族，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，副教授。1991年毕业于兰州大学经济学专业，1985年7月至今在兰州商学院任教。2002年6月至2007年5月任海龙科技（现方大碳素）独立董事，2003年5月至2009年6月任祁连山独立董事，2011年6月至今任敦煌种业独立董事。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  10、赵元丽女士简历

  赵元丽，女，汉族，1959年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，注册会计师、高级会计师。1981年10月至今在兰州大学财务处工作，历任任科长、处长。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  11、石金星先生简历

  石金星，男，汉族，1956年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历。1983年毕业于西北政法大学法律专业、法学学士，1985年毕业于兰州大学经济法专业、法学硕士。1998年5月至今在甘肃金致诚律师事务所工作，现任事务所主任。2005年6月至2011年6月任敦煌种业独立董事；2007年7月至今任三毛派神独立董事。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  12、马德平先生简历

  马德平，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。兼任甘肃省质量协会常务理事，甘肃省化学会色谱学会委员。历任兰州佛慈制药厂三分厂副厂长，质量部副经理、经理，研究所所长。2000年5月至今任公司副总经理。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  13、虎宝林先生简历

  虎宝林，男，1959年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学专科学历，会计师。历任佛慈制药厂财务科会计，公司财务资产部副经理。2010年8月至今任公司审计监察部部长。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-011

  兰州佛慈制药股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第一次会议于2013年3月19日下午15：30以现场会议的方式召开，会议由全体监事一致推选严军先生召集和主持。会议通知于2013年3月12日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

  经与会监事充分讨论，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

  会议一致同意选举严军先生为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次监事会通过之日起。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十日

  附件：

  严军先生简历

  严军，男，1953年生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级政工师。历任兰州佛慈制药厂车间主任、党办主任、供应科科长，公司副总经理。2009年11月至今任公司监事、监事会主席。

  未持有公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。