证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位:股

三、管理层讨论与分析

自2002年上市至今,公司营业收入大部分由陶瓷机械贡献,公司陶瓷机械伴随着我国建筑陶瓷业的发展迅猛增长,经历了从单一产品到提供建筑陶瓷整厂整线技术与装备、从中国制造到中国创造的历程,成为了中国陶瓷机械的龙头企业,陶瓷机械综合实力位居世界第一。近年来,我国建筑陶瓷产业布局基本完成,在整体宏观经济景气度下降及下游陶瓷行业投资放缓的情况下,市场竞争愈加激烈,陶瓷机械市场饱和度已达到极限水平。报告期内,陶瓷机械产业明显下滑,公司建筑陶瓷机械业务受此影响增速放缓,但公司在2011年完成对佛山市恒力泰机械有限公司的收购后,品牌及规模效应充分体现,在陶瓷机械设备的行业地位和市场份额进一步巩固,毛利率水平得到提升,主业盈利能力得以保持稳定。

2012年8月公司收购芜湖新铭丰机械装备有限公司后,依托科达机电的生产管理、项目管理及品牌、资金优势和新铭丰公司在加气混凝土设备的技术领先优势,较好实现了粉煤灰蒸压砖和加气混凝土设备在装备制造、市场营销和项目管理等环节的资源整合,通过强强联合成为国内新型墙材机械的龙头企业,极大地提高了公司市场竞争力。报告期内新型墙材机械产品收入和订单都得以大幅增加,毛利率水平提升,对公司业绩贡献明显。

2007年公司进入清洁煤气化领域,目前已在陶瓷、氧化铝等行业应用取得实质进展。报告期内,耗时两年多的沈阳科达洁能项目完成建设,于2012年11月开始向沈阳法库陶瓷工业园试供气,2013年3月开始正式供气;2012年6月签署的广西信发“4×10kNm3/h清洁粉煤气化”项目顺利完成安装调试,于2013年1月正式点火运营,运营数据表明对于氧化铝行业,公司的清洁煤气技术不仅为其提供了经济环保达标的能源解决方案,而且可大幅降低氧化铝生产成本,企业经济效益显著。基于前期良好的运营效果,公司与广西信发在2013年2月续签了“8×20kNm3/h清洁粉煤气化项目”合同,提升了清洁煤气炉在特定领域内的影响力和持续发展能力。

在外围市场环境不容乐观的情况下,公司对外积极开拓市场,对内实施精益管理项目,通过对生产系统组织架构调整、降低成本费用、强化经营单位考核等措施,提高公司内部管理水平和整体运营能力,同时通过加强研发投入与研发管理提升公司创新能力。报告期公司共实现营业收入266,064.31万元,同比增长6.74%;实现营业利润29,213.27万元,同比下降33.39%;实现净利润27,327.16万元,同比下降23.27%(由于2011年转让天江药业股权产生收益较大),扣除非经常性损益的净利润24,630.06万元,同比增长22.01%。

3.1主营业务分析

3.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元 币种:人民币

3.1.2收入

(1)驱动业务收入变化的因素分析

单位:万元 币种:人民币

2012年陶瓷机械营业收入基本持平,墙材机械营业收入因业务增长和吸收合并新铭丰公司同比增长184.48%,石材机械营业收入同比下降41.66%,清洁能源收入包含自有设备销售和制煤气销售两部分,因确认广西信发铝电4台煤气炉收入,合计同比增长189.23%,液压泵和墙材产品产销量也出现大幅增长,由于2012年对信成投资合并期间不同融资租赁营业收入同比增长337.05%。

(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

目前公司传统业务为建筑陶瓷机械,下游客户为建筑陶瓷制造业,2010年以来我国建筑陶瓷业产业布局已经形成,陶瓷国内产量与消费增长基本停滞,未来需求面临城镇化建设、保障房建设等有利因素,同时陶瓷行业面临清洁生产及可持续发展压力,迫切需求节能减排技术与装备,公司具有的完全自主知识产权的减量化技术特别是陶瓷薄板技术将给陶瓷机械带来新机会。

公司新兴业务主要包括:新型墙材机械、清洁能源(清洁燃煤气化设备及煤气销售)等,趋势上将受益于 “禁实限粘”、“节能利废”、“鼓励粉煤灰综合利用”、“控制能源消费总量”、“支持清洁煤技术”等政策。若相关节能减排政策有所变化或执行力度不强,将对公司相关业务的增长造成负面影响。

(3)主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售金额合计41,857.76万元(不含税),占销售收入比重15.73%。

3.1.3成本

(1)成本分析表

单位:万元

(2)主要供应商情况

公司前五名供应商采购金额合计26,586.45万元(不含税),占采购总额比重12.74 %。

3.1.4费用

单位:万元 币种:人民币

(1)管理费用比上年同期增长52.33%,主要是因为:①随着经营规模的扩大,管理人员职工薪酬和折旧及摊销相应增加;②公司实施第二期股票期权激励计划计提相应的股权激励费用5,050.97万元;

(2)财务费用比上年同期减少52.90%,主要是因为:①恒力泰公司利息收入大幅增长;②汇兑损失较上年同期大幅减少。

3.1.5研发支出

(1)研发支出情况表

单位:万元

(2)情况说明

2012年公司新申请发明专利28项、实用新型专利93项、外观设计3项,已授权发明专利12项、实用新型专利115项、外观设计1项。主要研发项目包括:低压粉煤气流床清洁煤气化系统、高效节能陶瓷窑炉、半固态内腔挤压成型核心技术及成套装备、炊具压机等。

3.1.6现金流

单位:万元 币种:人民币

(1)收到其他与经营活动有关现金比上年同期增长63.41%,主要原因是本期收到政府补助及利息收入较多所致;

(2)购建固定资产、无形资产和其他长期投资支付的现金比上年同期减少31.58%,主要原因是安徽科达洁能以及沈阳科达洁能本期支付的建设款较上年同期大幅减少所致;

(3)投资支付的现金比上年同期增长52.50%,主要原因是安徽科达机电有限公司以现金1,006万收购安徽久福新型墙体材料有限公司49%的股权以及公司投资广东泰威数码陶瓷打印有限公司800万所致;

(4)借款所收到的现金比上年同期增长52.89%,偿还债务所支付的现金同比上年同期增长133.60%,主要原因是新增部分银行贷款和部分银行贷款到期归还所致。

3.1.7其它

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期公司共实现营业利润29,213.27万元,同比下降33.39%;实现净利润27,327.16万元,同比下降23.27%,是由于上年同期转让天江药业部分股权产生一次性投资收益较大所致。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

①公司于2012年4月12日召开第四届董事会第四十次会议,启动收购新铭丰公司相关项目,拟通过向特定对象发行股份并募集配套资金的方式购买沈晓鹤等五名自然人合计持有的新铭丰公司 100%股权。经2012年第二次临时股东大会及中国证监会审核通过,公司于2012年8月8日向沈晓鹤等五名自然人发行19,654,841股股份,同时以自有资金合计支付人民币10,500万元的方式以获取新铭丰公司 100%股权。根据中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1013号),核准公司非公开发行不超过6,519,654股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,有效期截至2013年7月31日。截止报告期日,该6,519,654股股份尚未发行,如在有效期内向其他不超过10名特定投资者发行成功,将为公司募集6,800万元资金以置换原以自有资金支付的6,800万元交易价款。

②经公司第五届董事会第四次会议及2012年第四次临时股东大会审议通过,公司拟注册额度为8亿元人民币、首期发行规模为3亿元人民币的短期融资券,截止报告期日,该发行方案已提交中国银行间市场交易商协会,正在等待中国银行间市场交易商协会审核。

(3)发展战略和经营计划进展说明

报告期内,公司按年初提出的战略部署和工作计划,于2012年8月收购了新铭丰公司,对墙材机械装备行业进行整合;加快了清洁燃煤气化系统的推广,成功签署并实施完成广西信发项目,同时沈阳科达洁能项目按计划在报告期内投入试运营;公司液压泵产品成功在钢铁、锻压、水利、陶瓷等行业投入使用;通过实施精益管理、控制成本费用、整合行业资源等措施,公司主要产品毛利率水平得到回升;公司内部控制评价工作按计划有序开展,内部控制缺陷逐步落实整改,内部控制体系得到进一步完善。

3.2行业、产品或地区经营情况分析

3.2.1主营业务分行业、分产品情况

单位:万元 币种:人民币

3.2.2主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

3.3资产、负债情况分析

3.3.1资产负债情况分析表

单位:元

3.3.2其他情况说明

(1)货币资金期末较期初减少40.72%,主要原因系公司为提高资金使用效率,减少资金使用成本,加强了各经营实体货币资金的调度,同时偿还了部分银行借款所致;

(2)应收账款期末较期初增长60.44%,主要原因是受宏观经济影响部分客户赊销比例提高以及新增合并新铭丰公司带入所致;

(3)长期股权投资期末较期初增长51.21%,主要原因是新增投资广东泰威800万元以及按权益法确认对江阴天江药业有限公司的投资收益所致;

(4)在建工程期末较期初增长30.17%,主要原因是沈阳科达洁能项目本期继续投入所致;

(5)商誉期末较期初增长110.65%,是因为新增收购新铭丰公司和长沙埃尔形成的商誉;

(6)短期借款期末较期初减少54.04%,主要原因是偿还前期部分贷款所致;

(7)应付票据期末较期初减少46.35%,主要原因是报告期公司将收到的银行承兑汇票背书转让给供应商较多而新开具银行承兑汇票减少所致;

(8)应付账款期末较期初增长31.11%,主要是因为年末公司承接订单较多增加了材料采购量所致;

(9)应交税费期末较期初减少61.33%,主要原因是上年同期转让天江药业部分股权应纳企业所得税较多所致。

(10)一年内到期的非流动负债期末较期初减少47.76%,长期借款期末数较期初数增长76.74%,主要原因是由于部分银行贷款到期归还和新增部分银行贷款所致。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

(1)2012年4月,公司与新铭丰公司沈晓鹤等五名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》,通过非公开发行股份及支付现金的方式收购新铭丰公司100%的股权。中国证监会核准公司向沈晓鹤等五名自然人股东发行19,654,841股股份购买相关资产,2012年8月8日,本次发行股份已完成登记,故新铭丰公司及其全资子公司芜湖新铭丰自动化系统有限公司从2012年8月起纳入合并范围。

(2)2012 年 9 月,公司与苏春模签订了《股份转让协议》,出资以人民币400 万元受让苏春模持有的长沙埃尔8%股权,同时与苏春模等十名人股东签署了《关于长沙埃尔压缩机有限责任公司的股权转让暨增资协议 》,向长沙埃尔增资 4,600 万元,增资完成后,公司持有其51%的股份,故长沙埃尔从2012年9月起纳入合并范围。

董事长:边程

广东科达机电股份有限公司

2013年3月20日

证券代码:600499 证券简称:科达机电 公告编号:2013-006

广东科达机电股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2013年3月18日在公司会议室举行。会议由董事长边程先生主持,会议应到董事9人,实到董事9人,授权代表0人,全体监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了如下议案:

一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》,同意9票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》,同意9票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2012年度财务审计工作的总结报告》,同意9票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《2012年年度报告及摘要》,同意9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《2012年度财务决算报告》,同意9票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了《2012年度利润分配预案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计,公司2012年实现净利润273,271,565.55元,加上年初未分配利润829,620,622.92元,减去2011年度分红63,201,170.00元和提取盈余公积金28,114,901.73元,截止2012年12月31日公司可供股东分配利润为1,010,948,748.12元。公司2012年度利润分配预案如下:以2012年末总股本651,666,541股为基数,拟向全体股东每10股派发现金1.3元(含税),共分配现金股利84,716,650.33元。该预案需经股东大会审议通过方为有效。

七、审议通过了《关于续聘北京中喜会计师事务所有限责任公司进行年度财务报表审计的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司2013年继续聘任北京中喜会计师事务所有限责任公司进行年度报表审计,聘用期为一年,年度报酬为60万元。

八、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》,同意6票、反对0票、弃权0票,三位独立董事回避表决。

为保证公司独立董事更有效的行使职权,公司决定将独立董事津贴标准由6万元/年(含个人所得税)调整为8万元/年(含个人所得税),新的独立董事津贴标准拟从2013年开始执行。

九、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

十、审议通过了《关于为子公司安徽科达洁能股份有限公司银行授信提供担保的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司向徽商银行马鞍山分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限为两年。

十一、审议通过了《2012年度内部控制评价报告》,同意9票、反对0票、弃权0票。

十二、审议通过了《2012年度社会责任报告》,同意9票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过了《公司章程修正案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

《公司章程修正案》详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、审议通过了《年报披露重大差错责任追究制度》,同意9票、反对0票、弃权0票。

十五、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》,同意9票、反对0票、弃权0票。

公司定于2013年4月9日上午10∶00在安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室召开2012年度股东大会,审议2012年年度报告及摘要等11项议案。详细内容请见同日发布的《广东科达机电股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

附件:

广东科达机电股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会广东监管局2012年11月27日印发的《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》(广东证监【2012】206号)的文件要求,广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)为完善公司治理结构,提高公司治理水平,拟对《公司章程》作如下修订:

一、第三十九条原为:

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

现修改为:

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

二、原《公司章程》第四十条后新增如下条款:

第四十一条 公司发生的资产收购出售、签订重大商业合同、对外投资、委托理财等交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;若交易涉及的金额按交易类别连续12个月累计计算符合上述标准,应提交股东大会审议。公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可不提交股东大会审议。

第四十二条 金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)需经股东大会审议批准后方可实施。

其后序号顺延。

三、第一百零四条原为:

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

现修改为:

第一百零六条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一)对重大关联交易事先认可;

(二)对董事会聘用或解聘会计师事务所事先认可,或向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)就公司的重大事项发表独立意见;

(四)向董事会提请召开临时股东大会;

(五)提议召开董事会;

(六)提议召开仅由独立董事参加的会议;

(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(八)就特定关注事项独立聘请中介服务机构。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第一百零七条 独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担;独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员或董事会秘书予以配合;独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求公司补充资料或作出进一步说明,两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳;独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

其后序号顺延。

四、原《公司章程》第一百零七条规定了董事会行使的十六项职权,其中第八项原为:

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

现修改为:

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订等事项;

五、第一百一十条原为:

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会享有下列审批权限:

(一)符合以下标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额不满5000万元;

(3)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不满500万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,或绝对金额不满5000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不满500万元。

上述交易中收购出售资产所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;若交易涉及的金额按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准,属于董事会的审批权限。

(二)本章程第四十一条规定以外的对外担保;对于董事会权限内的对外担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

(三)公司与关联人发生的交易金额不满3000万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

现修改为:

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大商业合同签订的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

(一)符合以下标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大商业合同签订应当提交董事会审议:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;若交易涉及的金额按交易类别连续12个月累计计算符合上述标准,应提交董事会审议。

(二)本章程第四十三条规定以外的对外担保;对于董事会权限内的对外担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

(三)公司与关联人发生的交易金额不满3000万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

六、第一百二十四条原为:

第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

现修改为:

第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司董事长不得同时兼任公司总经理。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

七、原《公司章程》第一百二十八条后新增一条:

第一百三十二条 低于本章程第一百一十条董事会决策标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大商业合同签订等事项,应提交公司总经理审批。

其后序号顺延。

八、第一百七十三条原为:

第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

现修改为:

第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

九、原《公司章程》中第一百七十五条、第一百七十七条、第一百七十九条以及第一百八十五条中的“《上海证券报》、《证券时报》”均修改为“指定媒体”。

广东科达机电股份有限公司

二〇一三年三月二十日

证券代码:600499 证券简称:科达机电 公告编号:2013-007

广东科达机电股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议于2013年3月18日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持,会议应到监事3人,实到监事3人,授权代表0人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了如下议案:

一、审议通过《2012年度监事会工作报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过《2012年年度报告及摘要》,同意3票,反对0票,弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定,对公司董事会编制的《2012年年度报告及摘要》发表了以下审核意见:

1、《2012年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

2、《2012年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项;

3、在监事会提出本意见前,未发现参与《2012年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《2012年度财务决算报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《2012年度社会责任报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。报告详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司监事会

二○一三年三月二十日

证券代码:600499 证券简称:科达机电 公告编号:2013-008

广东科达机电股份有限公司

关于为子公司安徽科达洁能股份有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:安徽科达洁能股份有限公司

●本次担保金额:5,000万元;为其担保累计金额:1,348万元

●本次担保是否有反担保:有

●对外担保累计金额:68,158.36万元

●对外担保逾期的累计数量:0元

一、担保情况概述

广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年3月18日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于为子公司安徽科达洁能股份有限公司银行授信提供担保的议案》,同意为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司向徽商银行马鞍山分行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限为两年。

二、被担保人基本情况

公司名称:安徽科达洁能股份有限公司

住所:安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

法定代表人:刘欣

注册资本:4,460万元

经营范围:煤炭批发经营;压力管道的设计及安装;压力容器的设计及制造与销售。(许可项目凭许可证在有效期内经营);清洁能源相关机械设备及自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售;机电产品零配件销售;清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售(限分支机构经营)。

安徽科达洁能股份有限公司成立于2007年4月,公司持有其68.44%的股份。截止2012年12月31日,安徽科达洁能股份有限公司资产总额为116,939.93万元,负债总额为72,359.82万元,净资产为44,580.11万元,资产负债率为61.88%。

三、担保协议的主要内容

本次担保为公司对安徽科达洁能股份有限公司向银行申请人民币综合授信额度提供信用担保,担保协议将在董事会审议通过后签署。

四、董事会意见

公司董事会认为:本次为子公司安徽科达洁能股份有限公司向银行申请人民币综合授信额度提供信用担保,是根据安徽科达洁能股份有限公司经营目标及资金需求情况确定的,目的是保证安徽科达洁能股份有限公司日常经营的资金需求,公司该项担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。

公司独立董事认为:本次为子公司安徽科达洁能股份有限公司提供担保有利于满足该公司日常经营对资金的需要,属公司及子公司正常生产经营行为,上述或有风险不会影响本公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前,本公司累计对外担保金额为人民币68,158.36万元,全部为公司对子公司的担保,无逾期担保。

六、备查文件

1、广东科达机电股份有限公司第五届董事会第八次会议决议;

2、被担保人营业执照等相关材料。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

证券代码:600499 证券简称:科达机电 公告编号:2013-009

广东科达机电股份有限公司

2013年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本议案需提交股东大会审议

●日常关联交易不会对公司独立性构成影响

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司独立董事就本议案签署了事先认可书,认为:2012年公司严格执行相关关联交易协议,关联交易符合公开、公平、公正的原则,交易价格公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司2013年度日常关联交易是必要的,不会损害公司及全体股东的利益,同意将该议案提交董事会审议。

本议案已经公司2013年3月18日召开的第五届董事会第八次会议审议通过,仍需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对本议案发表了如下独立意见:公司2012年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,交易价格公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司2013年度日常关联交易是必要的,有利于提升公司产品对外出口及建陶机械产品配套销售能力,不会损害公司或中小股东的利益。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 币种:人民币

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元 币种:人民币

二、关联方介绍及关联关系

(一)关联方基本情况

广东泰威数码陶瓷打印有限公司

成立日期:2012年4月17日

注册资本:2,000万元

住所:佛山市顺德区陈村镇广隆围工业园

法定代表人:徐蕾

企业类型:有限责任公司

经营范围:销售:陶瓷数码喷墨打印机及相关零配件、打印耗材;打印机售后服务。

(二)与公司的关联关系说明

关联关系:公司持有广东泰威数码陶瓷打印有限公司40%股权。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第五款:“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”所规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2012年度,交易对方广东泰威数码陶瓷打印有限公司已向公司提供了总金额为9,660.09万元的陶瓷喷墨打印机。交易对方经营情况及财务状况良好,具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

广东泰威数码陶瓷打印有限公司为公司提供陶瓷喷墨打印机,主要用于公司产品对外出口及公司建陶机械产品配套销售,公司与广东泰威数码陶瓷打印有限公司的产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定,符合公司及全体股东的利益。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司2013年日常关联交易有利于提升公司产品对外出口及建陶机械产品配套销售能力,产品交易价格公允、合理。本次日常关联交易是必要的,不会对公司独立性构成影响,不会损害公司或中小股东的利益。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

附件:

广东科达机电股份有限公司

独立董事意见书

广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”或“科达机电”)第五届董事会第八次会议于2013年3月18日在公司103会议室召开,作为公司现任独立董事,我们基于独立判断的立场,就本次会议如下事项发表独立意见:

一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

公司拟为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司向银行申请授信额度提供信用担保,该项担保有利于满足该子公司正常生产经营对资金的需要,且已经出席董事会会议有效表决权三分之二以上董事审议同意。

我们认为:公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定。公司以上担保事项属公司及子公司正常生产经营行为,上述或有风险不会影响本公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益,同意该项担保议案。

二、《关于公司2013年度日常关联交易的议案》的独立意见

公司2012年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,交易价格公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司2013年度日常关联交易是必要的,有利于提升公司产品对外出口及建陶机械产品配套销售能力,不会损害公司或中小股东的利益。

三、关于年报中披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

经审查,公司董事、监事、高级管理人员2012年的薪酬的确定符合公司相关考核管理办法和考核指标,符合行业年薪平均水平及公司实际情况,有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识。

独立董事:

蓝海林 黄志炜 刘佩莲

二○一三年三月十八日

证券代码:600499 证券简称:科达机电 公告编号:2013-010

广东科达机电股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●是否提供网络投票:否

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:公司董事会

(二)会议召开时间:2013年4月9日上午10:00

(三)会议召开地点:安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室

(四)会议召开方式:现场记名投票表决方式

二、会议审议事项

三、会议出席对象

(一)截至2013年4月2日下午3∶00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;

(二)因故不能出席会议的股东,可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东(授权委托书见附件);

(三)本公司董事、监事及高级管理人员,本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

四、参会方法

(一)登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;

个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续;

委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。

(二)登记时间

2013年4月3日-2013年4月8日

上午9:00—12:00,下午2:00—5:00。

(三)登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

五、其他事项

(一)联系方式

联系人:冯欣

联系电话:(0757)23833869

传真:(0757)23833869

联系地址:广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码:528313

(二)会期预计半天,与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二〇一三年三月二十日

附件:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席广东科达机电股份有限公司2012年度股东大会。具体委托事宜如下:

(1)代理人 (此处填“有”或“无” )表决权;

(2)委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示:

对股东大会中的议案 (议案序号)投同意票;

对股东大会中的议案 (议案序号)投反对票;

对股东大会中的议案 (议案序号)投弃权票。

委托人签名(盖章):

委托人身份证号:

委托人持股数:

委托人股东帐号:

代理人签名:

代理人身份证号:

委托日期: