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富奥汽车零部件股份有限公司 股份变动暨新增股份上市公告书 2013-03-20 来源：证券时报网 作者：
（上接B22版） 七、募集资金 本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份，不涉及现金募集。 八、发行费用 不适用。 九、发行对象认购股份情况 （一）亚东投资 1、基本情况 公司名称：吉林省亚东投资管理有限公司 营业执照注册号：220000000110597 地税登记证号码：吉税字220102702332026号 法定代表人：张志新 注册资本：33,000万元 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：吉林省长春市长春大街500号 办公地址：长春市南关区解放大路438号盛荣大厦15层 邮政编码：130041 成立日期：2000年3月28日 经营范围：投资管理、投资咨询、代理投资、委托投资、资产管理、投资顾问、实业投资 2、关联关系及交易情况 本次交易前，亚东投资与本公司不存在关联关系。 3、认购股份情况 亚东投资认购本次发行股份的价格为4.30元/股，认购股份数量为126,284,393股，限售期为36个月。 （二）天亿投资 1、基本情况 公司名称：吉林省天亿投资有限公司 营业执照注册号：220000000144693 地税登记证号码：吉税字220104691040350号 法定代表人：张志新 注册资本：26,900万元 企业性质：有限责任公司 注册地址：吉林省长春市朝阳区西安大路58号 办公地址：长春市南关区解放大路438号盛荣大厦14层 邮政编码：130041 成立日期：2009年9月17日 经营范围：利用自有资金对外投资；股权投资咨询；为投资企业提供管理服务业务 2、关联关系及交易情况 根据《广东盛润集团股份有限公司重整计划》和《深圳市莱英达集团有限责任公司与吉林省天亿投资有限公司关于广东盛润集团股份有限公司之股份转让协议》，天亿投资将有条件受让由莱英达集团让渡的、盛润股份管理人临时持有的盛润股份6,384.13万股A股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条规定，天亿投资视同为上市公司的关联方。 3、认购股份情况 天亿投资认购本次发行股份的价格为4.30元/股，认购股份数量为198,446,903股，限售期为36个月。 （三）一汽集团 1、基本情况 公司名称：中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂） 营业执照注册号：220101010003672 税务登记证号码：吉税字220106123998915号 法定代表人：徐建一 注册资本：535,258万元 企业性质：国有企业 注册地址：长春市汽车产业开发区东风大街2259号 办公地址：长春市汽车产业开发区东风大街2259号 邮政编码：130011 成立日期：1953年7月15日 经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务 2、关联关系及交易情况 本次交易前，一汽集团与本公司不存在关联关系。 3、认购股份情况 一汽集团认购本次发行股份的价格为4.30元/股，认购股份数量为315,710,981股，限售期为36个月。 （四）宁波华翔 1、基本情况 公司名称：宁波华翔电子股份有限公司 营业执照注册号：330200000031915 税务登记证号码：甬国（地）税字330225610258383号 法定代表人：周晓峰 注册资本：530,047,150元 企业性质：股份有限公司（上市） 注册地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西开发区 办公地址：上海市浦东新区花木白杨路1160号 邮政编码：201204 成立日期：1988年9月26日 经营范围：汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 2、关联关系及交易情况 本次交易前，宁波华翔与本公司不存在关联关系。 3、认购股份情况 宁波华翔认购本次发行股份的价格为4.30元/股，认购股份数量为180,406,275股，限售期为12个月。 （五）中久资管 1、基本情况 公司名称：深圳市中久资产管理有限公司 营业执照注册号：440301104733478 税务登记证号码：深税登字440300557191529号 法定代表人：栾中杰 注册资本：1,000万元 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市罗湖区迎春路安华大厦三楼302房 办公地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18F 邮政编码：518048 成立日期：2010年6月9日 经营范围：受托资产管理、投资项目管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目） 2、关联关系及交易情况 本次交易前，中久资管与本公司不存在关联关系。 3、认购股份情况 中久资管认购本次发行股份的价格为4.30元/股，认购股份数量为45,101,569股，限售期为36个月。 （六）太钢投资 1、基本情况 公司名称：山西太钢投资有限公司 营业执照注册号：140000100064688 税务登记证号码：晋地税直一字140108701013840号 法定代表人：韩珍堂 注册资本：100,000万元 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：太原市桃园北路72号（铭鼎国际17层） 办公地址：太原市桃园北路72号（铭鼎国际17层） 邮政编码：030002 成立日期：1998年7月16日 经营范围：对实业（法律法规允许）的投资及咨询管理 2、关联关系及交易情况 本次交易前，太钢投资与本公司不存在关联关系。 3、认购股份情况 太钢投资认购本次发行股份的价格为4.30元/股，认购股份数量为36,081,255股，限售期为12个月。 （七）122名自然人股东
十、基准日后的损益归属 根据《吸收合并协议》及其补充协议，富奥股份在基准日（2011年10月31日）后发生的盈利由合并后的盛润股份享有，若发生亏损则由富奥股份的原股东承担。 富奥股份自基准日至2012年12月31日实现归属于母公司所有者的净利润5.02亿元，其在基准日后实现的具体盈利数将在经审计后再行披露。根据上述协议约定，富奥股份在基准日后发生的盈利归盛润股份享有，该事项的履行对重大资产重组实施完成不存在影响。 十一、资产过户和债务转移情况 （一）本次吸收合并的资产交割情况 根据本公司与富奥股份于2013年3月12日签订的《交割确认书》，双方确认自交割日（2013年3月12日）起，富奥股份全部资产、负债、业务及人员的权利和义务均由本公司享有和承担，本公司对移交资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。 1、本次吸收合并所涉资产移交情况 根据本公司与富奥股份于2013年3月12日签订的《交割确认书》，自交割日（2013年3月12日）起，富奥股份将其全部资产交付给本公司。其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由本公司所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利和对外投资等，其占有、使用、收益的权利及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给本公司，富奥股份及其股东将争取在交割日起的60日内协助本公司办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。 本次交易已经完成资产交割，富奥股份和盛润股份已经分别办理完毕吸收合并的工商注销和变更登记手续，吸收合并后相关资产（富奥股份股权）已经完成过户，被吸并主体的资产已经由存续公司承继，因存续公司已经更名为“富奥汽车零部件股份有限公司”，原需办理的权属更名手续无需再办理。 2、本次吸收合并所涉负债交割情况 根据《交割确认书》，富奥股份已按《公司法》规定履行了关于本次重大资产重组的债权债务公告程序，未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。双方确认，自交割日起，富奥股份的全部债务依法转由本公司承担。 3、本次吸收合并所涉人员安置情况 根据《交割确认书》，自交割日，富奥股份的全体员工由本公司全部接收。富奥股份作为富奥股份现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由本公司享有和承担。 此外，根据2012年2月1日盛润股份及其员工与莱英达集团签署的《广东盛润集团股份有限公司及其员工与莱英达集团关于重大资产重组后人员安置的协议》的约定，自交割日起，盛润股份原有的员工与盛润股份之间的劳动关系自动解除，交割日后的二十个工作日内莱英达集团将与盛润股份员工签署新的劳动合同，并负责办理该等员工劳动关系、社保、住房公积金关系转移的相关手续；莱英达集团承担劳动关系解除及重新建立有关的一切费用；若盛润股份员工拒绝与莱英达集团签署新劳动合同，盛润股份依法应向其支付的解除合同的经济补偿金将由莱英达集团承担。截至本公告书签署日，盛润股份原有员工已与盛润股份解除劳动关系，该部分员工的后续安置对本次重大资产重组实施完成不存在实质性影响。 4、本次吸收合并所涉业务交割情况 根据《交割确认书》，自交割日，富奥股份的业务随资产、负债、人员转移至本公司，由此产生的收益、风险均由本公司承担。 （二）盛润股份验资情况 中瑞岳华就本次重组实施出具《广东盛润集团股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字［2013］第0052号）：“经我们审验，截至2013年3月12日止，本次向特定对象发行股份，已于2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］1690号文《关于核准广东盛润集团股份有限公司吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司的批复》核准，贵公司已收到富奥汽车零部件股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2012年12月31日）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面价值为基础，以3,163,907,445.38元折股作为认购1,010,275,140股人民币普通股的对价，交易差额2,153,632,305.38元为贵公司享有。扣除允许从发行溢价中扣除的与本次发行有关的费用人民币6,772,981.24元，贵公司实际募集资金净额为人民币3,157,134,464.14元，其中计入股本人民币1,010,275,140元。贵公司此次新增注册资本已全部到位。” （三）富奥股份的注销 2013年3月12日，富奥股份经长春市工商行政管理局核准注销工商登记。 （四）盛润股份工商变更登记 2013年3月12日，盛润股份取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号440000000067379），公司名称变更为“富奥汽车零部件股份有限公司”，注册资本变更为“1,298,695,140元”，公司类型变更为“股份有限公司（上市）”，住所变更为“长春汽车经济技术开发区东风南街777号”，经营范围变更为“汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务”。 十二、独立财务顾问的结论性意见 本次交易的独立财务顾问中信证券认为： 本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次吸收合并已经完成资产、负债、业务、人员的交割及交易双方的工商变更登记和注销手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续。本次交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。 十三、法律顾问的结论性意见 本次交易的法律顾问金杜律所认为： （一）盛润股份本次重大资产重组已经取得了必要的公司内部及相关监管部门合法的授权、批准与核准，其程序符合《重组管理办法》的规定，具备实施的法定条件； （二）盛润股份已经实施吸收合并富奥股份涉及的资产、负债、人员及业务的交割，符合法律法规及其他规范性文件的规定，符合本次重大资产重组方案及《吸收合并协议》及其补充协议的约定，不存在法律纠纷； （三）与本次重大资产重组相关的协议和承诺的履行条件尚未达到或者承诺期限尚未届满，截至本法律意见出具之日，未出现违反该等协议或承诺的情况； （四）上市公司董事、监事的更换程序符合法律、法规和《公司章程》的规定； （五）盛润股份关于本次重大资产重组已经按照法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定履行了法定的信息披露义务； （六）本次重大资产重组已实施完毕，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议约定和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对盛润股份不构成重大法律风险； （七）本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况及上市时间 本公司已于2013年3月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年3月21日。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：*ST盛润A 证券代码：000030 上市地点：深交所 三、新增股份的限售安排 本次非公开发行特定对象亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管认购的新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让，该等股份的预计可流通时间为2016年3月21日； 本次非公开发行特定对象宁波华翔、太钢投资和叶凡等122名自然人股东认购的新增股份，自本次新增股份上市之日起12个月内不转让，该等股份的预计可流通时间为2014年3月21日。 第四节 本次股份变动暨新增股份的相关机构 一、独立财务顾问：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 电话：（010）6083 8888 传真：（010）6083 6029 项目人员：宋家俊、王文辉、王贤平、赵金、胡蒲娟、季久云、张惠芳、雷阳、翟云耀、赵文丛 联系人：王贤平 二、法律顾问：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 电话：（010）5878 5588 传真：（010）5878 5599 经办律师：曹余辉、曾涛、胡光建、李佳、王立峰 联系人：胡光建 三、审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：顾仁荣 住所：北京市西城区金融大街35号1幢806~812 电话：（010）8809 5588 传真：（010）8809 1199 经办注册会计师：张富根、苗策 四、评估机构：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：沈琦 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 电话：（010）8800 0000 传真：（010）8800 0006 经办注册评估师：苏诚、巩春霞 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况 （一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至2012年12月31日）
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
二、股份结构变动表 本次发行前后，公司股份变动情况如下： 单位：股
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：
2013年3月5日，公司第七届董事会第二十二次会议同意提名滕铁骑、张志新、周晓峰、付炳锋、闫立庆、叶凡为公司新一届董事会非独立董事候选人，吴博达、朱文山、李晓为独立董事候选人，提名杨延晨、杨奋勃为新一届监事会非职工监事候选人。其中，拟任董事叶凡先生在公司新增股份登记完成后持有公司7,216,251股股票，其他人未持有公司股票。 四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响 通过本次交易，本公司重新获得主营业务，并被打造成为一家专业从事汽车零部件产品的研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。本次交易完成后，本公司恢复持续经营能力及盈利能力。 （一）资产规模 本次交易完成后，上市公司将拥有富奥股份的全部资产和负债，截至2012年9月30日公司的总资产将从5,808.82万元增加到622,090.00万元，归属于母公司所有者权益将从-2.43万元增加到316,586.37万元，公司资产规模将得到较大幅度提高。 单位：万元
（二）盈利能力 本次交易完成后，本公司的收入和盈利能力将得到恢复并得到大幅提高，本公司将获得较强的持续经营能力，并将彻底改变长期以来无主营业务、无盈利能力的局面。 单位：万元
（三）资产负债率、基本每股收益、每股净资产 2010年度、2011年度和2012年1－9月按本次发行后总股本及备考合并财务报表归属于母公司净利润计算，基本每股收益分别为0.54元、0.35元和0.29元，本公司持续盈利能力得到大幅提升。与本次交易前相比，2010年度、2011年度和2012年1－9月每股净资产也有大幅度提升，本公司资产质量得到较大的改善。 本次交易前后本公司资产负债率、基本每股收益、每股净资产情况如下：
本次交易前，本公司2011年因执行《重整计划》获得债务重组利得145,298.56万元。在扣除上述债务利得影响因素后，本公司2011年度基本每股收益为0.01元/股，显著低于本次交易完成后基本每股收益0.35元/股。 综上，本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，基本每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力明显改善。 （四）盈利预测情况 根据中瑞岳华出具的《广东盛润集团股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字［2012］第0048号），本公司备考合并预测的2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润分别为43,588.52万元和45,866.89万元。 单位：万元
2011年全国汽车销量增速明显趋缓，全国汽车行业将开始进入平稳增长阶段。受宏观经济和汽车行业整体影响，一汽集团下属整车厂的产量和销量增速同比降低。作为配套汽车产品的零部件企业，公司2011年及2012年的盈利水平受到一定程度的影响。 2011年度公司主营业务收入的确定主要依据一汽集团的产量大纲及外部客户的市场调查，销售价格考虑了年度降价及市场竞争带来的降价影响。受2011年一汽解放等整车企业规划产量减少的影响，基于谨慎性原则预测2011年主营业务收入比2010年度下降8.71%。但是随着经济形势的上升，根据一汽大众等整车企业产量大纲规划，2012年度营业收入预计比2011年度增加10.18%。 2011年度富奥股份实际实现营业收入515,585.78万元，比2010年度富奥股份营业收入下降8.16%，略高于本公司备考合并预测的2011年度营业收入512,498.12万元。 本次交易完成后，本公司将成为一家专业从事汽车零部件的研发、生产、销售，并具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。本公司未来的经营情况将大幅改善，且具有稳定的盈利能力。 五、本公司备考财务报表 根据中瑞岳华出具的《广东盛润集团股份有限公司备考合并财务报表专项审计报告》（中瑞岳华专审字［2012］第0047号，中瑞岳华专审字［2012］第2951号），本次交易模拟实施后本公司最近两年及一期简要备考合并财务数据如下： 1、备考合并资产负债表 本公司2010年12月31日、2011年10月31日、2011年12月31日和2012年9月30日备考合并报表的主要资产项目如下表所示： 单位：万元
本公司2010年12月31日、2011年10月31日、2011年12月31日和2012年9月30日备考合并报表的主要负债项目如下表所示： 单位：万元
2、备考合并利润表 本公司2010年度、2011年1－10月、2011年度和2012年1－9月备考合并的主要利润表项目如下表所示： 单位：万元
第六节 财务顾问的上市推荐意见 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 中信证券接受盛润股份的委托，担任盛润股份本次以新增股份换股吸收合并富奥股份暨关联交易的独立财务顾问。 中信证券指定王贤平、赵金二人作为盛润股份非公开发行A股股票上市的财务顾问主办人。 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于避免同业竞争，减少和规范关联交易，提高上市公司资产质量和盈利能力，改善公司财务状况，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，盛润股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐盛润股份本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。 第七节 备查文件 1、富奥汽车零部件股份有限公司新增股份上市申请书 2、中信证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告 3、金杜律所关于本次重大资产重组的法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三） 4、中信证券关于本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问核查意见 5、金杜律所关于本次重大资产重组实施情况的法律意见 6、中瑞岳华出具的公司验资报告（中瑞岳华验字［2013］第0052号） 7、中国结算深圳公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 8、亚东投资、天亿投资、一汽集团、宁波华翔、中久资管、太钢投资和叶凡等122名自然人股东关于股份锁定期的承诺函等 富奥汽车零部件股份有限公司 2013年3月20日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年3月20日
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