证券时报多媒体数字报

（上接B22版）

（1）一汽财务就保障未来上市公司资金独立性的确认和承诺

为保障富奥股份及重组后上市公司的资金独立性，一汽财务出具了《一汽财务有限公司关于向富奥汽车零部件股份有限公司提供存贷款等金融服务的确认与承诺函》，特此确认并承诺如下：

“一、本公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情况，具有为富奥股份及重组后上市公司提供金融服务的合法资质。

二、本公司严格遵守《企业集团财务公司管理办法》等相关法律、行政法规及其他规范性法律文件及本公司根据相关法规制定的风险控制制度，切实保障富奥股份及重组后上市公司的资金安全。

三、富奥股份及重组后上市公司根据其自身的经营方案、内部财务规则独立自主地选择资金管理方式，本公司不干预其资金管理决策，不以任何方式直接、间接或变相要求富奥股份及重组后上市公司与本公司进行存贷款等金融业务。富奥股份及重组后上市公司在本公司的存款，可以不受任何限制地自由支取或转账。

四、如本公司与富奥股份及重组后上市公司发生存贷款业务，利率将严格按照中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的相关规定确定，保证存款按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息，保证贷款按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

五、如本公司与富奥股份及重组后上市公司发生除存贷款外的其他各项金融服务业务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

六、本次重大资产重组完成后，本公司向上市公司提供金融服务的范围不包括上市公司募集资金的存放业务，上市公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行存放和管理。

七、本次重大资产重组完成后，本公司将严格遵守相关法律法规及有关监管部门的监管意见，认真履行相关关联交易协议的约定，并配合上市公司履行必要的关联交易决策和信息披露程序，保证不损害上市公司及其全体股东的合法权益。”

（2）一汽集团就保障未来上市公司资金独立性的承诺

为保证重大资产重组完成后上市公司及其股东的利益不受损害，一汽集团出具了关于富奥股份关联方存贷款事项的承诺：

“本公司保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用，本公司不以任何方式直接、间接或变相要求重组后的上市公司与一汽财务有限公司进行存贷款等金融业务。

重组完成后如因一汽财务有限公司丧失偿付能力导致上市公司及其下属子公司损失，本公司将依据法规和中国证监会有关规定对该损失承担相应的法律和经济责任。”

（五）亚东投资、天亿投资、一汽集团关于避免非经营性资金占用的承诺

为保障未来上市公司避免潜在的资金占用，亚东投资及其一致行动人天亿投资、一汽集团分别出具了关于避免非经营性资金占用的承诺，承诺确保上市公司不发生为其及附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出的情形，不发生代其及附属企业偿还债务而支付资金的情形，不发生有偿或无偿、直接或间接拆借资金的情形，不发生为其及附属企业承担担保责任而形成债权的情形，不发生其他在没有商品和劳务对价情况下提供资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金的情形。重组完成后如因非经营性资金占用给上市公司造成损失，将依据法规和中国证监会有关规定对该损失承担相应的法律和经济责任。

（六）富奥股份的法人股东对本次重大资产重组完成后上市公司的股东回报规划及决策程序的承诺

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，富奥股份的主要股东亚东投资、天亿投资、一汽集团、宁波华翔、中久资管、太钢投资对本次重大资产重组完成后上市公司的股东回报规划及决策程序承诺如下：

1、本次重大资产重组后上市公司的股东回报规划

为了明确本次重大资产重组后对上市公司股东的回报安排，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于上市公司股东对上市公司的经营和利润分配事项进行监督，富奥股份的全体法人股东制定了本次重大资产重组后上市公司的股东回报规划（2013－2015年），并承诺本次重大资产重组完成后，将立即提议上市公司召开临时股东大会，并提出审议该等股东回报规划的议案，及在审议该等股东回报规划的议案的临时股东大会上对该议案投赞成票。股东回报规划内容如下：

（1）股东回报规划的制定依据

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，在综合考虑了富奥股份现有业务发展情况，本次重大资产重组完成后的上市公司发展目标、新老股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定本规划。

（2）股东回报规划的制定原因

为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务。而因盛润股份近年来经营状况不佳，已经连续多年未进行过任何形式的利润分配。通过富奥股份与盛润股份进行本次重大资产重组，将使盛润股份恢复持续经营能力及盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护。为保证本次重大资产重组后上市公司利润分配政策的稳定性、连续性和可操作性，富奥股份的股东特制订本规划，并承诺将在本次重大资产重组完成后，立即提议召开上市公司的临时股东大会以进一步审议本规划。

（3）股东回报规划的具体内容

A、分红方式

上市公司可以采取现金、股票方式或者其他合法方式分配股利。

B、分红条件

在符合法律法规和监管规定及满足利润分配条件的前提下，上市公司的利润分配方案由董事会根据公司的业务发展规划、当期经营业绩等因素拟定：

（A）上市公司的整体业务状况良好，经营稳健，各项业务正常开展，无可预期的严重影响公司发展的不利因素存在。

（B）上市公司的财务状况良好，各项财务指标未出现异常变化，公司经营业绩稳步提升，现金流量符合公司业务发展现状。

（C）上市公司在未来1~2年无重大资本开支，或者有重大资本开支且已预留充足的投资资金，现金分红不至影响公司业务发展。

（D）上市公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具获得发展资金，融资渠道畅通，社会资金成本相对较低，能够满足公司的资金需求，并有利于公司股东利益最大化的经营原则。

如董事会认为上市公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。

C、现金分红比例

在保证上市公司正常经营业务和长期发展的前提下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，上市公司每年将以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金方式分配利润的前提下，上市公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增，此外上市公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。

上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进上市公司的快速发展，有计划有步骤的实现上市公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（4）股东回报规划的制定周期

富奥股份的股东将促使上市公司在本次重大资产重组后，至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、监事会、独立董事的意见对上市公司正在实施的股东回报计划进行修改。

（5）股东回报规划的可行性

2009年至2011年期间，富奥股份的主营业务收入稳定，具有良好的现金流和持续的盈利能力。因此，在正常经营情况下，本次重大资产重组后，上市公司在弥补完公司未弥补亏损后将具备实施上述承诺的规划内容、向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。

2、本次重大资产重组完成后，上市公司董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制

富奥股份股东承诺，本次重大资产重组完成后，将立即提议上市公司召开临时股东大会，并提出修改上市公司《章程》中关于利润分配事项的决策程序和机制的议案，富奥股份股东将在就上述内容修改上市公司《章程》的临时股东大会上对该议案投赞成票。富奥股份股东承诺将提出的关于利润分配事项的决策程序和机制的议案主要内容如下：

（1）利润分配需履行的上市公司董事会、股东大会审议程序

每个会计年度结束后，由上市公司董事会提出分红议案。上市公司董事会也可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若监事对董事会制定的利润分配方案存在异议，可在董事会上提出质询或建议。

董事会通过分红议案后，应提交股东大会进行表决，股东大会应提供网络投票形式。

上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，上市公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其所占用的资金。

（2）利润分配政策变更需履行的程序

若外部经营环境或者上市公司自身经营状况发生较大变化，上市公司可对当年的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前意见。新的利润分配政策应提请股东大会审议，须履行股东大会特别决议的决策程序，股东大会应提供网络投票形式。

（3）若上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）亚东投资、天亿投资关于富奥股份债权债务处置问题的承诺

为保障富奥股份全部债权人的合法权益，富奥股份的控股股东亚东投资及其一致行动人天亿投资出具了《吉林省亚东投资管理有限公司和吉林省天亿投资有限公司关于富奥汽车零部件股份有限公司债权债务处置问题的承诺函》，主要内容如下：

“1、富奥股份的债权人自接到富奥股份有关合并事宜的通知书之日起三十日内，未接到通知书的自富奥股份就其合并事宜首次公告之日起四十五日内，如果要求富奥股份提前清偿债务或提供担保，而富奥股份未清偿债务或提供担保的，本公司同意对富奥股份的该等债务提供清偿或担保；

2、对于富奥股份无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人，如其在吸收合并完成前又明确发表不同意意见，而富奥股份未按其要求清偿债务或提供担保的，本公司同意对该等债务提供清偿或担保；

3、对于富奥股份确实无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人，如吸收合并完成后，上市公司无法清偿其债务的，由本公司负责清偿。本公司承担担保责任或清偿责任后，有权对存续公司进行追偿。”

（八）亚东投资、天亿投资、一汽集团关于盈利预测补偿的承诺

根据《盈利预测补偿协议》，亚东投资、天亿投资及一汽集团承诺在补偿期内（本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后的会计年度及之后连续两个会计年度）以现金方式按照19.7%、31%、49.3%的比例补足以下不足部分：

1、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的采用收益法评估结果定价的六家下属公司股权对应的实际净利润数不足预测净利润数的部分；

2、经负责盛润股份年度审计的会计师事务所审计确认的商标使用费实际净收益数不足预测净收益数的部分。

上述预测数额分别为：

单位：万元

（九）富奥股份、亚东投资关于大众一汽平台公司、富奥电装公司佛山用地及在建工程有关事项的承诺

2011年经国家发展和改革委员会批准，一汽大众在广东省佛山市南海区设立分厂建设30万辆轿车项目（以下简称“一汽佛山项目”）。为一汽佛山项目配套生产的需要，大众一汽平台公司、富奥电装公司在佛山参与投资了项目的建设。鉴于一汽佛山项目的重要性和紧迫性，佛山当地政府及规划、建设主管部门为大众一汽平台公司、富奥电装公司等具体项目的建设单位开设了“绿色通道”，提前审批了项目建设的规划设计文件，并允许在先行划定的区域内开工建设。

针对上述问题，富奥股份承诺督促大众一汽平台公司、富奥电装公司依法参加项目用地的招拍挂程序，取得土地使用权，并在取得土地使用权后，依法补办规划、报建手续。亚东投资承诺督促大众一汽平台公司、富奥电装公司依法参加项目用地的招拍挂程序，取得土地使用权，并在取得土地使用权后，依法补办规划、报建手续；如大众一汽平台公司、富奥电装公司因佛山用地及在建工程问题受到当地主管政府部门的处罚，或未能在招拍挂出让程序中依法拍得其项目用地的使用权，又或未能补办其在建工程的规划、报建手续，导致未来合并后存续的上市公司遭受任何损失，亚东投资将承担一切相关赔偿责任。

截至目前，大众一汽平台公司、富奥电装公司项目用地的国有建设用地出让手续正在办理过程中。

（十）深圳旅游集团、金源证券（香港）关于为盛润股份异议股东提供现金选择权的承诺

1、深圳旅游集团关于为盛润股份A股异议股东提供现金选择权的承诺

深圳旅游集团关于为盛润股份A股异议股东提供现金选择权的承诺如下：

“鉴于广东盛润集团股份有限公司（以下简称“盛润股份”或“上市公司”）拟以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”），为充分保护上市公司广大股东的利益，本公司将向盛润股份所有符合条件的A股异议股东提供现金选择权。在盛润股份股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的A股股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的A股股份不存在冻结或质押等权利限制的盛润股份股东，为有权行使现金选择权的A股异议股东。在现金选择权有效申报期内（具体安排将由盛润股份另行公告），有权行使现金选择权的A股异议股东可以以持有的、代表该反对权利的盛润股份A股股票全部或部分申报行使现金选择权，由本公司向行使现金选择权的A股异议股东支付现金对价并相应受让上市公司A股股份，具体价格为A股每股4.30元人民币。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将由盛润股份董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次吸收合并的一部分，因未能获得盛润股份股东大会审议通过或相关审批机关的批准或核准等原因，导致本次吸收合并最终不能实施，则盛润股份的A股异议股东不能行使上述现金选择权。

如现金选择权计划实施前，盛润股份发生除权、除息等事项或深圳证券交易所或其他相关部门作出新的相关规定，本公司及盛润股份将按相关规定对现金选择权计划作相应调整。

本公司作为本次交易的独立第三方，与上市公司、富奥股份及富奥股份股东之间不存在关联关系及一致行动关系。本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，根据受让股份的性质，合法处置通过提供本次现金选择权获得的上市公司股份。

本承诺不可撤销，特此承诺。”

2、金源证券（香港）关于为盛润股份B股异议股东提供现金选择权的承诺

金源证券（香港）关于为盛润股份B股异议股东提供现金选择权的承诺如下：

“鉴于广东盛润集团股份有限公司（以下简称“盛润股份”或“上市公司”）拟以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”），为充分保护上市公司广大股东的利益，本公司将向盛润股份所有符合条件的B股异议股东提供现金选择权。在盛润股份股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的B股股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的B股股份不存在冻结或质押等权利限制的盛润股份股东，为有权行使现金选择权的B股异议股东。在现金选择权有效申报期内（具体安排将由盛润股份另行公告），有权行使现金选择权的B股异议股东可以以持有的、代表该反对权利的盛润股份B股股票全部或部分申报行使现金选择权，由本公司向行使现金选择权的B股异议股东支付现金对价并相应受让上市公司B股股份，具体价格为B股每股1.53元港币。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将由盛润股份董事会另行制定并公告。

本现金选择权是本次吸收合并的一部分，因未能获得盛润股份股东大会审议通过或相关审批机关的批准或核准等原因，导致本次吸收合并最终不能实施，则盛润股份的B股异议股东不能行使上述现金选择权。

如现金选择权计划实施前，盛润股份发生除权、除息等事项或深圳证券交易所或其他相关部门作出新的相关规定，本公司及盛润股份将按相关规定对现金选择权计划作相应调整。

本公司作为本次交易的独立第三方，与上市公司、富奥股份及富奥股份股东之间不存在关联关系及一致行动关系。本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，根据受让股份的性质，合法处置通过提供本次现金选择权获得的上市公司股份。”

3、盛润股份第七届董事会第十九次会议审议通过了关于无需为异议股东提供现金选择权的议案

2012年12月27日，盛润股份第七届董事会第十九次会议审议通过了关于无需为异议股东提供现金选择权的议案：

“根据中国证监会核准的公司重大资产重组方案、《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书》以及深圳市旅游（集团）股份有限公司和金源证券投资有限公司分别出具的关于向异议股东提供现金选择权的承诺函，为充分保护上市公司广大股东的利益，深圳市旅游（集团）股份有限公司和金源证券投资有限公司将分别为在公司2012年第一次临时股东大会表决本次交易方案时投出有效反对票、反对本次交易、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在被冻结或质押等权利限制的公司A股、B股股东提供现金选择权。

根据本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询，在公司2012年第一次股东大会审议本次交易方案时投出有效反对票、反对本次交易方案的A股异议股东均已不再持有本公司股份；根据公司2012年第一次临时股东大会的表决结果，无B股股东对本次交易方案投出有效反对票。因此，本公司无需制定现金选择权实施方案，深圳市旅游（集团）股份有限公司和金源证券投资有限公司无需提供现金选择权。”

十二、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

本次重大资产重组实施完成后，上市公司将召开临时股东大会审议董事会换届、监事会换届，并由新一届董事会选举董事长、聘任高级管理人员、修订公司治理相关制度等事项。

本次重大资产重组实施完成后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，或部分承诺在某一时间段内持续有效，因此重组相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，重组相关方需要继续履行相应承诺。

上述后续事项的履行不存在实质性障碍，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对上市公司不构成重大不利影响。

十三、中介机构对实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：

本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次吸收合并已经完成资产、负债、业务、人员的交割及交易双方的工商变更登记和注销手续；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续。本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

（二）法律顾问意见

法律顾问金杜律所认为：

1、盛润股份本次重大资产重组已经取得了必要的公司内部及相关监管部门合法的授权、批准与核准，其程序符合《重组管理办法》的规定，具备实施的法定条件；

2、盛润股份已经实施吸收合并富奥股份涉及的资产、负债、人员及业务的交割，符合法律法规及其他规范性文件的规定，符合本次重大资产重组方案及《吸收合并协议》及其补充协议的约定，不存在法律纠纷；

3、与本次重大资产重组相关的协议和承诺的履行条件尚未达到或者承诺期限尚未届满，截至本法律意见出具之日，未出现违反该等协议或承诺的情况；

4、上市公司董事、监事的更换程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

5、盛润股份关于本次重大资产重组已经按照法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定履行了法定的信息披露义务；

6、本次重大资产重组已实施完毕，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议约定和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对盛润股份不构成重大法律风险；

7、本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

十四、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易之实施情况报告书

2、资产重组相关资产过户或交付证明、相关债权债务处理证明以及证券发行登记证明

3、中信证券股份有限公司关于广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见

4、北京市金杜律师事务所关于广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易实施情况的法律意见书

5、深交所要求的其他文件

（二）备查方式及备查地点

投资者可在下列地点、网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、富奥汽车零部件股份有限公司

办公地址：长春汽车经济技术开发区东风南街777号

联系人：高亚军

电话：（0755）8387 7511

传真：（0755）8387 5212

2、中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系人：王贤平

电话：（010）6083 3227

传真：（010）6083 3254

3、巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn

富奥汽车零部件股份有限公司

2013年3月20日