证券时报多媒体数字报

  收购人声明

  一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)等法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《管理办法》、《准则16号》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人持有*ST甘化股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制*ST甘化的股份。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是因德力西集团有限公司协议受让江门市资产管理局持有的*ST甘化的全部股份，并以现金认购*ST甘化非公开发行的股份而导致的。本次股权转让已获得广东省国资委、国务院国资委、上市公司股东大会批准通过以及中国证监会核准。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  第二节 收购人介绍

  本次收购的收购人为德力西集团。收购人的基本情况如下：

  一、德力西集团简要情况

  二、德力西集团的股权控制关系

  德力西集团控股股东胡成中，持有德力西集团50.5%的股权。德力西集团股权结构如下：

  其中，胡成国是胡成中的弟弟，胡成虎是胡成中的哥哥，张永是胡成中的妹夫，黄胜洲是胡成中的妻弟，黄胜茂是胡成中的妻弟，包秀杰是胡成中的表弟，包秀东是胡成中的表弟，林少东是胡成国的妻弟。胡成中与胡成国、包秀杰、包秀东、张永、黄胜洲、林少东、黄胜茂、胡成虎是一致行动人。本次交易完成后，德力西集团的实际控制人仍为胡成中。

  根据《中华人民共和国公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2012年12月31日，本公司控股和参股的一级子公司及其基本情况如下：

  注：上述参股一级子公司（企业）中第1行和第3行所列参股企业均为合伙企业性质，并无注册资本，所列权益比例为投资份额。因德力西集团仅作为有限合伙人，按照相关规定，不纳入合并报表范围。

  除德力西集团及其附属企业外，德力西集团控股股东胡成中未控制其他企业。

  三、德力西集团的主要业务及最近三年简要财务状况

  （一）德力西集团主要业务

  德力西集团以生产高中低压电器、输变配电气和工业自动化控制电气为主，同时从事综合物流、交通运输、矿产能源、环保工程、PE投资等产业。

  （二）德力西集团最近三年简要财务状况

  德力西集团2009-2011年主要财务数据如下：

  单位：元

  注：由于德力西集团2012年的审计报告尚未出具，故本收购报告书引用2009年、2010年和2011年的财务数据。德力西集团2009年、2010年、2011年主要财务数据取自或计算自广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告（广会所审字 [2011]第11001410010 号、广会所审字[2012]第12000680010号）。以上财务数据均为合并口径，并以《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制。

  四、德力西集团最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

  德力西集团最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  五、德力西集团董事、监事、高级管理人员情况

  前述人员中王季丁拥有新加坡国籍，胡成国拥有澳门居留权，李丹拥有加拿大居留权，其他人员均无境外居留权。德力西集团董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、德力西集团及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，德力西集团及其控股股东不存在持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购决定及所履行的相关程序

  （一）本次交易已获得的授权与批准

  1、2011年2月6日，德力西集团召开董事局会议，通过了德力西集团协议受让江门资管局持有的*ST甘化6,400万股股份并认购*ST甘化非公开发行的12,000万股股份的决议；同日，德力西集团召开股东会会议，审议批准了上述交易；

  2、2011年2月9日，德力西集团与*ST甘化签署了《股份认购合同》；同日， *ST甘化召开了第六届董事局第二十八次会议，审议并通过关于非公开发行股票方案的议案；

  3、2011年3月12日，德力西集团与江门资管局签署了《股份转让协议》；

  4、2011年8月5日，国务院国资委在国资产权【2011】788号文《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》批准了本次交易；

  5、2011年8月10日，广东省国资委在粤国资函【2011】626号文《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》中，批准了本次交易；

  6、2011年10月31日，*ST甘化召开了2011年第三次临时股东大会，*ST甘化非关联股东表决通过了上市公司资产重组相关事宜，并同意豁免本公司的要约收购义务。

  7、2012 年 10 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了*ST甘化非公开发行股票的申请。

  8、2012年12月6日，*ST甘化收到中国证监会《关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1584号）文件，核准*ST甘化非公开发行不超过12,000万股新股。

  二、本次收购的目的

  （一）实现上市公司产业结构转变，发展LED光电产业

  收购人在通过本次交易取得上市公司19.82%的现有股份和认购上市公司的新增股份后，将作为上市公司的控股股东使用募集资金投资发展LED光电产业，将上市公司打造成具有行业领先优势的LED外延片生产企业。

  （二）发挥生化产业竞争优势，做大做强酵母产业

  本次收购完成后，*ST甘化将保留具有市场竞争优势和盈利能力的药用酵母生产业务，并通过本次非公开发行募集资金，重点开发酵母抽提物系列产品、酵母珍系列产品、高活性干酵母、酵母多糖、富谷胱甘肽酵母和即食营养酵母等高附加值品种，大幅提高酵母产品的经济效益，将酵母产业做大做强，使公司在5年内成为国内酵母行业内具有影响力的企业。

  （三）提升上市公司可持续发展能力，保护股东利益

  本次交易前，*ST甘化的主营业务为甘蔗综合利用系列产业，包括制糖、浆纸、生化及其他产品。由于受原材料供应不足的制约和无法投入充足资金以发展主营业务，近年来上市公司经营业绩逐年萎缩。*ST甘化2009年、2010年、2011年分别实现营业收入4,857.72万元、3,934.29万元、3,873.83万元，实现净利润1,291.68万元、-7,721.20万元、-19,568.73万元。生产经营持续恶化，上市公司无法依靠现有资产恢复其持续盈利能力，上述状况已经严重威胁到了上市公司全体股东的根本利益。2012年，*ST甘化实现营业收入46,904.60万元，归属于上市公司股东的净利润4714.87万元，利润上升的原因是公司停止了本部的浆纸生产，减少了生产经营亏损，并收到了江门市国资委第二期扶持资金6,000万元。

  本次募集资金投资生化产业具有良好的市场前景，LED外延片产业具有良好的经济效益和较强的持续盈利能力。本次交易将提升*ST甘化的可持续发展能力，维护、提升了上市公司其它股东尤其是中小股东的合法权益。

  三、增持*ST甘化股份或者处置已拥有权益的计划

  本次交易完成后，德力西集团将成为上市公司控股股东。截至本报告书签署日，收购人德力西集团尚没有在未来12个月内继续增持*ST甘化股份的计划，也无对获得*ST甘化股份进行处置的计划或安排。德力西集团承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。德力西集团同时承诺，受让原大股东协议转让的6,400万股股份在受让完成后三十六个月内（即自2011年9月5日起三十六个月内）不转让。

  第四节 收购方式

  一、收购人拥有上市公司权益的情况

  截至本报告书签署日，收购人持有6,400万股*ST甘化股份，占*ST甘化总股本的19.82%。*ST甘化的控股股东为德力西集团，实际控制人为胡成中先生。

  本次收购完成后，德力西集团将合计持有*ST甘化18,400万股*ST甘化股份，占总股本的41.55%。

  二、本次收购的总体情况

  根据德力西集团与江门资管局、*ST甘化分别签署的《股份转让协议》及《股份认购合同》，《补充协议》，本次收购的总体方案为：

  （一）股权协议转让

  德力西集团协议受让江门资管局所持有的*ST甘化19.82%的股份，转让价格为6.59元/股。

  （二）非公开发行股票

  *ST甘化向德力西集团定向发行12,000万股人民币普通股，发行价格为6.78元/股。德力西集团将以现金认购本次非公开发行之全部股份。

  （三）本次收购前后的*ST甘化股权变动情况

  单位：万股

  本次收购后，德力西集团成为*ST甘化的控股股东。*ST甘化的实际控制人为胡成中。

  三、股权转让的基本情况

  （一）基本内容

  德力西集团协议受让江门资管局持有的*ST甘化6,400万股股份，占*ST甘化总股本的19.82%。

  （二）定价及支付

  本次协议转让*ST甘化6,400万股股份的转让价格为6.59元/股，价款总额为42,176万元。

  股权转让双方德力西集团与江门资管局于2011年3月12日签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，德力西集团将于协议签署之日后的五个工作日内向江门资管局支付股权转让价款的30%作为股份转让的保证金；剩余股份转让价款德力西集团方应于协议生效后二十个工作日内一次性付清。

  （三）生效条件

  本次股份转让所涉及之各项交易获得所有必要的国有资产管理部门的批准和同意。

  （四）受让人取得本次发行股份的转让限制或承诺

  德力西集团承诺：受让的标的股份自转让完成之日起锁定36个月。

  （五）收购人与上市公司之间的其他安排

  2011年3月12日，江门资管局与德力西集团签订《补充协议书》，约定德力西集团在收购完成后5年内对*ST甘化的投资安排、职工安置、政府对于*ST甘化的扶持政策、违约责任、争议解决等事项。

  四、本次发行的基本情况

  （一）本次发行新股的数量和比例

  *ST甘化向德力西集团发行股份的数量为12,000万股，占发行后上市公司总股本的27.10%。倘若中国证监会核准本次非公开发行股票的数量有所变动，本次发行新股数量将相应调整。

  （二）发行价格及定价依据

  本次发行股份价格为6.78元/股。

  本次发行股份定价原则：本次发行定价基准日为根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，本次发行定价基准日为*ST甘化第六届董事局第二十八次会议决议公告日。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

  （三）支付条件和支付安排

  根据《股份认购合同》，德力西集团以现金认购*ST甘化本次非公开发行的股票。本次发行获得中国证监会核准后，*ST甘化和保荐机构向德力西集团发出缴款通知书，德力西集团在收到该缴款通知书后10个工作日内支付认购款。

  （四）已履行及尚未履行的批准程序

  参见本报告书“第三节之一、本次收购决定及所履行的相关程序”。

  （五）收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺

  德力西集团承诺：通过本次非公开发行股份所认购的*ST甘化的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （六）收购人与上市公司之间的其他安排

  本次交易完成后，德力西集团将成为上市公司控股股东。截至本报告书签署日，收购人德力西集团尚没有在未来12个月内继续增持*ST甘化股份的计划，也无对获得*ST甘化股份进行处置的计划或安排。

  为支持*ST甘化的经营与发展，德力西集团拟在今后两年内向*ST甘化提供三亿元整（￥300,000,000.00元）的免息借款。2011年8月16日，德力西集团与*ST甘化签订《借款协议书》首期借款为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元），借款利率为零，借款期限为一年。借款期限自德力西集团将上述全部款项交付给*ST甘化之日起算。若*ST甘化向德力西集团定向增发募集的资金在本借款到期日前到位，*ST甘化应提提前偿还借款。

  剩余借款将根据项目情况由*ST甘化董事会与德力西集团有限公司协商确定每次借款的具体金额和期限。

  第五节 资金来源

  德力西集团声明：本次收购所需的资金来源于其自有自筹资金，不存在直接或者间接来源于借贷的情形，不存在利用本次收购取得的*ST甘化股份向银行等金融机构质押融资的情形，也无直接或间接来源于*ST甘化及其关联方的资金。

  第六节 后续计划

  一、 是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

  本次股权收购完成后，鉴于*ST甘化财务状况恶化的现状以及德力西集团拟以现金认购*ST甘化非公开发行股份的方式发展LED及生化产业的目的，信息披露义务人拟对*ST甘化进行有效的资产重组及业务调整，改善*ST甘化的资产质量，提高盈利能力。

  1、发展LED光电产业

  随着低碳经济在全球的推广和普及，LED产业作为其中典型的新兴绿色节能产业得到了各国政府及产业界前所未有的关注。公司所在地广东省江门市的各级政府高度重视LED产业的发展，江门市政府出台了LED产业投资鼓励政策，江门国家高新技术产业开发区亦出台了LED产业发展规划，大批LED配套及下游企业已落户江门。*ST甘化拟通过向德力西集团定向发行股份，募集资金投向LED外延片制造，把LED作为*ST甘化的一个新的发展产业。

  截止本收购报告书签署之日，由*ST甘化全资子公司广东德力光电有限公司为主体实施的LED外延片生产项目已经开始土建施工；主要生产设备已签订采购合同，并已支付首批进口设备的预付定金。

  2、做大做强生物产业

  酵母产业有良好的发展前景，公司的药用酵母在国内有很高的知名度，酵母及深加工产品目前具备一定的竞争优势，公司将发挥自身技术优势，加大产品深加工力度，进一步提高公司酵母产品的盈利能力。通过非公开发行募集资金，公司将凭借本身在酵母产业上积累的丰富经验，优化酵母产品结构，除保留药用酵母产品外，重点开发酵母抽提物系列产品、酵母珍系列产品、高活性干酵母、酵母多糖、富谷胱甘肽酵母和即食营养酵母等高附加值品种，大幅提高酵母产品的经济效益，将生物产业做大做强，使公司在5年内成为国内酵母行业内具有影响力的企业。

  截止本收购报告书签署之日，由*ST甘化全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司负责的酵母生物工程技改扩建项目正按计划实施，其中：营养食品一期生产线完成建设进入试生产阶段；5000吨/年酵母粉滚筒干燥生产车间后工序已完成建设；酵母废水处理工程项目进入建设施工阶段。

  另外，利用政府“三旧”改造政策，择机选址发展林浆纸一体化产业。根据江门市政府的规划要求，*ST甘化本部浆纸生产所在地将纳入“三旧”改造范围，政府要求*ST甘化本市厂区进行拆迁转移，并给予经济补偿。*ST甘化将利用其在浆纸行业的管理、技术、品牌及营销渠道的优势，择机选择在林业资源丰富的地区选址发展林浆纸一体化项目，把林浆纸产业做大做强。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  在本次收购完成以后，*ST甘化将用募集资金投向LED外延片生产项目、酵母生物工程技改扩建项目，从而公司主营业务将转变为LED产业，生物产业和浆纸产业。所以，德力西集团在未来12个月内不排除对存续公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对存续公司进行购买或置换资产的重组的可能性。

  三、是否拟改变存续公司董事会及高级管理人员的组成

  随着本次权益变动及重组的进程和需要，德力西集团拟对*ST甘化现任董事会或高级管理人员进行优化配置。本次权益变动后对董事或高级管理人员的调整，德力西集团将严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

  四、对*ST甘化《公司章程》的修改计划

  *ST甘化的《公司章程》没有可能阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人无需对此进行修改。但由于股权转让及其后续的发展规划导致公司实际控制人及主营业务发生变化，存续公司*ST甘化将按照法律、法规的相关要求，结合业务特点，对《公司章程》的部分条款进行修改。

  五、是否拟对*ST甘化现有员工聘用计划做出重大变动

  由于德力西集团后续对*ST甘化进行定向增发及发展新项目，涉及*ST甘化资产的置出，根据“人随资产走”的原则，将可能涉及到上市公司的员工调整。

  德力西集团承诺，在受让江门市资产管理局持有的*ST甘化股份后，将按照国家及地方政策规定妥善安置职工；促使*ST甘化与职工签订为期三年的劳动合同，职工薪酬不低于2010年底的薪酬水平。

  六、调整*ST甘化分红政策的计划

  德力西集团在未来十二个月没有调整*ST甘化分红政策的计划。

  七、对*ST甘化组织机构的调整计划

  由于本次收购完成后存续公司的主营业务及实际控制人将发生变化，因此存续公司将根据管理和业务发展的需要，对存续公司的组织机构进行相应的调整。

  第七节 对上市公司影响的分析

  德力西集团接受江门市国资委转让的股权，成为*ST甘化的实际控制人，将对上市公司的人员、机构、业务等进行一定的调整。

  一、 本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

  为了保护*ST甘化的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，德力西集团承诺在作为*ST甘化控股股东期间，将保证德力西集团及关联方与*ST甘化在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

  (一)人员独立

  1、保证*ST甘化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在*ST甘化专职工作，不在德力西集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、不在德力西集团控制的其他企业中领薪。

  2、保证*ST甘化拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与德力西集团控制的其他企业之间完全独立。

  (二)资产独立

  1、保证*ST甘化具有独立完整的资产，*ST甘化的资产全部能处于*ST甘化的控制之下，并为*ST甘化独立拥有和运营。

  2、保证德力西集团或为德力西集团控制的其他企业不以任何方式违法违规占有*ST甘化的资金、资产。

  3、保证不以*ST甘化的资产为德力西集团或为德力西集团控制的其他企业提供债务担保。

  (三)财务独立

  1、保证*ST甘化建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证*ST甘化具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证*ST甘化在银行独立开户，不与德力西集团或为德力西集团所控制的其他企业共用一个银行账户。

  4、保证*ST甘化能够独立作出财务决策，德力西集团不通过违法违规的方式干预*ST甘化的资金使用调度。

  5、保证*ST甘化的财务人员独立，不在德力西集团所控制的其他企业中兼职和领取报酬。

  6、保证*ST甘化依法独立纳税。

  （四）机构独立

  1、保证*ST甘化建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证*ST甘化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证*ST甘化拥有独立、完整的组织机构，与德力西集团所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  （五）业务独立

  1、保证*ST甘化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证德力西集团除通过合法程序行使股东权利之外，不对*ST甘化的业务活动进行干预。

  3、保证尽量减少德力西集团或为德力西集团控制的其他企业与*ST甘化的关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

  二、本次收购完成后关联交易和同业竞争及相关解决措施

  （一）关于同业竞争

  德力西集团作为*ST甘化大股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与*ST甘化构成同业竞争的活动。

  德力西集团于2009年通过控股子公司中国德力西控股集团有限公司以参股方式（持股比例20%）投资了上海博恩世通光电股份有限公司，该公司专业从事外延片、芯片的生产。该公司注册资本为人民币1亿元，控股股东为浙江龙飞实业股份有限公司（持股比例为51%），德力西集团对其不具控制力。

  2011年3月8日，中国德力西控股集团有限公司与龙飞集团有限公司签订《股份转让协议书》，将中国德力西控股集团有限公司持有的博恩世通20%的股份转让予龙飞集团有限公司。截至目前，中国德力西控股集团有限公司已不再持有博恩世通的任何股份。

  2011年10月13日，德力西集团出具经法定代表人胡成中先生签署并加盖公章的《声明》，确认德力西集团及胡成中先生与龙飞集团有限公司之间均不存在中华人民共和国相关法律法规界定的关联关系。

  综上所述，德力西集团及胡成中先生与*ST甘化之间不存在同业竞争的情形。

  实际控制人胡成中承诺，在作为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司实际控制人期间，其所控制的除*ST甘化以外的企业不会在中华人民共和国境内（香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区除外），以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与ST甘化主营业务相同或相似的业务。

  为杜绝今后出现同业竞争等损害*ST甘化的利益及*ST甘化中小股东的权益的情形，德力西集团承诺：

  1、在德力西集团作为*ST甘化大股东期间，德力西集团不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与*ST甘化构成同业竞争的活动。

  2、德力西集团从第三方获得的商业机会如果属于*ST甘化主营业务范围之内的，则德力西集团将及时告知*ST甘化，并尽可能地协助*ST甘化取得该商业机会。

  3、德力西集团不以任何方式从事任何可能影响*ST甘化经营和发展的业务或活动，包括：

  (1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制*ST甘化的独立发展；

  (2)在社会上散布不利于*ST甘化的消息；

  (3)利用对*ST甘化控股施加不良影响，造成*ST甘化高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

  (4)从*ST甘化招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

  (5)捏造、散布不利于*ST甘化的消息，损害*ST甘化的商誉。

  4、如违反以上承诺导致*ST甘化遭受损失，德力西集团将向*ST甘化进行合理赔偿。

  （二）关于关联交易

  为支持*ST甘化的经营与发展，2011年8月18日，德力西集团拟在今后两年内向*ST甘化提供三亿元整（￥300,000,000.00元）的免息借款，首期借款为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元），借款利率为零，借款期限为一年。根据项目情况由*ST甘化董事会与德力西集团有限公司协商确定每次借款的具体金额和期限。

  2012年1月5日，德力西集团出具《最高额保证担保函》，为*ST甘化在江门融和农村商业银行借款项余额不超过人民币叁亿贰仟万元（￥320,000,000.00元）承担连带保证担保责任；2012年2月21日，德力西集团与中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行签订《最高额保证合同》，为*ST甘化自2012年2月21日起至2015年2月20日止与中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行形成的最高额人民币壹亿元（100,000,000.00元）的债权提供担保。

  除此以外，自2011年8月至本报告书出具之日止，德力西集团未与*ST甘化及其子公司进行合计金额超过3,000 万元或高于*ST甘化最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

  为了保证*ST甘化的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，德力西集团承诺：

  在作为*ST甘化大股东期间，将尽可能避免和减少与*ST甘化之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《*ST甘化股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害*ST甘化及其他股东的合法权益。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、德力西集团与*ST甘化及其子公司之间的交易

  为支持*ST甘化的经营与发展，德力西集团拟在今后两年内向*ST甘化提供三亿元整（￥300,000,000.00元）的免息借款。2011年8月16日，德力西集团与*ST甘化签订《借款协议书》首期借款为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元），借款利率为零，借款期限为一年。剩余借款，根据LED与生化项目的情况由*ST甘化董事会与德力西集团有限公司协商确定每次借款的具体金额和期限。

  2012年1月5日，德力西集团出具《最高额保证担保函》，为*ST甘化在江门融和农村商业银行借款项余额不超过人民币叁亿贰仟万元（￥320,000,000.00元）承担连带保证担保责任；2012年2月21日，德力西集团与中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行签订《最高额保证合同》，为*ST甘化自2012年2月21日起至2015年2月20日止与中国农业银行股份有限公司江门蓬江支行形成的最高额人民币壹亿元（100,000,000.00元）的债权提供担保。除此以外，德力西集团未与*ST甘化及其子公司进行合计金额超过3,000 万元或高于*ST甘化最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

  二、德力西集团与*ST甘化的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前24个月内，德力西集团以及德力西集团的董事、监事、高级管理人员未与*ST甘化的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

  三、更换*ST甘化董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前24个月内，德力西集团以及德力西集团的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的*ST甘化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署日前24个月内，德力西集团以及德力西集团的董事、监事、高级管理人员不存在对*ST甘化有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  德力西集团自*ST甘化股票停牌之日（即2011年1月14日）起前6个月至本报告书签署之日没有买卖*ST甘化挂牌交易的股份的行为。

  二、德力西集团的高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

  德力西集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自*ST甘化股票停牌之日（即2011年1月14日）起前6个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所买卖*ST甘化股票的行为。

  第十节 收购人的财务资料

  一、德力西集团最近三年财务会计报表

  （一）合并资产负债表

  资产负债表（续）

  （二） 合并利润表

  （三） 现金流量表

  注：现金流量表2009年的数据取自乐清永安会计师事务所有限公司出具的审计报告（乐永会审[2010]第116号）。

  二、收购人最近一个年度经审计的财务会计报告及相关审计意见

  广东正中珠江会计师事务所有限公司对德力西集团2011年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的广会所审字[2012]第12000680010号《审计报告》，审计意见如下：

  “我们认为，德力西集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允反映了德力西集团2011年12 月31 日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。”

  三、德力西集团主要会计政策、会计估计

  1、会计准则和会计制度

  公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

  2、会计年度

  自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

  3、记账本位币

  公司记账本位币为人民币。

  4、记账基础和计价原则

  记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。

  5、外币业务核算方法

  对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记账本位币入账；期末对外币账户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整，其差额作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。

  6、现金等价物的确定标准

  公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  7、短期投资核算方法

  公司短期投资取得时按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。

  短期投资的现金股利或利息，于实际收到时冲减投资的账面价值，但已计入“应收股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外。

  公司处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额作为当期投资收益。

  期末，短期投资按成本与市价孰低原则计量，并按单项投资对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。

  8、坏账损失核算方法

  公司坏账损失采用备抵法核算，按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额扣除关联单位余额后的余额，按账龄的不同采用分类确定的方法计提。

  公司对于有明显证据显示应收款项坏账的可能性异于一般坏账准备提取比例的，该项应收款项坏账提取比例根据债务单位的财务状况、现金流量等情况估计可收回金额后确定。

  坏账按下列原则进行确认：

  （1) 因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权;

  （2) 因债务人死亡，不能得到偿还的债权；

  （3) 因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批准，列作坏账损失；

  （4) 年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的，按公司制定的权限标准进行批准。

  9、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法

  存货分为原材料、库存商品、在产品、包装物、低值易耗品等。

  存货的取得按照实际成本入账；发出原材料、产成品的成本采用加权平均法核算，低值易耗品采用分期摊销法核算。

  期末，存货按成本与可变现净值孰低法计量，对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；可变现净值根据公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及估计销售所必需的费用后的价值厘定。

  10、长期投资

  （1) 长期债权投资

  长期债权投资取得时按实际成本作为初始投资成本。

  长期债权投资按照票面价值与利率按期计算确认利息收入；债券的溢价或折价在债券存续期内于确认相关债券利息收入时按照直线法摊销。

  处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

  （2) 长期股权投资

  长期股权投资取得时按照初始投资成本入账。

  对投资额占被投资单位权益性资本总额达到20%或虽不足20%但具有重大影响的采用权益法核算；对投资额占被投资单位权益性资本总额不足20%或虽投资额占被投资单位权益性资本总额达到20%但不具有重大影响的采用成本法核算；投资额占被投资单位权益性资本总额超过50%或虽未超过50%但拥有实际控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。

  公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资--投资成本”科目，贷记“资本公积--股权投资准备”科目；初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记“长期股权投资--股权投资差额”科目，并按以下期限摊销计入损益：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。

  处置长期股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。

  长期投资减值准备：期末，长期投资按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

  11、委托贷款核算方法

  委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。

  委托贷款利息按期计提，计入当期损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

  期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。

  12、固定资产、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法

  固定资产标准：使用年限在1年以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，单位价值在2000元以上的有形资产。

  固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值(原价的5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：

  期末，固定资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；（4）已遭到毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

  13、在建工程、借款费用的会计处理方法

  在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本；所建造的固定资产已达到预定使用状态，但尚未办理竣工决算的，当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按会计制度关于计提固定资产折旧的规定计提固定资产折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。期末，在建工程按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：（1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

  因安排专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时予以资本化。

  当同时满足（1）资产支出已经发生、（2）借款费用已经发生、（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时，公司为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，予以资本化。

  14、 无形资产计价及摊销政策

  除土地使用权中属公司股份制改组时股东投入按重估价值计价外，公司的无形资产于取得时按实际成本计量。

  无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

  如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。

  如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。

  购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入账，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账面价值转入相关在建工程成本。对公司在执行《企业会计制度》前形成的已开发使用土地的、以购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，仍按原会计政策作为无形资产核算。

  期末，无形资产按账面价值与可收回金额孰低原则计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

  15、长期待摊费用

  长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

  16、收入确认原则：

  （1) 销售商品收入的确认原则(全部条件均符合)：

  企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

  企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；

  与交易相关的经济利益能够流入企业；

  相关的收入和成本能够可靠地计量。

  （2) 提供劳务收入的确认原则：

  劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

  劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。

  （3) 让渡资产使用权收入的确认原则：

  让渡现金使用权按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；让渡非现金资产使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。

  （4) 建造合同收入的确认原则：

  建造合同的结果能够可靠地估计时，按完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。

  当期完成的建造合同，按实际合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，同时按累计实际发生的合同成本减去以前会计年度累计已确认的费用后的余额作为当期费用。

  --建造合同的结果不能可靠地估计时，则区别以下情况处理：(1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；(2）合同成本不可能收回的，应当在发生时立即作为费用，不确认收入。

  在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用。

  如果合同预计总成本超过合同预计总收入，则将预计损失立即作为当期费用。

  17、所得税的会计处理方法

  公司的所得税的会计处理采用应付税款法。

  18、合并会计报表的编制方法

  合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》及其有关补充规定编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。

  19、税项

  增值税：17%

  营业税：按3%、5%计缴。

  附加税：城建税5%、7%计缴，教育费附加按3%计缴。

  企业所得税：除子公司德力西电气有限公司、上海德力西集团有限公司、浙江德力西电器股份有限公司享受15%的优惠税率外，其他公司均采用25%的所得税税率。

  20、利润分配政策

  公司税后利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配(具体比例由公司董事会拟定，报股东大会审议确定)：

  四、德力西集团财务报表主要科目注释

  以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指2011 年1月1 日，“期末”指2011年12 月31 日，“上期”指2010 年度，“本期”指2011 年度。

  1. 货币资金

  2. 短期投资

  3. 应收票据

  注：公司期末无已贴现未到期商业承兑汇票。

  4. 应收账款

  注:本期末无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

  5. 其他应收款

  注：本期末持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

  6. 预付账款

  注：本期末无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。

  7. 应收补贴款

  8. 存货及存货跌价准备

  9. 长期股权投资

  （1）长期股权投资明细

  （2）股权投资差额

  10. 固定资产及其累计折旧

  11. 在建工程

  12.无形资产

  (下转B27版)