证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本次重大资产重组完成后，上市公司已经根据中国证监会《关于核准广东盛润集团股份有限公司吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司的批复》（证监许可［2012］1690号），于2013年3月12日在长春市工商行政管理局汽车产业开发区分局办理了注册资本、注册地址、经营范围及公司名称变更为“富奥汽车零部件股份有限公司”等变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》，原“富奥汽车零部件股份有限公司”依法注销。

  但是为了表述方便，如无特别说明，本报告中本次重组实施后的存续公司仍称为“广东盛润集团股份有限公司”（或简称“盛润股份”、“上市公司”），“富奥股份”仍指根据本次重组方案已经注销的原“富奥汽车零部件股份有限公司”。

  重要声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东盛润集团股份有限公司以新增股份吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、本次交易方案概述

  本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次新增股份的发行价格为4.30元/股，富奥股份的净资产评估值为434,418.31万元，公司本次吸收合并富奥股份新增股份总数为1,010,275,140股。

  本次吸收合并完成后，本公司作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东换股成为合并后存续上市公司的股东。

  二、本次交易相关决策过程及批准文件

  （一）盛润股份的内部决策过程

  1、2010年9月30日，本公司与富奥股份签署了《重组意向书》。

  2、2011年4月26日，本公司刊登了重整计划执行完毕及关于重大资产重组停牌公告，向深交所申请公司股票自2011年4月26日起临时停牌。

  3、2011年7月25日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《重组预案》及其他相关议案。

  4、2011年7月25日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议》。

  5、2012年2月8日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《重组草案》及其他相关议案。

  6、2012年2月8日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议》。

  7、2012年2月8日，本公司与亚东投资、天亿投资及一汽集团签署了《盈利预测补偿协议》。

  8、2012年3月12日，本公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《重组草案》及其他相关议案。

  9、2012年7月11日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司签署<盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》。

  10、2012年7月11日，本公司与亚东投资、天亿投资及一汽集团签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》。

  11、2012年8月30日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署<广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（二）>的议案》。

  12、2012年8月30日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议（二）》。

  13、2012年10月31日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署<广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（三）>的议案》。

  14、2012年10月31日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议（三）》。

  15、2012年11月30日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（四）〉的议案》。

  16、2012年11月30日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议（四）》。

  17、2013年3月5日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组交割事宜的议案》。

  18、2013年3月12日，本公司与富奥股份签署了《交割确认书》。

  （二）富奥股份的决策过程

  1、2010年9月30日，富奥股份与本公司签署了《重组意向书》。

  2、2011年7月24日，富奥股份召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

  3、2011年7月25日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议》。

  4、2012年2月8日，富奥股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

  5、2012年2月8日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协议》。

  6、2012年3月12日，富奥股份召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

  7、2012年8月30日，富奥股份召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与广东盛润集团股份有限公司签署<广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（二）>的议案》。

  8、2012年8月30日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协议（二）》。

  9、2012年10月31日，富奥股份召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与广东盛润集团股份有限公司签署<广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（三）>的议案》。

  10、2012年10月31日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协议（三）》。

  11、2012年11月30日，富奥股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与广东盛润集团股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（四）〉的议案》。

  12、2012年11月30日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协议（四）》。

  13、2013年3月5日，富奥股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与盛润股份进行重大资产重组交割事宜的议案》。

  14、2013年3月12日，富奥股份与本公司签署了《交割确认书》。

  （三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

  1、2011年7月16日，国务院国资委同意本次重大资产重组事项所涉及的国有股权管理事项由吉林省国资委审核。

  2、2011年8月5日，山西省国资委同意本次重大资产重组事项所涉及的国有股权管理事项由吉林省国资委审核。

  3、2012年2月3日，富奥股份资产评估报告经吉林省国资委备案确认。

  4、2012年3月5日，本次重大资产重组方案获得吉林省国资委批准。

  5、2012年12月19日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

  三、本次交易的资产交割情况

  （一） 本次吸收合并的资产交割情况

  根据公司与富奥股份于2013年3月12日签订的《交割确认书》，双方确认自交割日（2013年3月12日）起，富奥股份全部资产、负债、业务及人员的权利和义务均由盛润股份享有和承担，盛润股份对移交资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。

  1、本次合并所涉资产交割情况

  根据本公司与富奥股份于2013年3月12日签订的《交割确认书》，自交割日（2013年3月12日）起，富奥股份将其全部资产交付给本公司。其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由本公司所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利和对外投资等，其占有、使用、收益的权利及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给本公司，富奥股份及其股东将争取在交割日起的60日内协助本公司办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

  本次交易已经完成资产交割，富奥股份和盛润股份已经分别办理完毕吸收合并的工商注销和变更登记手续，吸收合并后相关资产（富奥股份股权）已经完成过户，被吸并主体的资产已经由存续公司承继，因存续公司已经更名为“富奥汽车零部件股份有限公司”，原需办理的权属更名手续无需再办理。

  2、本次合并所涉负债交割情况

  根据《交割确认书》，富奥股份已按《公司法》规定履行了关于本次重大资产重组的债权债务公告程序，未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。双方确认，自交割日起，富奥股份的全部债务依法转由本公司承担。

  3、本次合并所涉人员安置情况

  根据《交割确认书》，自交割日，富奥股份的全体员工由本公司全部接收。富奥股份作为富奥股份现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由本公司享有和承担。

  此外，根据2012年2月1日盛润股份及其员工与莱英达集团签署的《广东盛润集团股份有限公司及其员工与莱英达集团关于重大资产重组后人员安置的协议》的约定，自交割日起，盛润股份原有的员工与盛润股份之间的劳动关系自动解除，交割日后的二十个工作日内莱英达集团将与盛润股份员工签署新的劳动合同，并负责办理该等员工劳动关系、社保、住房公积金关系转移的相关手续；莱英达集团承担劳动关系解除及重新建立有关的一切费用；若盛润股份员工拒绝与莱英达集团签署新劳动合同，盛润股份依法应向其支付的解除合同的经济补偿金将由莱英达集团承担。截至本报告书签署日，盛润股份原有员工已与盛润股份解除劳动关系，该部分员工的后续安置对本次重大资产重组实施完成不存在实质性影响。

  4、本次合并所涉业务交割情况

  根据《交割确认书》，自交割日，富奥股份的业务随资产、负债、人员转移至本公司，由此产生的收益、风险均由本公司承担。

  （二）盛润股份验资情况

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重组实施出具《广东盛润集团股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字［2013］第0052号）：“经我们审验，截至2013年3月12日止，本次向特定对象发行股份，已于2012年12月18日经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1690号文《关于核准广东盛润集团股份有限公司吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司的批复》核准，贵公司已收到富奥汽车零部件股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2012年12月31日）经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面价值为基础，以3,163,907,445.38元折股作为认购1,010,275,140股人民币普通股的对价，交易差额2,153,632,305.38元为贵公司享有。扣除允许从发行溢价中扣除的与本次发行有关的费用人民币6,772,981.24元，贵公司实际募集资金净额为人民币3,157,134,464.14元，其中计入股本人民币1,010,275,140元。贵公司此次新增注册资本已全部到位。”

  （三）富奥股份的注销

  2013年3月12日，富奥股份经长春市工商行政管理局核准注销工商登记。

  四、本公司工商变更登记

  2013年3月12日，盛润股份取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号440000000067379），公司名称变更为“富奥汽车零部件股份有限公司”，注册资本变更为“1,298,695,140元”，公司类型变更为“股份有限公司（上市）”，住所变更为“长春汽车经济技术开发区东风南街777号”，经营范围变更为“汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务”。

  五、证券发行登记事宜的办理

  2013年3月14日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为1,010,275,140股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为1,298,695,140股。

  2013年3月20日，本公司公告《富奥汽车零部件股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》，敬请广大投资者关注阅读。

  六、基准日后的损益归属

  根据《吸收合并协议》及其补充协议，富奥股份在基准日（2011年10月31日）后发生的盈利由合并后的盛润股份享有，若发生亏损则由富奥股份的原股东承担。

  富奥股份自基准日至2012年12月31日实现归属于母公司所有者的净利润5.02亿元，其在基准日后实现的具体盈利数将在经审计后再行披露。根据上述协议约定，富奥股份在基准日后发生的盈利归盛润股份享有，该事项的履行对重大资产重组实施完成不存在影响。

  七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次吸收合并的实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况。

  八、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  2013年3月5日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，分别审议通过了董事会提前换届、提名董事候选人和监事会提前换届、提名监事候选人等议案。该等董事会换届选举、监事会换届选举的议案尚需本公司股东大会审议通过。

  截至本报告书签署日，本公司董事为王建宇、高亚军、郝滨、杨斌、张鑫淼、邵良志、潘成东，其中王建宇为董事长，张鑫淼、邵良志、潘成东为独立董事。滕铁骑、张志新、周晓峰、付炳锋、闫立庆、叶凡、吴博达、朱文山、李晓为董事候选人，其中吴博达、朱文山、李晓为独立董事候选人。

  本公司监事为孔那、牛素艳、王敏，其中孔那为监事会主席，牛素艳为职工监事。杨延晨、杨奋勃为监事候选人。

  本公司高级管理人员为王建宇、高亚军，其中王建宇为总经理兼董事会秘书（代），高亚军为财务总监。

  九、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保情形

  本次交易实施过程中不存在本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  十、相关协议的履行情况

  本次重大资产重组涉及的协议主要包括《吸收合并协议》、《吸收合并协议的补充协议》、《吸收合并协议的补充协议（二）》、《吸收合并协议的补充协议（三）》与《吸收合并协议的补充协议（四）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》、《交割确认书》等。

  截至本报告签署日，上述协议均已生效，目前交易双方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

  十一、相关承诺及其履行情况

  截至本报告书出具之日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下

  （一）富奥股份的股东关于股份锁定期的承诺

  为支持上市公司发展，维护上市公司全体股东利益，富奥股份股东作出如下承诺：

  1、亚东投资、天亿投资、一汽集团和中久资管承诺：通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；

  2、宁波华翔、太钢投资和叶凡等122名自然人股东承诺：通过本次交易取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；

  3、天亿投资承诺：通过有条件受让股份取得的股份自登记结算公司完成过户登记之日起12个月内不以任何方式转让。

  （二）亚东投资、一汽集团关于避免同业竞争的承诺

  为了从根本上避免和消除亚东投资、一汽集团及其控制的企业侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，亚东投资、一汽集团分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

  1、亚东投资出具的《吉林省亚东投资管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容为：

  “针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

  本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

  本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

  2、一汽集团出具的关于避免同业竞争的承诺函

  （1）一汽集团出具的《中国第一汽车集团公司关于避免同业竞争的承诺函》的主要内容为：

  “目前本公司及本公司控制的企业没有经营与富奥股份相同的产品，相关产品不存在交叉、重叠的情况。本公司及本公司控制的企业与富奥股份之间不存在实质性同业竞争。

  本次重大资产重组完成后，本公司将不会以任何方式（包括但不限于投资新建或收购兼并等方式）从事与盛润股份产品相同的业务。并且本公司将促使本公司控制的企业遵守上述承诺。

  本次重大资产重组完成后，如本公司从任何第三者处获得的任何商业机会与盛润股份经营的产品存在竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知盛润股份，并将该商业机会给予盛润股份，促使本公司与盛润股份的业务发展符合避免同业竞争之要求。并且本公司将促使本公司控制的企业遵守上述承诺。”

  （2）一汽集团补充出具的《中国第一汽车集团公司关于避免同业竞争的补充说明》的主要内容如下：

  一汽集团根据技术含量、消费者关注程度、资本密集程度、产品价值、对整车的可靠性、安全性、舒适性和节能、环保的影响程度以及在整车开发、采购中影响整车技术、质量、成本、时间进度等因素和原则，采用规划部门主导、行业专家指导、广泛听取整车及零部件企业意见、层层筛选的方式，最终确定了现行主要汽车核心零部件产品的规划列表。该汽车核心零部件产品的规划列表是符合我国汽车市场现状和未来可预见的发展趋势，其中包含了富奥股份现有生产的全部主要产品，以及在未来的可预见的范围内富奥股份可能开拓的新产品。该汽车核心零部件产品的规划列表将由一汽集团根据最新的市场环境、汽车的发展趋势等情况，继续采用上述层层筛选的方式，进行不定期的更新，以确保符合我国整车及零部件市场情况。

  上述规划将成为富奥股份与一汽集团下属同样涉足汽车核心零部件业务的一汽富维、启明信息之间避免同业竞争的有效措施。一汽集团将不会以任何方式（包括但不限于投资新建或收购兼并等方式）从事与上市公司产品相同的业务，并且将通过各种方式有效保障其控制的下属企业不从事与上市公司相同的业务。

  如避免同业竞争的承诺或措施未能有效履行并对未来上市公司造成损失的，一汽集团将对上述损失承担赔偿责任。

  （三）亚东投资、天亿投资、一汽集团、宁波华翔、富奥股份关于规范和减少关联交易的承诺

  为了进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护盛润股份及其中小股东的合法权益，2012年2月8日，亚东投资、天亿投资、一汽集团、宁波华翔等分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：“就本公司及本公司控制的企业与盛润股份及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与盛润股份及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使盛润股份及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与盛润股份及其控股子公司进行交易，而给盛润股份及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

  2012年7月13日，亚东投资、天亿投资、一汽集团和宁波华翔分别出具了关于规范和减少关联交易的补充承诺，主要内容包括：“本次重大资产重组完成后，本公司将督促上市公司按照有关法律法规、中国证监会和深交所的规定，制定《关联交易决策制度》，修改和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中对关联交易决策权力与程序的规定，并在上市公司审议上述事项的议案的股东大会上投赞成票。”

  2012年9月21日，为在借壳上市后进一步降低与一汽集团关联交易产生的营业收入占上市公司营业收入的比例，富奥股份出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺：“确保借壳上市后本公司暨上市公司与一汽集团关联交易产生的营业收入占上市公司营业收入的比例不高于借壳上市前的水平；在此基础上在五年内将该比例逐步降低至50%以下。”

  （四）亚东投资、一汽集团、一汽财务关于维护上市公司独立性的承诺

  1、亚东投资、一汽集团对上市公司独立性的承诺

  为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，亚东投资、一汽集团出具了《关于维护广东盛润集团股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

  为了保护盛润股份的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，亚东投资及一汽集团现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证盛润股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。亚东投资及一汽集团分别就人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立以及其他等方面作出具体的承诺。该等承诺在亚东投资作为盛润股份的控股股东及一汽集团作为对盛润股份有重大影响的关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给盛润股份造成经济损失，亚东投资及一汽集团将向盛润股份进行赔偿。

  2、一汽财务、一汽集团保证上市公司资金独立性的承诺

  (下转B23版)