证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  富奥汽车零部件股份有限公司（原名“广东盛润集团股份有限公司”，以下简称“本公司”、“盛润股份”）本次重大资产重组的方案是：公司以新增股份换股吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司（已注销，以下简称“富奥股份”）。本次新增股份的发行价格为4.30元/股，富奥股份的净资产评估值为434,418.31万元，公司本次吸收合并富奥股份新增股份总数为1,010,275,140股。

  本次吸收合并完成后，本公司作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东换股成为合并后存续上市公司的股东。

  截至本公告出具日，公司本次重大资产重组已实施完成，具体情况如下：

  一、本次交易的资产交割情况

  根据本公司与富奥股份于2013年3月12日签订的《广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于重大资产重组之交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），各方确认自交割日（2013年3月12日）起，富奥股份全部资产、负债、业务及人员的权利和义务均由盛润股份享有和承担，盛润股份对移交资产独立行使经营管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。

  （一）本次合并所涉资产交割情况

  根据盛润股份与富奥股份于2013年3月12日签订的《交割确认书》，自交割日起，富奥股份将其全部资产交付给盛润股份。其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自交割日起由盛润股份所有；涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利和对外投资等，其占有、使用、收益的权利及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给盛润股份，富奥股份及其股东将争取在交割日起的60日内协助盛润股份办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

  本次交易已经完成资产交割，富奥股份和盛润股份已经分别办理完毕吸收合并的工商注销和变更登记手续，吸收合并后相关资产（富奥股份股权）已经完成过户，被吸并主体的资产已经由存续公司承继，因存续公司已经更名为“富奥汽车零部件股份有限公司”，原需办理的权属更名手续无需再办理。

  （二）本次合并所涉负债交割情况

  根据《交割确认书》，富奥股份已按《公司法》规定履行了关于本次重大资产重组的债权债务公告程序，未接到债权人关于提前清偿债务或要求提供担保的要求。双方确认，自交割日起，富奥股份的全部债务依法转由盛润股份承担。

  （三）本次合并所涉人员安置情况

  根据《交割确认书》，自交割日，富奥股份的全体员工由盛润股份全部接收。富奥股份作为富奥股份现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由盛润股份享有和承担。

  此外，根据2012年2月1日盛润股份及其员工与莱英达集团签署的《广东盛润集团股份有限公司及其员工与莱英达集团关于重大资产重组后人员安置的协议》的约定，自交割日起，盛润股份原有的员工与盛润股份之间的劳动关系自动解除，交割日后的二十个工作日内莱英达集团将与盛润股份员工签署新的劳动合同，并负责办理该等员工劳动关系、社保、住房公积金关系转移的相关手续；莱英达集团承担劳动关系解除及重新建立有关的一切费用；若盛润股份员工拒绝与莱英达集团签署新劳动合同，盛润股份依法应向其支付的解除合同的经济补偿金将由莱英达集团承担。截至本公告日，盛润股份原有员工已与盛润股份解除劳动关系，该部分员工的后续安置对本次重大资产重组实施完成不存在实质性影响。

  （四）本次合并所涉业务交割情况

  根据《交割确认书》，自交割日，富奥股份的业务随资产、负债、人员转移至盛润股份，由此产生的收益、风险均由盛润股份承担。

  二、上市公司验资情况

  中瑞岳华就本次重大资产重组出具《广东盛润集团股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0052号），经审验确认公司此次新增注册资本1,010,275,140元已全部到位。

  三、富奥股份注销和上市公司工商变更情况

  2013年3月12日，富奥股份经长春市工商行政管理局核准注销工商登记。

  2013年3月12日，盛润股份取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号440000000067379），公司名称变更为“富奥汽车零部件股份有限公司”，注册资本变更为“1,298,695,140元”，公司类型变更为“股份有限公司（上市）”，住所变更为“长春汽车经济技术开发区东风南街777号”，经营范围变更为“汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务”。

  四、新增股份登记及上市情况

  2013年3月14日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为1,010,275,140股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为1,298,695,140股。

  2013年3月20日，公司公告《富奥汽车零部件股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年3月21日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司和深圳市中久资产管理有限公司认购的新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让，该等股份的流通时间为2016年3月21日；宁波华翔电子股份有限公司、山西太钢投资有限公司和叶凡等122名自然人股东认购的新增股份，自本次新增股份上市之日起12个月内不转让，该等股份的流通时间为2014年3月21日。

  本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易之实施情况报告书》、《中信证券股份有限公司关于广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》和《北京市金杜律师事务所关于广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易实施情况的法律意见书》等文件。

  特此公告。

  富奥汽车零部件股份有限公司

  董事会

  2013年3月20日