证券时报多媒体数字报

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  特别提示及声明

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次新增股份的发行价格为4.30元/股已经本公司股东大会批准。

  本公司已于2013年3月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2013年3月21日。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本公告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一节 本次交易基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：富奥汽车零部件股份有限公司

  注册地址：长春汽车经济技术开发区东风南街777号

  办公地址：长春汽车经济技术开发区东风南街777号

  发行前注册资本：28,842.00万元

  法定代表人：王建宇

  所属行业：汽车制造业

  主营业务：本次交易完成后，本公司的主营业务变更为汽车零部件产品的研发、生产和销售

  上市地点：深圳证券交易所

  董事会秘书：王建宇（代）

  联系方式：0755-83877511

  二、本次交易方案

  本公司以新增股份换股吸收合并富奥股份。本次新增股份的发行价格为4.30元/股，富奥股份的净资产评估值为434,418.31万元，公司本次吸收合并富奥股份新增股份总数为1,010,275,140股，已经本公司股东大会批准。

  本次吸收合并完成后，本公司作为存续公司承继及承接富奥股份的所有资产、负债、业务及人员等，富奥股份的法人资格注销，富奥股份的股东换股成为合并后本公司的股东。

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次发行类型为非公开发行A股股票。

  二、本次股份变动及所履行的相关程序

  （一）本公司的内部决策过程

  1、2010年9月30日，本公司与富奥股份签署了《重组意向书》。

  2、2011年4月26日，本公司刊登了重整计划执行完毕及关于重大资产重组停牌公告，向深交所申请公司股票自2011年4月26日起临时停牌。

  3、2011年7月25日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《重组预案》及其他相关议案。

  4、2011年7月25日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议》。

  5、2012年2月8日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《重组草案》及其他相关议案。

  6、2012年2月8日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议》。

  7、2012年2月8日，本公司与亚东投资、天亿投资及一汽集团签署了《盈利预测补偿协议》。

  8、2012年3月12日，本公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《重组草案》及其他相关议案。

  9、2012年7月11日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与吉林省亚东投资管理有限公司、吉林省天亿投资有限公司、中国第一汽车集团公司签署〈盈利预测补偿协议的补充协议〉的议案》。

  10、2012年7月11日，本公司与亚东投资、天亿投资及一汽集团签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》。

  11、2012年8月30日，本公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（二）〉的议案》。

  12、2012年8月30日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议（二）》。

  13、2012年10月31日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（三）〉的议案》。

  14、2012年10月31日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议（三）》。

  15、2012年11月30日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与富奥汽车零部件股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（四）〉的议案》。

  16、2012年11月30日，本公司与富奥股份签署了《吸收合并协议的补充协议（四）》。

  17、2013年3月5日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组交割事宜的议案》。

  18、2013年3月12日，本公司与富奥股份签署了《交割确认书》。

  （二）富奥股份的决策过程

  1、2010年9月30日，富奥股份与本公司签署了《重组意向书》。

  2、2011年7月24日，富奥股份召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

  3、2011年7月25日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议》。

  4、2012年2月8日，富奥股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

  5、2012年2月8日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协议》。

  6、2012年3月12日，富奥股份召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东盛润集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司方案〉的议案》及其他相关议案。

  7、2012年8月30日，富奥股份召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与广东盛润集团股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（二）〉的议案》。

  8、2012年8月30日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协议（二）》。

  9、2012年10月31日，富奥股份召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与广东盛润集团股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（三）〉的议案》。

  10、2012年10月31日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协议（三）》。

  11、2012年11月30日，富奥股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与广东盛润集团股份有限公司签署〈广东盛润集团股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司之吸收合并协议的补充协议（四）〉的议案》。

  12、2012年11月30日，富奥股份与本公司签署了《吸收合并协议的补充协议（四）》。

  13、2013年3月5日，富奥股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与本公司进行重大资产重组交割事宜的议案》。

  14、2013年3月12日，富奥股份与本公司签署了《交割确认书》。

  （三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

  1、2011年7月16日，国务院国资委同意本次重大资产重组事项所涉及的国有股权管理事项由吉林省国资委审核。

  2、2011年8月5日，山西省国资委同意本次重大资产重组事项所涉及的国有股权管理事项由吉林省国资委审核。

  3、2012年2月3日，富奥股份资产评估报告经吉林省国资委备案确认。

  4、2012年3月5日，本次重大资产重组方案获得吉林省国资委批准。

  5、2012年12月19日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。

  三、新增股份登记托管情况及发行时间

  本公司已于2013年3月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  四、发行方式

  本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

  五、发行价格

  根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”

  根据上述规定，基于本公司破产重整的现状，本次吸收合并新增股份发行价格由相关各方协商确定后提交股东大会作出决议。本公司通过与富奥股份及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为4.30元/股，并已经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

  六、发行数量

  根据富奥股份净资产评估值434,418.31万元计算，公司本次吸收合并富奥股份新增股份总数为1,010,275,140股，占本次交易后公司股本总额的77.79%。富奥股份股东通过本次吸收合并获得的本公司新增股份的明细如下表所示：

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  (下转B23版)