证券时报多媒体数字报

第一节 绪言

重要提示

陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“股份公司”“秦川发展”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对陕西秦川机械发展股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本次债券评级为AA；本次债券上市前，发行人2012年末的净资产为114,611.45万元（截至2012年12月31日合并报表中股东权益合计数）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,326.14万元（2010年度、2011年度及2012年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计为本期债券一年利息的3.30倍；截至2012年12月31日，发行人资产负债率为45.37％（合并口径），母公司资产负债率为40.34％，均不高于70％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称：陕西秦川机械发展股份有限公司

英文名称：Shanxi Qinchuan Machinery Development Co.,Ltd

法定代表人：龙兴元

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：秦川发展

股票代码：000837.SZ

董事会秘书：谭明

注册资本：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾壹万柒仟陆佰元整（￥348,717,600.00）

实收资本：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾壹万柒仟陆佰元整（￥348,717,600.00）

住所：宝鸡市姜谭路22号

办公地址：宝鸡市姜谭路22号

邮政编码：721009

联系电话：0917-3390957、3390960

传真：0917-3390957

企业法人营业执照注册号：610000100146943

电子邮箱：qinchuan@qinchuan.com

经营范围：金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产开展“三来一补”业务；技术开发，咨询与服务。

二、发行人基本情况

（一）公司的主营业务范围及主要产品

公司的主营业务是各类齿轮磨床、外圆磨床、专机及塑料机械等机械设备的研发、生产及销售。主要产品有精密机床类（包括齿轮磨床、外圆磨床、专机、塑料机械）、液压类、齿轮及齿轮箱和IC卡燃气表等。公司作为我国机床工具行业重点骨干企业，高精度数控齿轮磨床的生产技术水平达到国内领先水平，产销量位居国内第一。由齿轮磨床这一核心技术衍生的一批其他业务，如汽车助力泵，已形成年产30万套的生产能力，成为国内商用汽车转向泵的重要厂商之一；汽车取力器和电梯曳引机业务，坚持“质量取胜”的发展方向，成为国内的知名品牌；塑料中空成型机业务，部分产品填补了国内空白，成为国内大型中空机制造最具优势的厂家，其产品代表着国内中空机产品的发展水平。各主导产品分述如下：

1、精密机床（装备）类

（1）精密高效齿轮磨床系列

公司先后开发了包括YK7220、YK7232、YK7232A、YK7236A（B）、YK7230、YK7250A系列数控蜗杆砂轮磨齿机，YK7332、YK7332A、YK7332B、YK7340、YK7380、YK73125、YK73200、YK75200大规格数控成形砂轮磨齿机，YK7432B数控剃齿刀磨齿机、YK7632摆线磨齿机和QMK009锥齿轮磨齿机等数控磨齿机产品，数控化率达100％，占据了国内70％以上的市场份额，填补了多项国内空白，机床加工工件规格为φ10-φ2,500mm，模数0.4-35mm，精度达到GB/T10095-2001标准4级，其中优化级产品YK7250T数控蜗杆砂轮磨齿机的磨削精度达到3级，部分指标达到2级以上，为我国汽车、航空航天、船舶、机床、冶金、矿山、军工、电力、石油化工、工程机械等行业提供了大批精密高效机床装备，并出口到美国、巴西、韩国、日本、伊朗及东南亚等二十多个国家和地区。“秦川牌”数控齿轮加工机床被评为“全国最具市场竞争力品牌”。

（2）外圆磨床系列

公司外圆磨床系列产品开发了3MKS2150、3MKS2180数控高速轴承内圈滚道磨床、3MKS2250数控高速调心轴承内圈滚道磨床、MKS1332×5、MKS1632×5数控高速端面外圆磨床、GZ138数控球面磨床、GZ118数控高速车轴磨床、GZ118A数控高速车轴磨床、GZ118B数控高速车轴磨床、GZ116数控桥壳专用磨床、3MKS2150高速轴承磨床、MKS1380×30数控高速外圆磨床、MKS8312×10数控高速凸轮轴磨床和GZ120、GZ124专用磨床等，其中GZ118数控高速宽砂轮车轴成型磨床、GZ116数控桥壳专用磨床主要用于汽车桥壳、火车车轴以及中大批量轴类零件的加工，多次在铁路系统设备招标中中标，成为进口产品的替代品。

目前，公司已开发了11大类、110多个品种、150多个规格的产品格局，工件直径为φ5-φ1,000 mm，长度为350-5,000 mm，磨削圆度最小为0.0005mm，表面粗糙度为Ra﹤0.012μm（光洁度14级），均已实现了产业化生产，服务于航空航天、汽车、铁路、军工、船舶、通用机械等行业。主要产品曾获西班牙马德里第21届国际质量奖、全国科学大会奖、机械电子工业部“信得过产品”称号、中国机床工具新产品“春燕”奖等五十多种奖励。用户遍及全国各地并出口到美国、日本、澳大利亚、德国等四十八个国家和地区。

（3）专用磨床系列

①叶片数控磨抛机床

公司与北京航空航天大学联合开发的、用于航空发动机叶轮叶片精密、高效磨削加工的数控磨抛机床，属五轴联动数控加工机床，是国家“高档数控机床与基础制造装备”重大专项项目。该机床可实现对叶片的宽行数控磨削加工，使自由曲面磨削时因行宽过窄而限制该工艺方法的难题得以突破，磨削行宽达到10mm以上，接刀波纹达到10微米以下，粗糙度达到Ra0.4微米，填补了国内空白，达到国际先进水平。目前该机床已经完成了航空发动机叶片磨床试验样机制造和多种难磨材料的磨削工艺试验，交付用户使用。该产品的研制大大提高了航空发动机叶片抛光精度和生产效率，为提高我国航空发动机叶轮叶片加工水平提供了优良装备。公司“航空发动机生产线关键装备”荣获2011年中国国际工业博览会银奖。

②汽车、铁路机车工业各类专用磨床系列

公司开发的QCK005A、QCK005B数控定子磨床、QCK040数控转子磨床，为汽车动力转向助力泵行业提供必需的精密磨削设备。

公司还开发了拉刀磨床、数控内孔曲线磨床、立式内孔端面磨床、数控车桥磨床、数控车轴磨床、数控轴承磨床、数控内圆磨床、数控球面磨床、数控凸轮轴磨床等产品，并在动静压主轴系统、液压自动跟踪中心架、自动定心夹具等磨床功能部件研制方面取得了重大突破，技术上达到了国际水平，处于国内领先水平。

（4）高精度复合加工中心和专用机床系列

公司开发了VTM180、VTM180/5、VTM260、VTM260/5系列大规格车铣复合加工中心和VMT260铣车复合加工中心；开发了VMT80、VMT100小规格铣车复合加工中心。这些设备可广泛服务于航空航天、船舶、风电、水电、军工、模具、机车车辆、石油、冶金、工程机械、重型机械等行业。

VTM180/5龙门式车铣复合加工中心具有七轴五联动功能，配置自主研发的数控单轴摆动铣头和五轴联动加工软件，实现了1.60米以上弧齿锥齿轮在龙门式车铣复合机床上的加工，填补了国内空白，被认定为国家重点新产品。

VTM260/5龙门式车铣复合加工中心，总体达到国际先进水平，填补了国内空白，被认定为国家重点新产品。VMT80、VMT100铣车复合加工中心工作台台直径800/1,000mm，配置交换工作台，具有加工精度高、辅助时间短和生产效率高等优点，是国家科技重大专项产品。

VTM180龙门式车铣复合加工中心荣获2011年中国工业首台（套）重大技术装备示范项目称号。

公司还开发了VM220数控龙门铣床、VMM1850精密数控龙门铣床和VT350NC大型立式车床、YKC31200精密滚齿机、QJK002锥齿轮铣齿机等一系列精密、高效、复合、特种、大型数控机床，为我国航空、船舶、冶金、风电等行业提供了一系列大型关键数控装备。

公司研制成功的ZZK2500专用精密数控卧式深孔钻床是公司针对核电核岛关键零件极限加工需要自主研发设计的精密孔加工设备，最大钻孔深度2,500mm，钻孔直径Φ2-40mm，技术水平达到国际先进水平。

YK39250大规格数控内齿轮铣齿机是风电、船舶冶金、矿山等行业所需的大型内齿圈加工设备，技术水平为国际先进，是陕西省“13115”科技创新工程重大专项项目。

YKC31200大规格数控滚齿机主要用于大型减速箱及重型传动中精密齿轮的滚齿加工，最大加工直径2米，加工零件精度达到GB/T10095-2001标准7级，填补了国内空白，是陕西省企业技术中心创新四大工程建设专项新产品开发项目。

QJK002锥齿轮铣齿机是以大型数控圆锥齿轮磨齿机的核心技术为基础研制开发的大型圆锥齿轮加工机床，最大限度地解决了我国大型重载圆锥齿轮的精密加工难题，是QMK009圆锥齿轮磨齿机的配套设备，是陕西省“13115”科技创新工程重大专项项目。

（5）拉床及汽车用高效生产线

公司通过收购联合美国工业公司（UAI）及相关公司，拥有了在世界机床行业居于前列的拉床、拉刀、拉刀磨和拉削工艺“四拉合一”技术，具备了齿轮加工成套解决方案以及为国家重大关键装备工业服务的能力。

（6）塑料机械类产品系列

①塑料中空机系列

公司现已形成了30L、50L、70L、100L、150L、230L、500L、1000L、1500L等系列产品结构，主要技术指标均处于国内领先水平，达到国际先进水平。公司还开发研制了多层、双层、双工位高效数控中空成型机、木塑生产线等产品。

SCJC500×6六层中空成型机，是为我国汽车配套多层塑料燃油箱研制的大型设备，目前全球仅有我国和德国、日本3个国家能够制造。其阻渗性能已达到欧洲Ⅲ号排放标准，填补了我国多层塑料中空机的研制空白，标志着我国大型塑料中空机的研制水平达到国际先进水平；SCJ1000、SCJ1500中空成型机是目前国内能够生产的最大的中空成型机。

公司还开发了SCJ230B（C）、SCJ300、SCJC50×2、SCJ230×2T2、SCJ120×2、SCJC30×3、SCJC200×6、SCJ120B、SCJ1000和SCJ1500等塑料中空成型机和QS007切边辅机等产品，进一步丰富了中空机产品系列。

②挤出技术与木塑专用设备

公司开发了“天然纤维与塑料复合材料及其产品的工业新技术”，研制成功了QCTSE62/132、QCTSE88/188锥形双螺杆高效木塑挤出机，以及QC048压花机、QWP800木粉磨粉机等。

2、功能部件

（1）汽车零部件

①汽车转向助力泵

公司是国内生产汽车助力泵最早的生产厂家之一，已形成ZYB、ZCB、SCB、SZB、YBG、VVP等十几个系列、近百种型号的产业化规模，产品品种达二百多种，年生产能力达30万套，产品技术水平达到国内先进，其中ZYB系列叶片式汽车转向油泵和ZCB齿轮式汽车转向油泵均通过了国家机动车质量监督检验中心、济南汽车检测中心和德国莱茵TUV广东公司的可靠性试验和道路试验。

②汽车取力器

公司形成了7大系列、200多种品种规格，广泛应用于东风、解放、斯太尔、北方奔驰、五十铃、现代、沃尔沃等国内外各种底盘车，其中QDE系列、QJE系列、QVE系列、QBC系列取力器产品荣获中国齿轮行业优秀新产品和中国机械通用零部件工业协会齿轮行业新产品特等奖。

（2）精密功能部件

公司形成了工程机械齿轮箱、冶金机械齿轮箱、电梯曳引机、精密齿轮元件等众多的功能部件产品体系，产品技术水平国内领先，满足了行业需求。

①工程机械分动箱

包括行星齿轮增速箱、减速箱、圆柱直齿、斜齿轮增速箱、减速箱，变速箱最大功率7,000HP，最高转速50,000rpm，技术水平居国内外领先地位，已批量化生产，广泛应用于路面铺设、挖掘等领域，满足了工程机械行业的市场需求。

②电梯曳引机

开发了系列高效扶梯主机齿轮箱，两级齿轮传动，输入级为偏置式弧齿锥齿轮传动，输出级为平行轴渐开线齿轮传动，效率可达95％，噪音不超过62分贝，技术水平为国际先进水平，填补了国内空白。

③机器人用BX系列减速器

开发了BX系列机器人关节减速器产品，具有高刚性、高传动精度、高效率、小体积、小回差、大传动比等优点，是工业机器人产品上不可缺少的核心部件之一。

④精密齿轮元件产品

主要包括标准齿轮、齿轮量仪检验用渐开线样板、油品齿轮、风电齿轮、精密蜗轮副、高精度端齿盘、高精度分度板等，批量生产齿轮精度能够达到国标4级，年产各种齿轮总数近10万只，产品批量出口美国、德国、意大利、西班牙等国家。加工的齿轮量仪检验用样板高于GB/T 10095-2001要求的1级精度。

（3）数控系统

公司已研制出数控蜗杆砂轮磨齿机、成形砂轮磨齿机、定子磨床、外圆磨床的专用数控系统，实现了为公司主机产品的配套，性能达到国外同类产品的技术水平，填补了高档机床数控系统的国内空白。

（4）机床辅机

公司开发研制成功的冷却过滤系统、油雾分离系统、电箱空调系统等，解决了目前我国精密机床辅机产品水平低的难题，缩小了我国高档数控机床制造技术与国际先进水平的差距。

（5）精密机床主轴头

单、双摆角铣头、A3并联铣头是五轴联动机床的关键部件，能够解决复杂曲面的五轴联动加工难题；精密高速磨主轴和铣主轴，主要用于航空航天、能源动力、机械制造等行业。

（6）航空航天、军品配套产品

公司参与了国家试验通讯卫星的研制，为“神州五号”返回舱地面搜索雷达配置的高精度齿轮箱，获得中国航天科技集团公司某研究院的表彰。目前，公司已成为中国航空某院产品定点生产企业。

（二）公司主营业务基本情况

公司最近三年主要产品营业收入、营业成本情况如下表：

1、按照产品类别划分的营业收入、营业成本情况

单位：万元

2、按照产品销售区域划分的营业收入、营业成本情况

单位：万元

（三）发行人设立及首次公开发行股票并上市

公司系经陕西省经济体制改革委员会《关于同意筹建陕西秦川机械发展股份有限公司的函》（陕改函发〔1997〕6号）批准，由秦川机床集团有限公司、陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司等7家发起人采取募集方式设立的股份有限公司，发行股份5,577万股，占公司可发行普通股总数的58.56％，其中秦川机床集团有限公司以实物出资，经评估并经有关部门确认出资额为7,530.18万元，折合5,020万股。其他发起人以现金出资，出资额为835.50万元，折合557万股。根据中国证监会《关于陕西秦川机械发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1998〕144号）和《关于陕西秦川机械发展股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字〔1998〕145号）批准，公司于1998年6月8日至17日公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，其中4,950万股采用上网定价发行方式向社会公众公开发行，550万股向公司职工配售，股本总额为5,500万元。股份发行募集完成后，出资经陕西岳华会计师事务所审验，并出具了“陕岳会验字〔1998〕发字第021号”《验资报告》。1998年7月10日，经陕西省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为6100001010083的《企业法人营业执照》，注册资本为11,077万元。1998年9月28日，经深交所《上市通知书》（深证发〔1998〕240号）同意，公司股票在深交所挂牌上市。

公司设立时股本结构如下：

（四）历次股本形成及变动

1、资本公积转增股本

2000年4月18日，经公司第一届董事会第七次会议提议，公司1999年年度股东大会批准，并经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》1（陕改办发﹝2001﹞92号）批准，以公司2000年4月18日的总股本为基数，向全体股东实施每10股转2股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本2,215.40万股，该次转增股本实施后公司总股本增至13,292.40万股。转增后秦川机床集团有限公司的出资额由5,020.00万元增加到6,024.00万元，占总股本的45.32％；陕西中讯经济发展总公司的出资额由239.00万元增加到286.80万元，占总股本的2.16％；中国浦发机械工业股份有限公司的出资额由142.00万元增加到170.40万元，占总股本的1.28％；上海浦发金桥联合发展有限公司的出资额由76.00万元增加到91.20万元，占总股本的0.69％；西安市化工进出口公司的出资额由62.00万元增加到74.40万元，占总股本的0.56％；安康水电联合实业有限责任公司的出资额由20.00万元增加到24.00万元，占总股本的0.18％；陕西省国际信托投资股份有限公司的出资额由18.00万元增加到21.60万元，占总股本的0.16％；社会募集股东的出资额由5,500万元增加到6,600万元，占总股本的49.65％。

1《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》（陕改办发﹝2001﹞92号）对2000年资本公积转增股本及2001年送红股及资本公积转增股本事宜一同给予批复。

2、送红股及资本公积转增股本

根据公司第一届董事会第十一次会议提议，2001年2月23日，经公司2000年年度股东大会批准，并经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西秦川机械发展股份有限公司增资扩股的批复》（陕改办发﹝2001﹞92号）批准，向全体股东派送红股、以资本公积转增股本。本次变更以原股本13,292.40万元为基数，向全体股东按每10股派送3股的比例派送红股，派送红股共39,877,200股；以资本公积金按照每10股转增3股的比例转增股本，转增股本数为39,877,200股。实施派送红股及资本公积金转增股本后，公司总股本为21,267.84万股。派送红股及转增后秦川机床集团有限公司的出资额由6,024.00万元增加到9,638.40万元，占总股本的45.32％；陕西中讯经济发展总公司的出资额由286.80万元增加到458.88万元，占总股本的2.16％；中国浦发机械工业股份有限公司的出资额由170.40万元增加到272.64万元，占总股本的1.28％；上海浦发金桥联合发展有限公司的出资额由91.20万元增加到145.92万元，占总股本的0.69％；西安市化工进出口公司的出资额由74.40万元增加到119.04万元，占总股本的0.56％；安康水电联合实业有限责任公司的出资额由24.00万元增加到38.40万元，占总股本的0.18％；陕西省国际信托投资股份有限公司的出资额由21.60万元增加到34.56万元，占总股本的0.16％；社会募集股东的出资额由6,600万元增加到10,560.00万元，占总股本的49.65％。

3、配股

2001年2月23日，公司召开2000年年度股东大会审议通过了2001年度配股方案。2001年10月15日召开的公司2001年第二次临时股东大会、2002年3月12日召开的公司2002年第一次临时股东大会对配股方案进行了调整。本次配股申请已经中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司配股的通知》（证监发行字﹝2002﹞25号）批准。本次配股以2000年12月31日股份总数13,292.40万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售；或以实施派送红股及资本公积金转增股本后的总股本21,267.84万股为基数，每10股配售1.875股，可配售股份总数合计3,987.72万股，其中：国有法人股股东可配售1,807.20万股，法人股股东可配售200.52万股，社会公众股股东可配售1,980万股，配售方式为承销团余额包销。国有法人股股东秦川机床集团有限公司承诺全额放弃本次配股权，且不向第三方转让，此次配股业经陕西省财政厅陕财办企﹝2001﹞285号文批复同意。其余发起人股东均已承诺全部放弃本次配股权，并不向第三方转让。本次配股每股面值1.00元，每股发行价6.08元，扣除国有法人股股东秦川机床集团有限公司及其余发起人股东全部放弃的本次配股权，实际配售发行的股份数量为1,980万股，全部向社会公众股股东配售。本次配股后，新增股本1,980.00万元，公司股本达到23,247.84万元。

注：2001年，陕西中讯经济发展总公司将其持有的公司股份4,588,800.00股全额转让给了杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司。

4、股权分置改革

2006年2月6日，公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东按10股送3.05股的比例支付对价。股权分置改革方案实施后，公司注册资本未发生变化，仍为23,247.84万元。

秦川机床集团有限公司原持有公司股份9,638.40万股，根据10股送3.05股的股权分置改革方案，其向流通股股东支付对价减持股份3,442.71万股，代中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司垫付对价减持股份161.85万股。2006年10月30日，中国浦发机械工业股份有限公司和上海浦发金桥联合发展有限公司分别偿还秦川机床工具集团代为垫付的973,834股和521,207股。两家公司其余股份均已于2007年2月6日上市流通。2008年5月20日，秦川发展因实施2007年资本公积金转增分配方案，股份总数量从原来的232,478,400股增加到348,717,600股；陕国投持有的秦川发展股份由原来的345,600股，按比例增加为518,400股；股权分置改革期间由秦川集团代陕国投垫付的123,444股，按比例增加为185,166股。2008年9月1日，陕国投已偿还股权分置改革期间由秦川集团代为垫付的185,166股；归还后，秦川集团持有秦川发展的限售股份由92,750,182股增至92,935,348股；陕国投持有秦川发展的限售股份为333,234股，该限售股份已于2008年10月6日解除限售并上市流通。杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司于2004年5月通过拍卖方式取得原由西安市化工进出口公司持有的非流通股119.04万股。股权分置改革向流通股股东支付对价减持股份206.43万股，持有公司股份变更为371.49万股。中国浦发机械工业股份有限公司原持有公司股份272.64万股，支付股改对价97.38万股后变更为175.26万股。上海浦发金桥联合发展有限公司原持有公司股份145.92万股，支付股改对价52.12万股后变更为93.80万股。安康水电联合实业有限责任公司原持有公司股份38.40万股，支付股改对价13.72万股后变更为24.68万股。陕西省国际信托投资股份有限公司原持有公司股份34.56万股，未支付股改对价，仍为34.56万股。社会公众股原为12,540.00万股，其中：无限售条件的普通股12,535.67万股，有限售条件的境内自然人持股（公司高管人员持股）4.33万股。股改时无限售条件的普通股股东收到非流通股股东支付的对价3,823.38万股，变更为16,359.05万股。有限售条件的境内自然人收到非流通股股东支付的对价1.32万股，变更为5.65万股。

5、资本公积转增股本

根据2008年4月29日召开的公司2007年年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司以资本公积按10股转增5股的比例转增股本，每股面值1元，增加注册资本11,623.92万元，变更后的注册资本为34,871.76万元，其中秦川集团持有9,293.53万股，占注册资本的26.65％。

三、发行人股本结构及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2012年末，发行人总股本为348,717,600股，其中：有限售条件的流通股为63,448股，无限售条件的流通股为348,654,152股。秦川集团持有公司92,935,348股，占公司股份的26.65％，为公司第一大股东。

（二）公司前十名股东持股情况

四、发行人面临的风险

（一）经营风险

1、国民经济周期波动而导致的业绩波动风险

发行人主要产品为精密机床类（包括齿轮磨床、外圆磨床、专机、塑料机械）、液压类、齿轮及齿轮箱、曳引机和IC卡燃气表等，主要下游行业包括汽车、冶金、铁路、电力设备、交通基础设施、船舶、能源、航空航天、军工等行业。发行人所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关性，下游行业固定资产投资情况直接影响其对发行人产品的市场需求。近年来，受我国GDP和固定资产投资增长较快的带动，机床工具行业保持了较高的行业景气度。国家的宏观环境和产业政策对国内中高端机床企业发展非常有利，发行人作为我国机床工具行业重点骨干企业，高精度数控机床生产技术水平达到国内领先水平，齿轮磨床产销位居国内第一，能直接受惠于国家产业政策的推动。但是，因受到当前宏观经济形势下滑和固定资产投资增速放缓影响，发行人正面临因经济周期波动而引发的业绩波动风险。

面对不利的经济环境，公司将努力开拓航空、海洋工程和能源设备等新市场、新客户作为运营的主要策略之一。因此，预计未来公司在航空、海洋工程、能源设备和军品配套产品等业务的收入将有所增长，这在一定程度上可以弥补齿轮磨床产品收入下降对公司业绩的影响。

2、配套件价格波动风险

公司产品成本中占比较大的主要配套件为数控系统、光栅、进口丝杠和轴承，2009-2012年，数控系统、光栅、进口丝杠和轴承成本分别占公司主营业务成本的7.80％、16.00％、14.64％和7.25％。近年来，受汇率、金属材料价格、人力成本波动影响，2009-2012年数控系统采购价格整体持续下降，进口轴承价格涨跌互现，但整体呈持续下降趋势，光栅价格波动较大，2010年和2011年光栅采购均价同比分别波动+10％和-6％。2009-2012年，公司通过重点发展新型高端数控机床及强化内部管理、优化设计、节约挖潜、降低整体成本等措施应对配套件价格波动带来的影响。

3、市场竞争风险

机床工具行业市场化程度较高，市场竞争较为激烈。在中高端数控机床产品领域，发行人的主要竞争对手是国外企业、合资企业以及国内的少数几家企业，竞争要素主要体现在性能、价格、售后服务、交货期、品牌等方面。公司两大拳头产品：齿轮磨床的主要竞争对手是德国纳尔斯（Niles）公司、霍夫勒（Hofler）公司、瑞士的莱斯豪尔（Reishauer）公司、美国的格里森（Gleason）公司以及意大利的桑浦坦斯利（Samputensili）等国外公司。国外竞争对手主要是在加工效率和大规格上具有优势。现在国内竞争对手也已出现，重庆机床（集团）有限责任公司、南京二机齿轮机床有限公司也正在研制生产齿轮磨床；外圆磨床的国内主要竞争对手是上海机床厂有限公司、北京第二机床厂、济南第四机床厂和上海第三机床厂等企业。国外外圆系列磨床主要生产厂家是美国兰迪斯、西班牙丹诺巴特、瑞士斯图德、德国肖特、日本丰田工机等公司，竞争的产品主要是高档次数控磨床。充分的市场化竞争使发行人的经营决策面临较大的压力和风险。

4、安全生产风险

安全生产关系到企业员工的生命安全和企业的生存与发展。公司始终严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《工伤保险条例》、《特种设备安全监察条例》及《机械制造企业安全质量标准化工作指南》等国家各项法律、法规规定，始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，按照“分级管理、分线负责”的安全管理原则，围绕“严查违章行为、强化安全意识、减少各类工伤事故、预防和消除各类职业危害”的安全工作目标进行生产。公司深知若企业发生了事故，势必会花费人力、物力、财力和时间去处理，势必会影响企业的效益。一旦发生伤亡事故，职工人心不稳，工作难以正常进行，损失无法估量。但是，公司由于受到规模扩张与生产场地紧张等因素影响，在短时期内存在一定的安全生产风险。

5、产权瑕疵风险

公司的齿轮加工新车间未取得权属证明，主要原因是齿轮加工新车间的房产归秦川发展所有，但所用土地为公司租赁秦川集团的土地，是公司上市时的历史遗留问题，因土地使用权人和房屋建筑物的所有权人不一致，导致房屋所有权证一直无法办理。齿轮加工新车间占地面积（含道路、绿化等）约为4,000平方米，入账原值615.24万元，截至2012年末，累计计提折旧73.06万元。

针对上述存在产权瑕疵的固定资产，公司已与秦川集团达成一致意向，产权瑕疵并不影响固定资产的长期可持续使用。目前，秦川集团拟采取资产注入的方式将上述资产注入到公司中，使房屋建筑物的所有者和所在土地的使用权人统一为秦川发展，消除办理房屋建筑物所有权证明的法律障碍。但办妥资产注入手续的时间尚存在不确定性。

（二）管理风险

公司业务种类多元化，所生产的产品涉及齿轮磨床、外圆磨床、特种精密磨床、加工中心及铣削机床、拉削机床、特种齿轮传动零部件、大型塑料挤出吹塑中空成型机、汽车转向助力泵、汽车取力器等多个领域。同时，公司拥有11家纳入其财务报表合并范围的控、参股子公司，整体组织结构较为复杂，发行人管理子公司的难度增大。若发行人内部管理体系不能正常运作，或下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益，公司面临一定程度的管理风险。

（三）政策风险

1、产业政策风险

机床是装备制造业的工作母机，机床工具行业为装备制造业提供生产设备，机床工具行业的发展水平决定了下游行业的加工、制造水平，是一个国家机械化、现代化的重要标志，代表着一个国家的科技水平、创新能力和综合能力。目前，机床工具行业受到国家产业政策的积极推动，国务院及各部委已先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发〔2006〕8号）、《机床工具行业“十二五”发展规划》、《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》、《装备制造业调整振兴规划》等扶持政策，重点鼓励机床工具行业向大型化、数控化方向进一步发展。但若未来经济形势发生重大变化，存在以上各种扶持政策发生变化的风险。

2、环保政策风险

公司在机械产品生产过程中产生的污染物主要是油污、噪声和含油废水。目前，公司的生产经营条件符合国家环保标准，能够达标排放，不会构成环境污染。但是，如果国家修改现有或颁布新的环保法律法规，并提高现有的机床工具行业环保标准，则公司将可能需要投入更多资金购置环保设备、进行环保治理，以符合新的环保要求，进而影响公司的经营业绩。

3、税收政策变化风险

根据2011年12月31日陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局颁布的《关于公布陕西省2011年通过复审高新技术企业名单的通知》（陕科高发﹝2011﹞261号），公司已被认定为陕西省2011年通过复审的高新技术企业，继续享受高新技术企业的相关税收优惠政策，按15％的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发之日起有效期为三年。企业应在期满前3个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。公司高新技术企业资格将于2014年12月31日到期。公司将面临到期后高新技术企业资格不能延续带来的企业所得税税率变化的风险。

（四）财务风险

1、期末存货净额较大的风险

2009-2012年，公司期末存货账面价值分别为38,349.92万元、45,642.70万元、65,602.09万元和67,171.85万元，占流动资产的比例分别为36.96％、35.66％、49.12％和50.73％。2009-2012年公司存货净额较大，主要原因为：

（1）机床工具行业具有产品生产周期相对较长，产品及部件价值相对较高，存货占用较大的行业特点；

（2）近年来，公司更多的采取预排式生产并销售的产品比重不断上升，该类产品生产交货周期与会计分期往往不同步，导致期末产成品金额较高；

（3）近年来，公司大型数控机床产品订单较多，该类产品材料价值高、生产周期长、完工入库至销售确认需经安装调试、客户再验收等过程，从而使平均在库及在途时间较长，导致期末在产品和产成品占用逐年增加。

若公司未来不能在产能扩张、营业收入持续增长的同时加强对存货的管理，控制存货周转效率，可能会影响公司的经营业绩。

2、经营活动产生的现金流量波动的风险

机床工具行业的市场周期与国民经济周期密切相关。2009-2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,948.41万元、21,942.23万元、-5,240.68万元和-15,601.42万元，经营活动产生的现金流量波动下降，主要原因是：

（1）2011年一季度市场需求快速增加，公司销售量进一步提升，产能扩张的同时原材料采购金额增加13,600.30万元，同比增长17.36％；

（2）2011年度，公司调整了职工薪酬待遇，另外，由于公司主机产品交付压力大，公司积极协调产能，组织员工加班加点力保产品按期交付，加班补贴增幅较大。致使职工工资上涨明显，其中“支付给职工以及为职工支付的现金”较2010年度增加5,889.83万元，同比增幅为41.52％；

（3）随着公司销售收入的增加，公司应收账款相应增加，现金回款力度有所减弱，这使得公司2011年度“销售商品、提供劳务收到的现金”较2010年度减少2,763.44万元；

（4）2011年度公司国家重大专项和财政补贴较2010年度分别减少1,929.88万元和1,490.91万元。

2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2011年度减少了10,360.74万元，减幅为197.70％，其中2012年度经营活动产生的现金流入较2011年度减少了30,915.34万元，减幅为24.79％，主要是因为销售金额减少以及应收账款余额增加，收回的现金减少。2012年度受机床工具行业市场宏观环境持续萧条的影响，公司销售收入出现大幅下滑，销售商品、提供劳务收到的现金较2011年度下降31,673.97万元，降幅为26.66％，经营活动现金流出量较2011年度下降20,554.60万元，降幅为15.82％。因此，2012年度经营活动现金流量净额为负值，公司经营风险进一步加大。

3、盈利能力大幅下滑风险

2009年、2010年、2011年和2012年度，公司实现的净利润分别为9,394.87万元、10,892.48万元、13,553.30万元和1,229.62万元。2012年度公司实现的净利润较上年度下降了12,323.68万元，降幅为90.93％，主要原因系2012年度受国内外宏观经济不景气、商用汽车、工程机械等下游行业下滑超预期、下游企业投资愿望不强、资金紧张等影响，公司主导产品磨齿机的市场需求进一步萎缩，加之基础功能部件产业升级换代、诸多新产品还在研制阶段尚未推向市场等种种不利因素影响，以及人工成本居高不下，回款困难等因素影响，使得公司经营业绩下滑，经营压力加大。公司面临盈利能力大幅下滑的风险。

（五）人力资源风险

技术研发人才、高级技工人才、市场营销人才是高端数控机床企业保持高速发展的关键要素，这些人才的引进、磨合、激励和提升需要一定的时间和过程。若公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度和产能扩张速度，公司的经营效率、经营业绩将受到不利影响。

（六）技术风险

目前，机床工具行业的技术发展趋势是高速、精密、复合、智能、绿色和系统集成化。一直以来，公司通过自主研发、二次集成开发、合作开发等多种方式，紧密跟踪本行业技术发展前沿，探索技术发展方向，在主要产品的技术性能方面已经处于国内领先、国际先进水平，部分产品还达到了国际领先水平。但科技发展日新月异，技术及产品的快速更新换代可能使公司现有技术、产品受到冲击，若公司不能紧跟最新科技的发展，及时利用新技术，开发新产品，现有的产品和技术将面临失去竞争优势的风险。

（七）汇率风险

公司拥有自营进出口权，2009年度、2010年度、2011年度及2012年度，公司出口销售收入分别为20,528.54万元、37,763.04万元、37,393.10万元和30,501.61元，分别占当期主营业务收入的18.60％、27.23％、24.20％和25.61％。近四年，公司通过进口采购物资的金额分别为13,000万元、30,924万元、33,491万元和12,783万元，分别占当期主营业务成本的15.41％、28.56％、28.72％和13.48％。近四年，公司的汇兑收益分别为-30.98万元、-21.12万元、9.32万元和-7.72万元。

目前，公司的出口销售业务已达一定规模，并呈逐年扩大趋势，外汇汇率的波动将直接影响国内公司出口产品的销售价格和进口原材料采购成本，为公司的经营带来一定的风险，但出口创汇大于进口和还贷的用汇数量，总体外汇风险不大。需特别指出的是，公司塑机厂出口销售受汇率波动影响较大。目前，塑机厂出口的产品主要是SCJ230、SCJ230X2中空机设备，通过进出口公司销往马来西亚和印度尼西亚等地，产品结算以美元为单位，受美元汇率波动影响，若出货期遇到人民币贬值，会因汇率上升而得到汇兑收益；若遇到汇率下降，会产生汇兑损失。近几年，由于人民币持续升值，公司的汇兑损失波动增加，存在一定的汇兑风险。

（八）技术泄密与核心技术人员流失风险

机床工具行业属于技术密集型行业，公司的产品涵盖多个领域的高端技术。因此，技术水平和技术创新能力是公司在国内数控系统领域保持领先地位的关键。公司主要通过专有技术和软件著作权的形式来保护技术权利不受侵犯。公司对非专利技术主要作为商业秘密采取保护措施，这在法律上的保护力度不及专利技术全面有力，若公司的核心技术被泄露或发生产权纠纷，或者公司的软件著作权被侵犯，则公司的生产经营将受到负面影响。此外，公司的核心技术人员不同程度上掌握着公司部分核心技术，该类人员的流失将对公司产生负面影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本次债券的发行总额为4.50亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本次债券已由中国证监会“证监许可［2013］26号”文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式一次性发行。

（二）发行对象

在证券登记机构开立合格A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由保荐人（主承销商）广州证券有限责任公司组织承销团，以余额包销方式承销。

五、债券面额

本次债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限

本次债券存续期为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券存续期后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01％。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

八、回售条款

发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为5.65%，在债券存续期限前5年固定不变。发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券起息日为2013年1月28日。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为2014年至2018年每年的1月28日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的1月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本次债券的兑付日期为2018年1月28日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年1月28日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十、债券信用等级

经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

十一、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币45,000万元，网上公开发行1,000万元，网下发行44,000万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年1月31日汇入发行人制定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为国浩验字[2013]705A0001号、国浩验字[2013]705A0002号的验资报告，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）有对本次债券募集资金到位情况出具了编号为国浩验字[2013]705A0002号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2013]86号文同意，本次债券将于2013年3月21日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“13秦川债”，证券代码为“112151”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

公司按照企业会计准则编制了2009年度、2010年度、2011年度及2012年度财务会计报告，均已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了浩华审字〔2010〕第566号、国浩审字〔2011〕第83号、国浩审字〔2012〕第705A336号和国浩审字〔2013〕第705A0006号标准无保留意见的审计报告。投资者如需详细了解公司的财务情况，请参阅公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年度财务报告（经审计），以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近四年的财务状况、经营情况和现金流量情况。

二、发行人近三年的财务报表

（一）2009-2012年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）2009-2012年的母公司财务报表

(下转B10版)