证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

1、母公司资产负债表

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

（三）合并报表范围的变化

2009-2012年，公司的合并报表范围符合财政部及企业会计准则的相关规定。截至2012年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共10家，分别为：上海秦隆投资管理有限公司、陕西秦川机械进出口有限公司、宝鸡市大秦文化传播有限责任公司、西安秦川数控系统工程有限公司、陕西秦川物资配套有限公司、秦川美国工业公司、陕西秦川格兰德机床有限公司、杨凌秦众电子信息有限公司、联合美国工业公司和宝鸡市秦川精深锻造有限公司。2009-2012年，公司合并报表范围的变化情况如下：

2011年2月，陕西秦川物资配套有限公司收购宝鸡市秦川精深锻造有限公司52％的股权，从而对其持股比例变更为100％。自2011年2月起，公司将宝鸡市秦川精深锻造有限公司纳入合并财务报表范围，并按非同一控制下的企业合并，对宝鸡市秦川精深锻造有限公司自2011年2月起财务数据纳入合并报表范围。

2012年7月，公司采取吸收合并方式注销了宝鸡秦川未来塑料机械有限责任公司，自2012年7月起，公司不再将未来塑料纳入合并财务报表范围。

除此之外，2009-2012年合并报表范围无其他变化。

三、发行人主要财务指标

（一）公司近三年及2012年度主要财务指标项目

（二）上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、应收账款周转率＝营业收入/〔(期初应收账款净额＋期末应收账款净额)/2〕

8、存货周转率＝营业成本/〔(期初存货净额＋期末存货净额)/2〕

9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

10、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

11、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额＋期末资产总额）/2] ×100%

13、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

14、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本

15、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

16、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

17、全面摊薄净资产收益率=P/E

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

18、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

一、偿债风险

公司目前经营和财务状况良好。本次债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

二、偿债计划

本次债券的起息日为2013年1月28日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的1月28日为本次债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本次债券到期日为2017年1月27日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2015年1月27日。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。

（一）偿债工作安排

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。

在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。

在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息日通过债券登记机构向投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过债券登记机构向投资者偿还本次债券本金。

（二）偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司业务收入主要来源于精密机床类（包括齿轮磨床、外圆磨床、专机及加工中心和塑料机械）产品的销售。受益于2009-2011年机床工具行业的繁荣及公司的竞争优势，最近三年公司主营业务快速发展，市场规模和盈利能力不断提高，加之公司主要采用预收款销售模式，回款及时，能够确保公司获得较为理想的经营性现金流。2009年度、2010年度和2011年度公司分别实现营业收入（合并口径）113,891.09万元、143,233.01万元和160,628.04万元，实现净利润（合并口径）9,394.87万元、10,892.48万元和13,553.30万元，归属于母公司所有者的净利润（合并口径）分别为9,255.32万元、10,654.69万元和13,237.78万元，实现经营活动净现金流量（合并口径）4,948.41万元、21,942.23万元和-5,240.68万元。

2012年度，受机床工具行业市场宏观环境持续萧条的影响，公司销售收入出现大幅下滑，销售商品、提供劳务收到的现金较2011年度减少31,673.97万元，降幅为26.66％，经营活动现金流出量较2011年度减少20,554.60万元，降幅为15.82％，经营活动现金流量净额为负值。

但考虑到：

（1）国家对机床工具行业的大力支持，作为“工业母机”的机床工具行业在国民经济中具有很高的战略地位，整个行业预计将在2013年度逐步走出低谷；

（2）公司作为国内精密机床制造的龙头企业，其主要产品齿轮磨床占据了国内齿轮磨床市场份额的70％以上（另外30％左右主要依赖进口）。专机和加工中心、高精度数控机床、塑料机械等产品以及军品配套产品的发展将为公司未来发展增添新的动力。

（3）未来公司将努力开拓航空、海洋工程和能源设备等新市场、新客户，并将其作为公司运营的主要策略之一。预计未来公司在航空、海洋工程、能源设备和军品配套产品等业务的收入将有所增长，一定程度上可以弥补齿轮磨床产品收入下降对公司业绩的影响；

（4）截至2012年9月末，公司应收票据余额为10,765.87万元，若考虑应收票据的变现，公司经营活动产生的现金流量净额可以达到-3,722.38万元；

（5）近三年公司现金流积累较为充裕；

（6）公司将通过加强销售货款回笼、提高原材料周转效率等措施来增加经营活动现金流量。

总之，基于上述考虑，按照合理的利率水平估计，公司经营活动现金流量净额将为本次债券的本息偿付提供较好的保障。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人设立了偿债基金，获得了充足的银行授信额度，控股股东秦川集团为本次债券的发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，加之公司拥有大量流动性较好的流动资产作为应急偿债保障措施，另外还建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立偿债基金

为保障本次债券本息的按时偿付，公司拟与监管银行签订《偿债资金专项账户监管协议》，并设立偿债资金专项账户。该协议对本次债券还本付息的资金归集作出约定。

1、偿债资金专项账户的开立

发行人将在本次债券发行完毕的30个工作日内，在监管银行开立偿债资金专项账户。

2、偿债基金的资金来源

专项偿债基金账户的资金来源于公司日常经营所产生的现金流。详见“第五节 偿债计划及其他保障措施/一、偿债计划/（二）偿债资金来源”的内容。

3、偿债基金的提取

偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。在债券存续期内，利息偿债基金每年分两次计提，于当年付息日前的第10日和第5日分别计提当年应付利息的50％。

本金偿债基金分四次计提，于本次债券到期日前的第15日、第10日、第7日和第5日分别计提应偿还本金的20％、20％、30％和30％。

4、偿债基金的使用

（1）偿债资金专项账户内的资金专项用于本次债券的本息偿付；

（2）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经监管银行同意，债券发行人不得使用和挪用偿债资金专项账户内的资金；

（3）在偿债资金归集期内，偿债资金专项账户超过最低留存额的金额，债券发行人可以自行调配，且无须得到监管银行的同意。

5、监管银行的职责和义务

（1）监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定，忠实、全面的履行《偿债资金专项账户监管协议》的义务，对偿债资金专项账户中的款项进行监管，以维护发行人和债券持有人的利益；

（2）监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知义务，对于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的进行；

（3）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人同意，监管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专项账户中的资金。

6、监管期限

（1）《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立之日起，直至本次债券本金和利息全部偿还之日止；

（2）终止监管后，监管银行应当根据发行人的指示，及时将偿债资金专项账户中的余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指定的账户。

7、监管银行的变更

（1）变更《偿债资金专项账户监管协议》项下的监管银行需经债券发行人和监管银行一致书面同意；

（2）在债券发行人与新的监管银行签署《偿债资金专项账户监管协议》前，原监管银行仍有义务履行协议项下的各项责任。

8、偿债基金的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债基金的提取、使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。”

（二）充足的银行授信额度

发行人资信水平优良，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好，也为偿还本次债券的本息提供了有力的支持。截至募集说明书签署日，发行人获得银行授信额度合计106,266.00万元，已使用授信额度为46,036.00万元，尚未使用的授信额度为60,230.00万元，备用流动性充足。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（三）流动资产的变现

长期以来，公司非常注重对流动性的管理，保持较为稳健的财务政策，资产流动性较好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年末，公司流动资产余额（合并口径）为132,409.96万元，不含存货的流动资产为65,238.11万元。

单位：万元

（四）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

担保人秦川集团为本次债券出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，为本次债券的还本付息提供了较好保障。

（五）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（六）设立专门的偿付工作小组

发行人财务部、证券部和财务负责人等共同组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（七）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”的内容。

（八）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定要求共同制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”的内容。

（九）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按约定偿付本次债券的本息；发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10％的重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或进入破产程序；发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％的资产或债务处置；未能履行《募集说明书》所规定的任何义务；本次债券被暂停交易；有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

（十）发行人董事会对本次债券偿债保障的相关承诺

发行人第五届董事会临时会议通过决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

公司2012年第二次临时股东大会审议通过了上述承诺措施。

四、针对发行人违约的解决措施

当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承当发行人未按约定偿付本次债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及中诚信证评的《证券跟踪评级制度》，中诚信证评在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向中诚信证评提供最新的财务报告及相关资料，中诚信证评将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知中诚信证评并提供评级所需相关资料。中诚信证评亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中诚信证评将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

若公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，中诚信证评有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，中诚信证评将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，中诚信证评亦将维持评级标准的一致性。

中诚信证评定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站、中诚信证评公司网站及其他指定媒体上予以披露。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

名称：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦2楼

法定代表人：刘东

联系人：张寻远、邵斌

电话：010-51876667

传真：010-68012845

邮政编码：100033

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人可向债券持有人会议提出更换担保方式的议案。

2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。

3、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金的权利）。

4、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。

5、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

6、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。

7、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

8、发行人应该指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务，并及时向债券受托管理人通报与本次公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

9、发行人应在本次公司债券发行前将担保人为本次债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

10、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

11、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人及全体债券持有人：

（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；

（3）发行人订立可能对其如期偿付本次公司债券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；

（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10％以上的重大损失；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％以上的重大仲裁或诉讼；

（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10％的资产或债务处置；

（8）发行人拟进行重大债务重组、重整；

（9）本次债券担保人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；

（10）发行人拟更换担保本次公司债券的担保方式；

（11）发行人指定的负责与本次公司债券相关事务的专人发生变化；

（12）本次公司债券被暂停交易；

（13）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

12、发行人保证及时收集可能影响担保人履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

13、发行人应根据本协议约定按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。

2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

3、乙方应在本次债券发行前取得保证人为本次债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

4、乙方应当持续关注发行人及担保人的经营情况、财务状况及资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

5、乙方作为本次债券全体债券持有人的代理人，应为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务，包括但不限于在预计发行人不能偿付本次债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。

6、甲方未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记托管机构指定的银行账户时，乙方应作为全体债券持有人的代理人在甲方发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本次债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

7、乙方应按照《试点办法》的规定和本协议、《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

8、乙方应执行债券持有人会议决议，及时与甲方、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促甲方和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

9、乙方应按照中国证监会的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，乙方应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

11、乙方不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。乙方有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本协议项下的相关职责和义务。

12、乙方应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定乙方行使权利、履行义务的方式、程序。

13、乙方应指派专人负责对甲方涉及债券持有人权益的行为进行监督。

14、乙方应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。

15、乙方应履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理事务报告

债券受托管理人应该在发行人每年年度报告公开披露之日起的15个工作日内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

1、发行人的经营状况、资产状况；

2、发行人募集资金使用情况；

3、保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

4、债券持有人会议召开的情况；

5、本次公司债券本息偿付情况；

6、本次公司债券跟踪评级情况；

7、发行人证券事务代表的变动情况；

8、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与债券登记托管机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

2、发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

在本次公司债券存续期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。发行人应在公布年度报告之日起一个月内将受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所指定的网站公布。

（五）债券受托管理人的报酬

本次债券的债券受托管理事务不收取报酬。

（六）法律责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

3、债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》规定履行义务的，债券持有人有权追究债券受托管理人相应的法律责任。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（7）中国证监会规定的其他情形。

2、新债券受托管理人必须符合下列条件：

（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表超过20％以上有表决权的本次债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新债券受托管理人享有和承担，但新债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（一）总则

1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定《债券持有人会议规则》。

2、债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

4、债券持有人会议规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

（1）已兑付本息的债券；

（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。

5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议职权

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率、取消《募集说明书》的回售条款；

2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；

5、决定变更债券受托管理人；

6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召开程序

1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表超过10％有表决权的本次债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。此外，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、会议召集人应于会议召开前15日以公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象，公告通知中应说明包括但不限于会议召开的时间、地点、方式，会议拟审议的事项，确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日，代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点，召集人名称及会务常设联系人姓名、电话等内容。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

5、单独代表超过10％有表决权的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过10％有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

6、发行人根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

7、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

9、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。

10、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本次债券上市交易的场所报告。

（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力

1、债券持有人会议进行表决时，以每一张本次债券为一表决权。

2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有发行人20％以上股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

4、债券持有人会议决议须经代表除上述第3款规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

5、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

6、债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

三、债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本次债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

（一）变更募集说明书的约定；

（二）发行人不能按期支付本次公司债券的本息；

（三）可变更债券受托管理人的情形发生；

（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（六）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（七）单独和/或合并代表10％以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

四、债券持有人会议的出席人员及其权利

（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

（二）经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

1、担保人；

2、发行人董事、监事和高级管理人员；

3、债券受托管理人。

（三）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

1、债券持有人为持有发行人超过20％股权的发行人股东；

2、上述发行人股东及发行人的关联方。

五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务

请见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”中的相关内容。

本节仅为向公众提供本次债券持有人会议的简要情况，未尽事宜参见《债券持有人会议规则》。

第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使用法律、行政法规的情况。

第十一节 募集资金的运用

一、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会临时会议（共2次）和2012年第一、二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请不超过4.50亿元（含4.50亿元）的公司债券发行额度，本次公司债券发行规模为4.50亿元。

二、募集资金运用计划

根据发行人第五届董事会临时会议（共2次）和2012年第一、二次临时股东大会审议通过的议案，本次债券募集资金在扣除发行费用后拟用32,500万元置换银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充公司流动资金。

（一）偿还银行贷款

公司拟将本次债券募集资金中的32,500万元用于偿还公司的商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下表所示：

单位：万元

注：

1、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，2012年11月29日公司已办妥借新还旧手续，借款期限为2012.11.29-2013.11.28。

2、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，2012年11月29日公司已办妥借新还旧手续，借款期限为2012.11.29-2013.11.28。

3、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，2012年11月28日公司已提前办妥借新还旧手续，借款期限为2012.11.28-2013.11.28。

4、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，2012年11月9日公司已办妥借新还旧手续，借款期限为2012.11.09-2013.11.08。

5、截至本募集说明书签署日，该笔银行贷款已经到期，2012年11月26日公司已办妥借新还旧手续，借款期限为2012.11.26-2013.11.25。

（二）补充流动资金

公司主营业务收入近年来增长幅度较大，业务规模的快速增长使得公司对流动资金的需求量越来越大：一是公司的业务特点使得预付账款和存货占用资金较多；二是公司主要原材料大五金、小五金、钢材、油辅料、燃料等近年来市场价格波动较大，为降低经营风险，公司加大了对原材料采购的研究和跟踪，拟增加原材料采购准备金，这些都进一步加大了公司对流动资金的需求。

本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金，主要用于补充购买原材料所需的流动资金。

以上计划是公司根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中公司将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障投资者利益。

三、本次公司债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报表口径的资产负债率将由2012年9月30日的45.49％，增加至48.57％；非流动负债占总负债的比例由2012年9月30日的12.98％增加至53.34％，公司的负债结构得到优化。母公司财务报表口径的资产负债率水平将由2012年9月30日的40.39％，增加至44.29％；非流动负债占总负债的比例由2012年9月30日的13.98％增加至65.09％。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合公司的业务需求，公司债务结构得到改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流动比率将由2012年9月30日的1.59增加至发行后的2.88，母公司财务报表口径的流动比率将由2012年9月30日的1.50增加至发行后的3.57。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）对发行人财务成本的影响

2012年以来，中国人民银行已经连续2次调减银行存款准备金率，2次调减存贷款利率，1-9月份居民消费价格指数（CPI）同比涨幅呈逐步回落趋势，通胀压力明显缓解，公司债券发行利率随之下降，债券发行成本降低。在目前全球流动性过剩、地缘政治动荡的背景下，未来较长一段时间内，国内市场利率仍存在上升的可能。目前，以较低的利率水平发行公司债券，有利于公司锁定财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力。此外，本次公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

第十二节 其他重要事项

一、公司对外担保和资产抵押、质押情况

（一）对外担保情况

截至2012年9月30日，公司只对下属子公司贷款提供担保，具体情况如下：

1、经公司董事会审批同意为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司提供总额为3,000万元的授信额度担保，实际担保金额576万元，未提供反担保措施。

2、经公司董事会审批同意为控股子公司陕西秦川格兰德机床有限公司提供总额为4,900万元的授信额度担保，实际担保金额3,900万元，陕西秦川格兰德机床有限公司提供了5,030万元的房产、设备等资产作为反担保。

注：截至本募集说明书签署日，陕西秦川格兰德机床有限公司从长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行获得的500万元银行贷款已到期，陕西秦川格兰德机床有限公司采取以新还旧的方式重新向长安银行股份有限公司宝鸡中滩路支行取得500万元贷款，贷款期限为2012.11.20-2013.11.19。公司将继续为该笔银行贷款提供担保。

3、经公司董事会审批同意为全资子公司联合美国工业公司（UAI）银行授信额度76.40万美元（折合人民币约483万元）提供担保（UAI实际使用担保额度为302万元），期限为1年；联合美国工业公司（UAI）提供了市场价值超过35万美元的数控拉刀磨床和价值61万美元的固定资产作为反担保。

（二）资产抵、质押情况

截至2012年9月30日，公司的子公司联合美国工业公司（UAI，公司持股60％，QCA持股40％）以原值为2,063,149.00美元、评估价值为489,435.00美元的固定资产，加上公司全资子公司秦川美国工业公司（QCA）的固定资产（原值为1,512,857.00美元、净值为1,360,154.00美元）作为抵押资产，获取了140.00万美元的银行授信额度，期限为2012.09.13-2013.09.13。

二、未决诉讼或仲裁

截至2012年9月30日，公司存在对公司的财务状况和经营成果可能产生一定影响的未决诉讼事项。

江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴市塑光汽车内饰件厂（两个法人）分别于1999年8月和2003年1月购买本公司塑料六层中空机产品各一台。2007年9月3日，江苏塑光塑料工程有限公司以上述产品存在质量问题为由，将本公司起诉至泰兴市中级人民法院，要求本公司返还货款1,575.00万元并赔偿经济损失1,169.97万元（经两次追加后的累计金额）。

2007年9月3日，本公司以江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴市塑光汽车内饰件厂分别拖欠货款432.27万元和228.00万元为由，将江苏塑光塑料工程有限公司和泰兴市塑光汽车内饰件厂起诉至宝鸡市中级人民法院。公司要求法院判令该两家公司偿还所欠本公司货款及逾期付款的利息，并申请了财产保全。

2008年3月13日，本公司与江苏塑光塑料工程有限公司就上述诉讼事项达成和解协议。

2009年3月9日，江苏塑光汽车部件有限公司（即原江苏塑光塑料工程有限公司）将本公司诉至泰州市中级人民法院，要求本公司返还货款、赔偿损失合计3,671.07万元。2009年3月11日，本公司将江苏塑光汽车部件有限公司与泰兴市塑光汽车内饰件厂诉至宝鸡市中级人民法院，申请撤销2008年签订的和解协议，两家支付加工费、折旧费等合计1,274.10万元。

2010年12月31日，该案件依照最高人民法院《关于指定管辖的通知》，移送至安徽省合肥市中级人民法院。

2011年12月12日，安徽省合肥市中级人民法院（2010）合民二初字第00076号民事判决书判定，本公司退还江苏塑光汽车部件有限公司2号中空机货款900.00万元，并赔偿相应的利息损失（按同期银行存款利率），同时赔偿江苏塑光汽车部件有限公司经济损失78.03万元，驳回江苏塑光汽车部件有限公司其他诉讼请求。

2011年12月12日，安徽省合肥市中级人民法院（2010）合民二初字第00080号民事判决书判定江苏塑光汽车部件有限公司支付本公司设备折旧费1,029.40万元，驳回本公司其他诉讼请求。

判决书下达后双方均向安徽省高级人民法院提出上诉，目前案件正在审理中。

第十三节 有关当事人

一、发行人：陕西秦川机械发展股份有限公司

住所：宝鸡市姜谭路22号

办公地址：宝鸡市姜谭路22号

法定代表人：龙兴元

董事会秘书：谭明

联系人：谭明、夏杰莉

电话：0917-3670748、3670654

传真：0917-3390957、3390960

邮政编码：721009

二、保荐人/主承销商：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦2楼

法定代表人：刘东

项目主办人：张寻远、邵斌

项目协办人：廖建强

项目组其他成员：蔡玉、林正雄、陈德龙

电话：010-51876667

传真：010-68012845

邮政编码：100033

三、担保人：陕西秦川机床工具集团有限公司

住所：宝鸡市姜谭路22号

办公地址：宝鸡市姜谭路22号

法定代表人：龙兴元

联系人：陆强、常伟娟

电话：0917-3671158、3679095

传真：0917-3390960

邮政编码：721009

四、发行人律师：北京市炜衡律师事务所

住所：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层

办公地址：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层

负责人：王冰

联系人：张小炜、陈建荣

电话：010-62684688

传真：010-62684688

邮政编码：100080

五、会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

首席合伙人：杨剑涛

联系人：潘要文、杨滨、万奇见、张炳辉

电话：029-62669268

传真：029-62669266

邮政编码：100039

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、苏尚才、安云

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

七、债券受托管理人：广州证券有限责任公司

住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦2楼

法定代表人：刘东

联系人：张寻远、邵斌

电话：010-51876667

传真：010-68012845

邮政编码：100033

八、保荐人（主承销商）收款银行

开户银行：中国工商银行广州市南方支行

账户名称：广州证券有限责任公司

银行账户：3602041719222300219

九、本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

办公地址：深圳市深南东路5045号

法定代表人：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

邮政编码：518010

十、本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

第十四节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人2009-2012年的财务报告及最近三年的审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保协议和担保人出具的担保函。

自本募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件。

一、陕西秦川机械发展股份有限公司

办公地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号

法定代表人：龙兴元

董事会秘书：谭明

联系人：谭明、夏杰莉

邮政编码：721009

电话：0917-3670748、3670654

传真：0917-3390957、3390960

二、广州证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦2楼

法定代表人：刘东

项目主办人：张寻远、邵斌

电话：010-51876667

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2013年3月19日