证券时报多媒体数字报

（上接B63版）

（8）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格

若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

依据上述公式，按照慧点科技91%股权的交易价格49,049万元估算，本次交易拟向姜晓丹等12名自然人以及华软投资等6家企业合计发行股份数不超过26,521,407股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向慧点科技股东发行的股份数量占发行后公司总股本的10.06%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向慧点科技股东发行的股份数量占发行后公司总股本的9.68%。公司本次发行股份及支付现金购买资产向慧点科技股东发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产向慧点科技股东发行的股份数量具体情况如下：

单位：股

■

注：为使姜晓丹等20名股东总体的股份支付对价占目标资产交易价格的比例不低于85%，额外向姜晓丹增加1股的股份支付。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（10）限售期

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

①姜晓丹、吕翊、李庆、维信丰分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让；

②华软投资、林明、陈永刚、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、慧点智鑫、广州日燊、中科尚、柳超声分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不以任何方式转让；其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份的百分之三十（股份数余额四舍五入取整），自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（11）期间损益安排

除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），目标资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份及支付现金购买资产的慧点科技各股东按其持有的慧点科技股份数量占公司通过本次发行股份及支付现金购买资产合计获得的慧点科技股份数量的比例以现金方式分担。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（12）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（13）决议的有效期

公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

①发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

②发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为中国电科。

③认购方式

中国电科以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

①定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日(即2013年3月20日)。

②定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

③发行价格

公司拟向中国电科募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即15.72元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至本次股票日发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（4）发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额为交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：

配套资金总额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。

按目标资产的交易价格49,049万元估算，配套融资的规模为不超过16,300万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向中国电科发行股份数量不超过10,368,956股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（5）上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（6）限售期

中国电科承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购中国电科在其本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（7）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股份拟募集配套资金将用于补充流动资金。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（9）决议的有效期

公司本次发行决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了关于《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案。

为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权；

经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用计划内容及决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。为了公司生产经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月19日起不超过6个月。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

监 事 会

2013年3月19日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-017

太极计算机股份有限公司关于

使用超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况

（一）募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]188号文核准，首次向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为每股29.00元，募集资金总额为725,000,000.00元，扣除发行费用48,957,935.95元，实际募集资金净额为676,042,064.05元，超募资金395,367,264.05 元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

（二）超募资金已使用情况

1、使用105.92万元超募资金收购太极信息系统技术有限公司2.73%的股权

2010年6月17日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权的议案》，同意使用超募资金105.92万元，收购北京市太极网络科技有限公司持有的太极信息系统技术有限公司的2.73%的股权。使太极信息系统技术有限公司变为公司的全资子公司。

2、使用2,800万元超募资金增资太极信息系统技术有限公司

2010年6月17日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分超募资金对子公司增资的议案》，同意使用超募资金2,800万元对太极信息系统技术有限公司增资。增资后太极信息系统技术有限公司注册资本为5,000万元。

3、使用4,500万元超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司

2011年1月14日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司使用超募资金增资北京人大金仓信息技术股份有限公司的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过，同意使用4,500万元超募资金用于增资北京人大金仓信息技术股份有限公司。增资后，公司持股比例为30.34%，目前已经付款并完成全部法律手续。

4、使用26,000万元超募资金作为太极云计算中心部分购地成本

2012年3月28日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过《关于公司竞标参与购买土地使用权的议案》，同意使用26,000万元超募资金作为部分购地成本。公司已经于2012年5月14日支付该款项。

5、使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金

2012年9月27日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金；使用期限为自2012年9月27日至2013年3月26日止，不超过6个月。公司已于2013年3月18日将该笔资金归还至超募资金专用账户。

6、使用1,000万元超募资金设立海南太极信息技术有限公司

2012年年9月27日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资设立海南太极信息技术有限公司的议案》，同意使用1,000万元超募资金设立海南太极信息技术有限公司，目前该公司已经设立。

二、公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的具体情况

随着公司业务经营规模的不断增长，公司的经营性流动资金需求不断增加。根据实际生产经营需求，为提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，公司将再次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金，主要用于原材料的采购和开拓市场等经营性支出，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

目前，公司募集资金投资项目进展良好，公司没有正在进行的其他在建项目或新项目。公司本次使用超募资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

经自查，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺在本次使用超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

三、公司独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

1、公司本次使用超募资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

2、本次使用超募资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十二次会议及公司第四届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》及公司《募集资金管理制度》的相关规定；

3、本次使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，未超过募集资金净额的10%；

4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺在本次使用超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；

5、本次超募资金使用有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，符合全体股东的利益。

综上所述，同意公司本次使用5,000万元超募资金暂时补充流动资金事宜。

四、公司监事会意见

公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金。

五、保荐机构关于公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见

经核查，招商证券认为：公司本次以部分超募资金用于暂时补充流动资金经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。本次使用部分超募资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序；本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用计划内容及决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司募集资金投资项目进展良好，本次使用超募资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，招商证券对公司本次超募资金使用计划无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司使用超募资金暂时补充流动资金有关事项的独立意见；

4、招商证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司使用超募资金暂时补充流动资金事项的核查意见。

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董 事 会

2013年3月19日

证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2013-013

太极计算机股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司股票自2013年3月20日开市起复牌交易。

一、会议召开情况

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2013年3月14日以电子邮件的方式发出，会议于2013年3月19日于公司软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。

本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合@关<诠娣渡鲜泄局卮笞什刈槿舾晌侍獾墓娑ˊ第>奶跫捌渌喙胤煞ü婀娑ǖ囊榘浮