证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年公司的 核心竞争力：

  （1）零售药房规模优势：在全国商业流通行业中名列前茅。

  （2）经营业态齐全优势：零售、调拨、医院批发、中药、进出口分类齐全。

  （3）集采产品运营优势：整合资源，总部底价采购、运营快速。

  （4）营销网络地域优势：拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络。

  （5）工商配合联动优势：生产制药厂与流通经营公司直接有效联动。

  （6）悠久传承品牌优势：拥有国家商务部颁发“中华老字号”称号，拥有“桐君阁”品牌中国驰名商标，百姓认知度及美誉度高。

  （7）继承申遗技术优势：桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录。

  （8）注重企业文化优势：“修合虽无人见、诚信自有天知”；“忠诚、团结、努力、责任”企业文化深入人心。

  公司未来发展的展望

  （1）行业发展趋势

  随着国民经济的持续发展，人们生活水平的不断提高、人口的增长、社会的老龄化进程加快，医保体系不断健全，农村医药市场的逐步扩大，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，国家加大医疗保障和医药创新投入。从整体上看，医药行业在我国国民经济中发展情况良好，未来发展前景也很看好。但提高竞争力仍是医药企业亟需解决的问题，而且这个问题随着我国加入世界贸易组织变得更加紧迫，机遇与挑战并存，宏观环境及各种医药改革政策对药企影响大， 所以结合实际，正确把握市场脉搏及发展方向，选准企业在市场中的定位，适应市场变化，也是企业经营重中之重，医药行业发展任重道远。

  （2）发展战略

  目前，国家对药品零售价格的控制和调整使经营面临一定的降价压力和价格风险；物价的抬升提高了医药企业的运营成本，公司着眼市场，将紧紧围绕 “中药为本、药材谋利、零售生存、批发立足、调拨扩张”的经营方针，继续坚持“强效益、降成本、促增长”的经营思路： 突出零售、中药经营特色，以重点品种为抓手，实现效益规模双增长；强化总部集中采购降成本，提高品种营运能力增效益；整合、转型促发展，突出经营重点；优化结构、优化流程、优化资金、优化人员，节本降费；完善激励机制，加强经营人才的储备和培养，加大对各级干部的培训工作。

  （3）2013年度经营计划

  2013年公司仍将以市场为导向、将会着重在以下几方面开展工作：

  一是以各区域为单位，新培育若干千万级零售市场；完成存量店潜力挖掘 ，分中心及天津、上海稳步推进药房发展，其余区域有计划优化药房结构。

  二是强力推进零售药房标准化的实施和执行，加强零售各级人员培训和经营管理人才梯度培养和储备以及分中心零售管理队伍建设。

  三是进一步深化医疗机构存量客户分类管理及空白区域开发工作；积极参与基药招标，紧跟非基药品种动态，做好内部资源互通，强化对外宣传。

  四是推进四川片区医院销售系统业务联动，为整合做好前期准备。

  五是抓好中药新品种引进、老品种开发工作，强化中药饮片、集团品种上量及器械销售工作。开发新产品，“太极”“桐君阁”牌贵细和精制中药全年开发新产品、新包装 。提升小包装饮片在医院的销售份额 。

  六是完成分中心转型后续支持，提升分中心药房经营质量，充实一线经营人员，加强批发终端配送，实现分中心零售快速增效。

  七是加快推进成都西部与四川太极大药房业务及配送整合， 完成业务清理及配送整合工作，提高配送效率，保障到货率。加强高毛利代理品种的引进营运，提升经营效益。

  八是继续促进工业产能扩大，挖潜增效，实现工业收入新高。

  九是实现创新营销，加强会员营销和店外销售工作。大力发展会员，加强会员销售，使会员总数达到新高。

  十是强化人才储备和培养，加大对各级员工的培训力度。不断完善激励机制。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  1. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立宜宾市太极医药有限责任公司，于2012年3月5日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为51150200033754的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有宜宾市太极医药有限责任公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立资阳市太极医药有限责任公司，于2012年3月12日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为51200000039251的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有资阳市太极医药有限责任公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  3. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立南充市太极医药有限责任公司，于2012年4月26日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为511300000077920的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有南充市太极医药有限责任公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  4. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立广元市太极医药有限责任公司，于2012年6月8日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为510800100041295的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有广元市太极医药有限责任公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  5. 本期控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立攀枝花市太极医药有限责任公司，于2012年7月19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为510400000061270的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有攀枝花市太极医药有限责任公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  6. 本期公司与太极集团有限公司共同出资设立重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司。该公司注册资本7,200万元，其中太极集团有限公司以作价25,000万元的房屋建筑物出资，占注册资本的69.44%；公司以货币资金11,000万元出资，占注册资本的30.56%。，于2012年12月办妥工商设立登记手续，并取得注册号为500102000053468的《企业法人营业执照》。

  2012年12月，本公司与太极集团有限公司签订《股权转让协议》，本公司以25,000万元价格受让太极集团有限公司持有的重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司69.44%股权。公司已于2012年12月支付股权转让款25,000万元，并办理了相应的财产权交接手续，股权转让完成后，公司直接持有重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司100%的股权，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  重庆桐君阁股份有限公司

  二0一三年三月二十日

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013-02

  重庆桐君阁股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆桐君阁股份有限公司第七届董事会第9次会议于2013年3月18日上午9：30在公司五楼会议室以现场的形式召开。会议现场应到董事15人 ，实到董事14人，董事彭启源先生因出差未出席本次会议，特委托董事钟浩先生代为行使表决权，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长王小军先生主持。会议经记名投票，审议通过了以下议案：

  一、《公司2012年度董事会工作报告》；

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  二、《重庆桐君阁股份有限公司独立董事2012年度述职报告》 ；

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  三、《公司2012年度报告和报告摘要》；

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  四、《公司2012年度财务决算报告》；

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  五、《公司2012年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司实现净利润29,901,201.27 元，加上年初未分配利润9,313,004.47 元，提取10％法定盈余公积金2,990,120.13元，最终2012年度可供投资者分配的利润为36,224,085.61元。

  本次利润分配预案拟定为不分配利润，也不进行资本金转增。

  未分配利润原因：为适应当前的经济环境，保持公司持续稳定发展，经过经营结构的调整，生产经营所需的流动资金需求量加大，未分配利润全部用于补充公司流动资金。

  未分配利润使用计划：补充流动资金。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  六、《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》；

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计业务，该事务所具备证券、期货审计业务资格且在公司去年年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。提议续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  七、 《2013年日常关联交易议案》

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  八、《公司2013年向大股东及其关联方进行资金拆借的议案》；

  为了支持公司的发展，公司向公司控股股东及其关联企业无偿拆借资金的发生金额2013年不超过人民币9亿元，由公司按经董事会和股东大会批准的金额组织实施。会计年度终了后，公司应对该年度内发生的资金往来情况做出说明。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  九、《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司成都西部医药营有限公司在光大银行成都分行的综合授信提供9000万元的抵押担保，担保期三年；在华夏银行成都红星支行的综合授信提供4500万元的信用担保，担保期一年；在招商银行成都分行科华路支行的综合授信提供2000万元的信用担保，担保期一年；在东亚成都分行的综合授信提供3900万元的信用担保，担保期一年；在渤海银行成都分行的综合授信提供3500万元的信用担保，担保期一年；在平安银行成都分行的综合授信提供10000万元的信用担保，担保期一年。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  十、 《公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》

  同意公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司在中信银行重庆涪陵支行提供综合授信金额合计500万元的抵押担保，担保期三年。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  十一、《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》

  同意公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行行提供综合授信金额合计490万元的抵押担保，担保期二年。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  十二、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》

  同意公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行提供综合授信金额合计5310万元的抵押担保，担保期二年。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  十三、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》

  同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在重庆银行股份有限公司文化宫支行提供综合授信金额合计4000万元的抵押担保，期限一年。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  十四、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》

  同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在工行重庆枳城支行提供综合授信金额合计1500万元的抵押担保，期限三年。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  十五、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂在农商行西永支行提供综合授信金额合计5000万元的信用担保，期限三年。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  十六、《公司2012年内部控制自我评价报告》

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  十七、《关于聘请公司高管的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，根据工作需要。经总经理钟浩先生提名何曲女士、何建波先生为公司副总经理。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  十八、《关于增加信息披露报纸的议案》

  各位董事、监事，各位高管，大家好：

  为进一步扩大信息披露的覆盖面，做好投资者关系管理工作，公司2013年度增加《证券日报》为信息披露指定报纸。今后公司的指定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露报纸及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的正式公告为准。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  十九、《关于修改章程的议案》

  因公司2013年度增加《证券日报》为信息披露指定报纸。今后公司的指定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，现对《公司章程》作如下修改：

  原第一百七十条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》，巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  现修改为：第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  二十、《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  现定于2013年4 月15日下午2：30于重庆市渝中区解放西路1号公司会议室召开2012年年度股东大会，审议年报相关议案。

  同意15票 反对0票 弃权0票 回避0票

  表决结果：通过

  以上议案相关内容详见2012年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年度报告摘要》（编号2013-03）、《重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告》（编号2013-06）、《重庆桐君阁股份有限公司日常关联交易公告》（编号2013-05）、《重庆桐君阁股份有限公司2012年度股东大会通知》（编号2012-08）、

  以上第一、三、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十九项议案，需提交公司2012年度股东大会审议。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十日

  本次聘任高管人员简历：

  何建波，男，37岁，1998年毕业于兰州大学国民经济管理专业，大学学历，企业经济管理师，中共党员。曾任重庆桐君阁药品销售分公司供应部经理、重庆桐君阁股份有限公司监事、重庆桐君阁药品销售分公司总经理、党总支书记；现任重庆桐君阁医院销售分公司总经理，重庆桐君阁股份公司总经理助理。何建波先生与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。

  何曲：女，35岁，本科，中共党员，曾任重庆西部医药商城有限责任公司办公室主任，重庆桐君阁股份有限公司监事、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事长；现任重庆桐君阁股份有限公总经理助理。何曲女士与公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系，非公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司推荐，不持有公司股份，未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司高管的条件。

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013-07

  重庆桐君阁股份有限公司

  第七届监事会第七次会议决议公告

  2013年3月18日重庆桐君阁股份有限公司第七届监事会第七次会议在公司会议室准时召开，会议通知已于2013年2月27日以书面文件方式发出。出席会议监事应到6名，实到6名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由罗晓燕女士主持。到会监事经记名投票表决，均以6票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案：

  一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告；

  二、审议通过了公司2012年度报告和报告摘要；

  三、审议通过了公司2012年度财务决算报告；

  四、审议通过了公司2012年度利润分配预案；

  五、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》

  公司监事会对公司2012年内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  六、审议通过了《监事会对公司2012年年度报告出具的审核意见》

  公司2012年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；公司2012年年度报告所载资料充分反映了2012年公司整体经营情况，年报的内容真实、准确、完整。报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  以上议案均刊登于2013年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）,投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  以上一、二、三、四项议案尚须提请公司股东大会审议通过。

  重庆桐君阁股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十日

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013-08

  重庆桐君阁股份有限公司

  关于召开公司2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司董事会7届次第9次会议审议通过召开此次年度股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  4、会议召开时间：2013年4月15日下午14:30。

  （1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月15日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00期间的任意时间。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2013年4月14日15:00-4月15日15:00。

  5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6．出席对象：

  （1）2013年4月8日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、 《公司2012年度报告和报告摘要》；

  3、 《公司2012年度财务决算报告》；

  4、 《公司2012年度利润分配预案》；

  5、 《关于聘请公司2013年度财务审计机构的议案》；

  6、 《2012年日常关联交易议案》；

  7、 《公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》；

  8、 《公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》；

  9、 《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

  10、《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

  11、《公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；

  12、《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供担保的议案》；

  13、《公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂提供担保的议案》；

  14、《关于修改章程的议案》；

  15、《公司2011年度监事会工作报》；

  16、《关于增补何雄先生为公司监事的议案》

  公司独立董事将在本次年度大会上对2012年度履职情况进行述职。

  以上议案内容刊登于 2013年3月20日及2012年12月11日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  三、会议登记方法

  1、 拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、法人股东持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

  3、登记时间：2013年4月12日上午9：00－12：00，下午2：00－5：30

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360591

  2、投票简称：“君阁投票”。

  3、投票时间： 2013年4月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）本次股东大会有多个议案，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月14日15：00-2013年4月15日15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

  五、其他事项

  1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

  2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部

  邮编：400012 联系电话：（023）89885208 89885243

  传真：（023）89885243 联系人： 刘燕 周小清

  六、备查文件

  1、公司董事会7届9次会议决议

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  2013年3月20日

  附件一：授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司2012年年度股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

  ■

  注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  委托人签名： 身份证号码：

  代理人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  委托日期： 委托有效期：

  注1、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√” ；

  2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013-06

  重庆桐君阁股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经本公司2013年3月18日第七届董事会第9次会议审议通过，同意为公司控股子公司成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计32900万元的担保。同意公司控股子公司太极集团四川省德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司在中信银行重庆涪陵支行提供综合授信金额合计500万元的抵押担保。同意公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行行提供综合授信金额合计490万元的抵押担保。同意公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行提供综合授信金额合计5310万元的抵押担保。同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司在重庆银行股份有限公司文化宫支行提供综合授信金额合计4000万元的抵押担保。同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在工行重庆枳城支行提供综合授信金额合计1500万元的抵押担保。同意公司为控股子公司太极集团重庆中药二厂有限公司在农商行西永支行提供综合授信金额合计5000万元的信用担保。

  上述担保尚须提交股东大会审议批准。

  二、被担保人情况

  1、 成都西部医药经营有限公司

  （1）注册资本：5207.06万元

  （2）住所：?成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号

  （3）法定代表人：钟浩

  （4）企业类型：其他有限责任公司

  （5）经营范围：批发第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有交期至2014年10月19日）；预包装食品销售（含保健食品）（凭许可证经营，有效期至2012年6月9日）；销售医疗器械三类及二类（凭许可证经营，有效期至2012年7月25日）。销售：健身器材、化妆品、消毒产品、保洁用品、日化用品、保健用品、百货；设计、制作、发布各类广告（气球广告除外）；会议服务，展览展示服务；仓储服务（不含危险品）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。

  （6）与公司关系：公司控股子公司；公司持股比例为95%，公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持股5%。

  截至2012年12月31日，成都西部医药经营有限公司资产总额68,753.05万元，总负债为60,691.06万元，净资产为7,716.33万元，营业收入为172,243.05万元，利润总额为662.33万元，净利润为424.46万元。

  2、西南药业股份有限公司

  （1）注册资本：29014.62万元

  （2）住所：沙坪坝区天星桥21号

  （3）法定代表人：李标

  （4）企业类型：? 股份有限公司（上市公司）

  （5）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。

  （6）与公司关系：同一母公司，西南药业股份有限公司为上交所上市公司，股票代码600666，其股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司持股32.39%、太极集团有限公司持股0.99%，其余为无限售条件股东。

  截至2011年12月31日，西南药业股份有限公司资产总额157194.68万元，总负债为117557.99万元，净资产为39636.70 万元，营业收入为97693.56万元，利润总额为4754.42万元,净利润为3464.20万元。截至2012年09月30日，西南药业股份有限公司资产总额为151277.73万元，总负债为107775.65万元?，净资产为43644.00万元，营业收入为82517.78万元，利润总额为4380.10万元，净利润为3929.35万元。

  3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

  （1）注册资本：52,400万元

  （2）住所：?重庆市涪陵区太极大道1 号

  （3）法定代表人：白礼西

  （4）企业类型：?有限责任公司

  （5）经营范围：生产：许可经营项目：生产：合剂（含口服液）、片剂、糖浆剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、原料药(有效期至2012年8月22日止)；一般经营项目：药材种植，房地产开发经营（凭资质证书从业）生产口服液体药用聚酯瓶。

  （6）与公司关系：同一母公司其股东为太极实业（集团）股份有限公司，持股100%。

  截至2011年12月31日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司资产总额为286631.15 万元，总负债为202,943.13万元，净资产为83,688.02万元，营业收入为99,710.01万元，利润总额为3318.22万元，净利润为2837.55万元；截至2012年9月30日，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司资产总额为303,459.29万元，总负债为216,076.37万元，净资产为87,382.91万元，营业收入为79,183.29万元，利润总额为4415.31万元，净利润为3671.36万元.

  4、重庆太极实业（集团）股份有限公司

  （1）注册资本：42689.40万元

  （2）住所：?重庆市涪陵区太极大道1 号

  （3）法定代表人：白礼西

  （4）企业类型：?股份有限公司（上市公司）

  （5）经营范围：许可经营项目：中成药、西药加工、销售（有效期至2015年12月21日止），销售副食品及其他食品(限分支机构), 汽车二级维护及其以下作业，印制印刷品，住宿（限分支机构）

  一般经营项目：保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工，百货，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售（不含危险化学品和木材），机械零部件加工，中草药种植，水产养殖（国家有专项规定的除外），商品包装，旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业），自有房屋、土地出租，贸易经纪与代理以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

  （6）与公司关系：母公司。为上交所上市公司，其股票代码为600129，其股东为太极集团有限公司持股38.81%，其余为无限售条件股东。

  截至2011年12月31日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额为795,256万元，总负债为633071.96万元 ，净资产为111,915万元，营业收入为63858.13 万元，利润总额为8,242万元，净利润为4387.12万元；截至2012年09月30日，重庆太极实业（集团）股份有限公司资产总额为796881.37万元，总负债为626812.28万元?，净资产为116086.26万元，营业收入为531894.14万元，利润总额为8111.43万元，净利润为6177.14万元。

  5、太极集团重庆中药二厂有限公司

  （1）注册资本：1500万元

  （2）住所：?江津区德感工业园区二期A幢11号

  （3）法定代表人：胡黎明

  （4）企业类型：?有限责任公司（法人独资）

  （5）经营范围：许可经营项目：生产：丸剂（浓缩丸、水丸、水蜜丸、大蜜丸、小蜜丸）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂；中药提取

  一般经营项目：本企业自有房屋租赁

  （6）与公司关系：公司全资控股子公司

  截至2012年12月31日，太极集团重庆中药二厂有限公司资产总额为11531.47万元，总负债为8717.95万元 ，净资产为2795.51万元，营业收入为 15205.09万元，利润总额为1193.17万元，净利润为1008.86万元。

  三、担保协议主要内容

  （一）为成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计32900万元的担保，担保协议主要内容如下

  1.担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位：成都西部医药经营有限公司

  担保金额：9000万元

  担保期限：三年

  担保性质：抵押担保

  担保物：成都市锦江区东大街上东大街段232号一层

  借款银行：光大银行成都分行

  2. 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位：成都西部医药经营有限公司

  担保金额：4500万元

  担保期限：一年

  担保性质：信用担保

  担保物：信用连带责任担保

  借款银行：华夏银行成都红星支行

  3. 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位：成都西部医药经营有限公司

  担保金额：2000万元

  担保期限：一年

  担保性质：信用担保

  担保物：信用连带责任担保

  借款银行：招商银行成都分行科华路支行

  4. 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位：成都西部医药经营有限公司

  担保金额：3900万元

  担保期限：一年

  担保性质：信用担保

  担保物：信用连带责任担保

  借款银行：东亚银行成都分行

  5. 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位：成都西部医药经营有限公司

  担保金额：3500万元

  担保期限：一年

  担保性质：信用担保

  担保物：信用连带责任担保

  借款银行：渤海银行成都分行

  6. 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位：成都西部医药经营有限公司

  担保金额：10000万元

  担保期限：一年

  担保性质：信用担保

  担保物：信用连带责任担保

  借款银行：平安银行成都分行

  （二）为西南药业股份有限公司提供综合授信金额合计500万元的担保，担保协议主要内容如下：

  7. 担保单位：太极集团四川省德阳荣升药业有限公司

  被担保单位：西南药业股份有限公司

  担保金额：500万元

  担保期限：三年

  担保性质：抵押担保

  担保物：德阳市河东区A栋1-6号，德阳市华山北路39号1幢，德阳市区华山北路213号8幢，德阳市河东区天山南路一段东侧A1幢1-2、3号

  借款银行：中信股份有限公司重庆涪陵支行

  （三）为太极集团涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计9800万元的担保，担保协议主要内容如下：

  8. 担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司

  担保金额：490万元

  担保期限：二年

  担保性质：抵押担保

  担保物：渝中区解放西路1号第5层

  借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行

  9. 担保单位：重庆西部医药商城有限公司

  被担保单位：太极集团涪陵制药厂有限公司

  担保金额：5310万元

  担保期限：二年

  担保性质：抵押担保

  担保物：渝中区解放西路1号负2层至4层

  借款银行：中国农业银行股份有限公司重庆涪陵支行

  10.担保单位：成都西部医药经营有限公司

  被担保单位： 太极集团涪陵制药厂有限公司

  担保金额： 4000万元

  担保期限： 一年

  担保性质： 抵押担保

  担保物： 成都市金牛区蓉北商贸大道二段288号

  借款银行： 重庆银行股份有限公司文化宫支行

  （四）为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供综合授信金额合计1500万元的担保，担保协议主要内容如下：

  11.担保单位：四川天诚药业股份有限公司

  被担保单位： 重庆太极实业（集团）股份有限公司

  担保金额： 1500万元

  担保期限： 三年

  担保性质：抵押担保

  担保物： 四川绵阳涪城区西山北路32号

  借款银行： 工行重庆枳城支行

  （五）为太极集团重庆中药二厂提供综合授信金额合计5000万元的担保，担保协议主要内容如下：

  12.担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

  被担保单位： 太极集团重庆中药二厂

  担保金额： 5000万元

  担保期限： 三年

  担保性质：信用担保

  担保物：信用连带责任担保

  借款银行：农商行西永支行

  四、董事会意见

  1、董事会对关联方的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：

  公司上述担保都是续期，以保证公司经营工作的正常进行。

  西南药业股份有限公司与太极集团涪陵制药厂、以及重庆太极实业（集团）股份有限公司三家公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小太极集团有限公司及其子公司对我公司进行了担保，公司的生产经营也得到了太极集团及其下属各子公司的极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全的，偿债能力能得到有效保证。截至2012年12月31日，上述三家公司及关联方对公司担保金额为：?67，755.56万元，已经远远大于公司对上述三家的担保。

  公司对子公司进行的担保，均是对控股子公司进行的担保，其持股的其他方也为同一实际控制人下企业。公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。

  以上经本次董事会审议的对外担保议案，为本年度预计发生额度，控股股东及实际控制人在担保实际发生时将会为公司的对外担保提供相应的反担保，以其现有土地、股权、资产等作为保证，担保风险较小。

  2、独立董事意见：经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至2012年12月31日公司没有发生违规担保事项。此次审议的担保议案均为对同一实际控制下各关联企业之间及对公司控股子公司的担保。被担保方中同一实际控制下各关联方企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；本次议案中公司为控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定。此次担保内容多为持续担保或同一抵押物因为变换贷款银行而进行的担保，其存在的风险较小。

  本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

  同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、2012年对外担保金额

  截止2012年12月31日公司担保总额44874.46万元，其中，为控股子公司提供最高额担保19461.46万元，占母公司净资产的51.95%；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保25413.00万元，占合并归属于母公司净资产的61.41%。

  六、备查文件

  第七届董事会第9次会议决议

  被担保人营业执照复印件

  特此公告。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十日

  股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2013-05

  重庆桐君阁股份有限公司

  2013年度预计日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、重庆太极实业（集团）股份有限公司

  （1）注册资本：42689.40万元

  （2）住所：?重庆市涪陵区太极大道1 号

  （3）法定代表人：白礼西

  （4）企业类型：?股份有限公司（上市公司）

  （5）经营范围：许可经营项目：中成药、西药加工、销售（有效期至2015年12月21日止），销售副食品及其他食品(限分支机构), 汽车二级维护及其以下作业，印制印刷品，住宿（限分支机构）

  一般经营项目：保健用品加工、销售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工，百货，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售（不含危险化学品和木材），机械零部件加工，中草药种植，水产养殖（国家有专项规定的除外），商品包装，旅游开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业），自有房屋、土地出租，贸易经纪与代理以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营。

  （6）与公司关系：母公司

  2、太极集团有限公司

  （1）注册资本：34233.80万元

  （2）住所：?重庆市涪陵区太极大道1 号

  （3）法定代表人：白礼西

  （4）企业类型：有限责任公司（国有独资）

  （5）经营范围：许可经营项目：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保健食品；以下限分支机构经营：饮品、医疗器械

  一般经营项目：销售：保健用品，医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发（凭资质证书执业）

  （6）与公司关系：公司母公司的母公司

  ■

  3、西南药业股份有限公司：

  （1）注册资本：29014.62万元

  （2）住所：沙坪坝区天星桥21号

  （3）法定代表人：李标

  （4）企业类型：? 股份有限公司（上市公司）

  （5）经营范围：生产、销售（限本企业自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药（扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明、那格列奈、辛伐他汀、盐酸伐昔洛韦、盐酸氟西汀、盐酸特比萘芬）、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品，销售化工原料（不含化学危险品）、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）,房地产开发。

  （6）与公司关系：同一母公司

  三、定价政策和定价依据

  关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。

  三、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，规避与集团的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

  四、审议程序

  1、公司第七届董事会第9次会议审议通过了上述关联交易，具体表决情况详见公司第七届董事会第9次会议决议公告。

  2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将该议案提交本次董事会审议。并就该事项发表独立意见如下：

  公司2013年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。

  3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

  五、关联交易协议签署情况

  公司于2001年5月29日与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订了《委托加工合同》，与太极集团重庆销售有限责任公司签订了委托销售《协议书》，于2002年8月16日与重庆太极实业（集团）股份有限公司和西南药业股份有限公司签订了《产品委托代理销售协议》。上述协议长期有效。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第9次会议决议

  2、协议书

  3、独立董事意见

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十日