证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  备注：2012年12月，公司首期股票期权激励计划第三个行权期及第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，两期股权激励计划确定并考核合格的激励对象行权1,078.2万份，该股份于2013年1月中旬完成过户手续并于2013年1月18日上市。公司总股本由2,685,127,540股变更为2,695,909,540股，按照公司最新股本2,695,909,540股计算，公司基本每股收益为1.213元。

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  2012年，全球宏观经济不景气对家电出口市场带来严峻挑战，国内家电市场受宏观经济增速放缓、房地产市场持续调控、家电行业刺激政策陆续退出等因素影响，行业增速下滑明显。根据北京中怡康时代市场研究有限公司零售监测报告显示，2012年冰箱、洗衣机、家用空调产品零售额分别同比下降12.62%、11.42%、15.82%。

  在严峻的外部环境下，公司始终坚持成为互联网时代全球白电行业引领者与规则制定者的战略方向，持续推进产品引领、虚实网融合、即需即供，深入实践“人单合一双赢”商业模式，实现公司业绩有质量、可持续的发展：报告期收入798.57亿元，同比增长8.13%；归属于母公司股东的净利润32.69亿元，同比增长21.54%；盈利能力继续提升，毛利率达到25.24%，同比提升1.65个百分点；归属于母公司股东的净利润率为4.09%，同比提升0.45个百分点；经营活动产生的现金流量净额达到55.19亿元，保持了良好的盈利质量。

  公司主营业务表现良好：冰箱、洗衣机业务依托产品技术的不断创新实现行业引领，进一步巩固了行业龙头地位；空调业务通过推出差异化产品，发挥协同效应、提升运营效率，实现恢复性增长；热水器业务强化消费趋势的研究与把握，推出行业领先产品，保持稳健增长。渠道综合服务业务以海尔电器（01169，HK）为平台，加大分销网、物流网和服务网三个实体网的基础投入与有效整合，结合虚拟网，线上线下虚实融合的运营模式，通过管理输出提升加盟店运营能力与效率、加大非海尔品牌家电的网络拓展以及品牌引入，持续改善了业务的营运效率。

  2012年公司主要产品国内市场份额较2011年实现提升，具体数据如下：

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  数据来源：北京中怡康时代市场研究有限公司

  在全球市场，根据世界权威市场调查机构欧睿国际 (Euromonitor1)发布的全球家电市场调查结果显示：海尔大型家用电器2012年在全球市场的品牌零售量份额为8.6%，第四次蝉联全球第一。按品牌零售量统计，海尔冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜四类产品的全球市场占有率继续蝉联第一，其中，海尔冰箱2012年品牌零售量占全球市场的14.8%，第五次蝉联全球第一;海尔洗衣机2012年品牌零售量占全球市场的11.8%，第四次蝉联全球第一；海尔酒柜制造商及品牌零售量占全球市场的15.3%，第三次登顶全球第一；海尔冷柜2012年品牌零售量占全球市场的18.6%，第二次跃居全球第一。

  (1欧睿信息咨询公司(Euromonitor International)：成立于1972年，全球领先的市场信息解决方案提供者，在出版市场报告，商业参考资料和网上数据库方面拥有超过40年的经验。)

  2012年，公司在成长性、股东回报、公司治理、持续创新等方面的努力获得资本市场认可。荣获由《董事会》杂志评选的2012年第八届上市公司董事会“金圆桌奖”之最佳董事会，入选第八届“新财富金牌董秘”，获得上海证券交易所颁发的2012年度上市公司信息披露奖；入选《投资者报》组织评选的“2012年度最受尊敬上市公司”；荣获《每日经济新闻》举办的2012年度中国上市公司口碑榜--最佳内部治理上市公司等荣誉。

  (一)主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

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  2、 费用

  （1）财务费用较同期下降118.99%，主要是本期计提汇兑损失减少和存款利息增加所致。

  （2）营业外收入较同期降低46.62%，主要是节能产品惠民工程政策到期收到节能补贴款减少所致。

  （3）营业外支出较上期增加105.39%，主要是本期非流动资产处置损失和其他非经常性支出增加所致。

  （4）所得税较同期增加38.29%，主要是本期利润总额增加所致。

  3、现金流

  （1）投资活动产生的现金流量净额较同期增加73.82%，主要是本期投资支出减少所致。

  （2）筹资活动产生的现金流量净额较同期下降162.04%，主要是本期支付股利增加所致。

  （3）汇率变动对现金及现金等价物的影响较同期下降86.53%，主要是汇率变动影响所致。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:万元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:万元 币种:人民币

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  （1）应收票据较期初增加38.6%，主要是未到期结算票据增加所致。

  （2）应收账款较期初增加35.78%，主要是销售规模增加所致。

  （3）预付账款较期初下降33.94%，主要是预付工程及设备款余额减少所致所致。

  （4）应收股利较期初下降100%，主要是收回期初应收股利致。

  （5）其他流动资产较期初增加48.05%，主要是期末未认证的增值税发票增加所致。

  （6）长期待摊费用较期初增加560.12%，主要是新增厂房改造装修费、生产线改造设计费所致。

  （7）应交税费较期初增加45.1%，主要是应交所得税增加所致。

  （8）应付利息较期初下降58.3%，主要是应付企业债券利息减少所致。

  （9）应付股利较期初下降92.01%，主要是本期子公司支付股东股利所致。

  （10）其他应付款较期初增加32.07%，主要是本期应付未付费用增加所致。

  （11）一年内到期的非流动负债较期初下降100%，主要是子公司偿还借款所致。

  （12）长期借款较期初增加100%，主要是子公司新增长期借款所致。

  （13）预计负债较期初增加37.69%，主要是计提的售后三包费和购买少数股东股权负债增加所致。

  （14）递延所得税负债较期初增加36.95%，主要是其他递延所得税负债增加所致。

  （15）资本公积较期初增加56.72%，主要是股权激励行权及股份支付计入股东权益增加所致。

  （16）未分配利润较期初增加69.55%，主要是本期经营新增利润所致。

  （17）少数股东权益较期初增加33.42%，主要是本期经营新增利润所致。

  (四) 核心竞争力分析

  自1984年公司创立以来，始终坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展，从一家资不抵债、濒临倒闭的集体小厂发展成为全球最大的家用电器制造商之一；在品牌、渠道网络建设、技术研发、运营模式等方面持续创新、构筑适应时代变化的企业竞争力，穿越周期实现可持续发展。

  1）品牌竞争力：海尔是世界白色家电第一品牌。按品牌统计，海尔已连续四年蝉联全球销量最大的家用电器品牌（数据来源：欧睿国际Euromonitor）。根据家电家居一体化和消费者需求多样化发展趋势，深入推进多品牌运作策略，搭建多层次的品牌体系。

  2）技术竞争力：在互联网时代，海尔打造开放式的自主创新体系支持品牌和市场拓展。截止到2012年底，海尔国内累计申请专利13952项，其中发明专利4716项，稳居中国家电企业榜首。其中仅2012年国内申请专利1634项，其中发明专利541项。截止2011年，累计提报77项国际标准提案，其中27项已经发布实施，是中国申请专利和提报国际标准最多的家电企业。在全球白色家电领域，海尔正在成长为行业的引领者和规则的制定者。

  3）产品竞争力：坚持产品引领战略并适应时代，从卖产品向为消费者提供成套智能化家电解决方案转变，产品生产线覆盖冰箱、冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨房电器、小家电、U-home智能家居业务等，能够为消费者提供智能化家电成套解决方案。海尔冰箱、冷柜、洗衣机、热水器业务市场份额位居行业第一、海尔空调市场份额位居行业前三。

  4）网络竞争力：构筑全流程用户体验驱动的虚实网融合竞争优势。海尔实网即营销网、物流网、服务网，覆盖全国大部分城市社区和农村市场，海尔在全国建设了8000多家县级专卖店、3万家乡镇网络；在全国建立90余个物流配送中心，2000多个二级配送站，可以保障24小时之内配送到县，48小时之内配送到镇，实现即需即送、送装一体化；在全国共布局超过15000多家服务商，保障随叫随到，为用户提供及时上门、一次就好的成套精致服务。海尔的虚实网融合的优势实现了企业与用户的零距离。

  5）文化竞争力：公司始终坚持创业、创新精神、始终致力于成为适应时代的企业，先后实施名牌战略、多元化战略、国际化战略和全球化品牌战略，在互联网突飞猛进的今天，公司适应时代进入网络发展战略阶段，利用互联网优势整合全球资源创新创业。海尔管理模式也从日清管理法、OEC管理模式、市场链管理发展到人单合一双赢管理模式。人单合一双赢模式的实施进一步提升了海尔对互联网时代用户需求的响应速度。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资额为131,200万元，较上年同期减少61%。

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  2、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  3、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  1）与关联方同比例认购财务公司增资：内容详见公司于2012年6月28日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》（编号：临2012-015）、《青岛海尔股份有限公司关于认购海尔集团财务有限责任公司增资暨关联交易公告》（编号：临2012-016）。

  2）郑州500万套高效无氟环保空调项目：内容详见公司于2012年10月31日刊登在四大证券报及上交所网站上的《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》（编号：临2012-026）、《青岛海尔股份有限公司关于投资建设500万套高效无氟环保空调项目的公告》（编号：临2012-027）。

  (六)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  行业竞争格局和发展趋势

  2007年以来随着家电下乡、以旧换新、节能补贴等行业刺激政策的推出在迅速提升家电产品三四级市场的普及、推动行业高速发展的同时一定程度透支了需求；随着2011年行业刺激政策的陆续退出，近年行业已从高速增长逐步进入平稳增长。但从长期来看，受益于我国城镇化进程的推进、收入倍增计划的实施、消费的升级，将带来家电产品进一步普及与产品结构的持续优化。在此背景下，龙头企业依托品牌优势、产品优势、网络优势、规模与范围优势将推动市场集中度的进一步提升；随着中国家电龙头企业全球竞争力的提升将推动海外市场份额的逐步增长。

  2013 年行业需求正负因素交织：房地产市场回暖、保障房进入大规模验收及使用阶段将带来家电产品刚性需求的释放；节能惠民补贴政策引导消费者对家电产品在节能环保、智能化、精细化需求的持续升级，推动行业竞争点从成本、价格转向产品力、技术力，促进行业格局向有利于龙头企业的方向发展。但家电下乡政策在2013年的全面退出、房地产市场调控政策的持续加码将在一定程度上影响行业需求。

  公司发展战略

  2013年公司将继续坚持“成为互联网时代全球白电行业引领者与规则制定者”的战略，继续实施人单合一双赢商业模式，构建创造与满足用户价值为核心的内部自主经营体及内外结合的利益共同体，搭建平台建立开放性创新生态网络系统及共赢机制，让用户需求与全球一流的专业资源无缝对接，通过虚实网实现与用户的零距离、模块化满足用户个性化定制、智能化保证用户即需即供，更好地创造用户价值，提升海尔互联网时代的竞争力，实现业绩持续稳健增长。

  经营计划

  公司2013年预算实现收入895亿元，同比增长12%。

  2013年公司将继续保持冰箱、洗衣机、热水器业务的行业引领地位，进一步优化产品结构，提升节能产品比重与高端产品的市场份额；加强空调业务的发展，深入强化产品竞争力，提高网络竞争力，保持恢复性增长、提升盈利能力。渠道综合服务业务将继续打造分销、物流、服务、互联网四网合一的虚实融合平台，引入更科学、标准化的店面管理手段，以实体网络为基础打造线上线下解决方案，提升运营效率。

  公司将按照2011年1月8日《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的公告》承诺事项，稳步推进资产整合，发挥协同效应，促进公司做大做强。

  因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年的资金需求主要为公司正常生产经营所需资金；投资所需资金将根据公司战略、经营情况提交决策机构审议后实施，所需资金在充分利用自有资金、保持合理资产负债率的条件下不排除利用多样性的融资手段。

  可能面对的风险

  1）原材料价格上涨的风险。白电生产成本中，铜、铝、钢板、与石油相关塑料颗粒、发泡料等大宗原材料占有较大比重，大宗原材料价格的大幅上涨将增加成本压力，对企业业绩形成负面影响。

  2）家电市场需求持续低迷的风险。①2013年1月31日，家电下乡政策在全国范围退出后对市场需求的影响尚需观察。②房地产市场调控措施的强化将对房地产市场需求产生一定负面影响，间接影响家电产品的终端需求。

  3）行业可能存在的价格战风险。家电行业市场集中度呈现逐步提升趋势，行业格局朝着健康方向发展，但是不排除个别企业为提升自身市场份额而采取激进的销售策略、大幅降低产品售价，影响行业的价格秩序。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2 报告期内无重大会计差错更正事项。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围新增

  （1）报告期内新纳入合并范围的公司：淄博新星日日顺电器销售有限公司、郓城三联家电有限公司、翰昂商贸（上海)有限公司、海尔国际商社有限公司、Sunlit Enterprise International Ltd、郑州海尔空调器有限公司、青岛海达源采购服务有限公司。

  （2）本期发生的同一控制下企业合并，被合并方为诸城日日顺电器有限责任公司、泰安日日顺电器有限公司、曲阜日日顺电器有限公司、济南日日顺商贸有限公司、济宁日日顺电器有限公司、青岛日日顺雅泰电器有限公司、兖州日日顺电器有限公司、莱芜日日顺电器有限公司、日照凌云日日顺电器有限公司等9家公司，合并日为2012年01月01日。

  董事长：杨绵绵

  青岛海尔股份有限公司

  2013年3月19日

  证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2013-003

  青岛海尔股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2013年3月19日上午在海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，董事柴永森先生、喻子达先生因事未能亲自出席此次会议，授权副董事长梁海山先生代为出席并行使相关权利，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2013年3月1日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

  一、《青岛海尔股份有限公司2012年度董事会工作报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  二、《青岛海尔股份有限公司2012年度财务决算报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  三、《青岛海尔股份有限公司2013年度财务预算报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  四、《青岛海尔股份有限公司2012年年度报告及年报摘要》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  五、《青岛海尔股份有限公司2012年度利润分配预案报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润3,269,459,401.22元；2012年度母公司实现净利润为599,628,624.71元，加以前年度结转的未分配利润2,202,181,664.76元，减去2012年已实施的利润分配516,434,544.27元，公司未分配利润为2,285,375,745.20元。

  建议2012年度的利润分配预案为：以公司2013年1月18日总股本2,695,909,540股为基数，每10股分配现金股利3.7元（含税），共计分配现金红利997,486,529.80元，剩余未分配利润结转下一年度。

  六、《青岛海尔股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的报告》。(表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）（实际参加表决的董事共3人，6位关联方董事回避表决）（内容详见《青岛海尔股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的报告》，编号：临2013-006）

  七、《青岛海尔股份有限公司2012年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）（详见公司2012年年报附件：《青岛海尔股份有限公司2012年度企业社会责任报告》）

  八、《青岛海尔股份有限公司2012年度内部控制有效性自我评价报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）（详见公司2012年年报附件：《青岛海尔股份有限公司2012年度内部控制有效性自我评价报告》）

  九、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  公司第七届董事会将于2013年6月任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，为进一步保证公司实施网络化战略，实现产业引领，现提名9名人员为新一届董事会成员，人员名单如下：

  梁海山、谭丽霞、王筱楠、武常岐、彭剑锋、Zhou Honbo（美籍华人，中文名“周洪波”）、肖鹏、刘峰、吴澄。其中肖鹏、刘峰、吴澄三人为独立董事。候选董事简历见附件一。

  独立董事发表独立意见认为：上述人员提名程序符合《公司法》 、 《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格。

  十、《青岛海尔股份有限公司关于董事津贴的议案》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  为适应公司发展，根据董事工作的复杂性、工作量，公司提议支付董事（含独立董事）津贴，并确定董事津贴最高为税前合计人民币20万元/年，其中固定津贴为15万元/年，绩效津贴最高为5万元/年，绩效津贴具体金额将根据董事对公司董事会决策的贡献、对董事会提案和建议的有效性、董事会参与度、历次董事会出勤率等因素综合考量确定。董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。

  十一、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司章程〉的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  修改条款如下:

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  十二、《关于修改<青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度>的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  根据上海证券交易所于2012年6月发布的《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》的内容，对公司投资者关系管理制度进行了修订完善，修订内容见附件二。

  十三、《关于修改<青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  根据上海证券交易所于2012年8月发布的《上市公司日常信息披露工作备忘录 第八号 上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》的内容，对公司董监高持股变动管理细则进行了修订完善，修订内容见附件三。

  十四、《关于修改<青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法>的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  根据中国证监会于2012年12月发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的内容，对公司募集资金管理办法进行了修订完善，修订内容见附件四。

  十五、《关于修改<青岛海尔股份有限公司独立董事年度报告工作制度>的报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

  根据上海证券交易所于2012年12月发布的《上市公司定期报告工作备忘第五号——独立董事年度报告期间工作指引》的内容，对公司独立董事年报工作制度进行了修订完善，修订内容见附件五。

  十六、《青岛海尔股份有限公司关于召开2012年度股东大会的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）（内容详见《青岛海尔股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，编号：临2013-005）

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2013年3月19日

  附件一：候选董事简历

  梁海山：生于1966年10月。高级工程师。历任青岛海尔电冰箱总厂企管办主任、青岛海尔电冰箱股份有限公司质量部部长、海尔集团公司认证中心干部处处长、青岛海尔空调器有限总公司总经理、党委书记、海尔物流推进本部本部长、党委书记，海尔集团高级副总裁、海尔集团执行副总裁。现任青岛海尔股份有限公司副董事长、总经理。2011年荣获“十一五”山东省轻工业卓越贡献带头人、青岛市资深专家、青岛市优秀共产党员、山东省优秀共产党员等称号；2012年荣获全国五一劳动奖章、全国轻工业企业信息化优秀领导奖、十大中国战略性新兴产业领军人物奖等称号。

  谭丽霞：生于1970年9月。历任海尔空调电子进出口公司处长助理、总经理助理，海尔集团海外推进本部综合部部长、副本部长、本部长，海尔集团财务管理部本部长；现任海尔集团高级副总裁，集团首席财务官，青岛海尔股份有限公司副董事长，近年先后荣获全国杰出创业女性、中国总会计师年度人物、中国十大经济女性年度人物、第18届山东省优秀企业家以及2011年十大创新人物等荣誉。

  王筱楠：生于1963年7月。曾任职某跨国公司总经理助理兼行政经理、中国区人力资源总监、北亚区人力资源总监职位。现任海尔集团人力资源总监。2005年起连续三年因团队合作获得全球表彰，连续8年以上被评为组织高绩效者。2012年先后荣获中国人力资源管理十大最佳实践奖、中国人力资源管理年度人物奖以及威科中国颁发的年度最佳组织变革奖、年度最佳HR团队奖等荣誉。

  武常岐：生于 1955年6月，北京大学光华管理学院战略管理学教授，博士生导师。1982年毕业于山东大学，获经济学学士学位，1990年毕业于比利时鲁汶大学，先后获工商管理硕士学位及应用经济学博士学位。曾任香港科技大学商学院经济学系助理教授、副教授，北京大学光华管理学院战略管理系教授及系主任，北京大学光华管理学院副院长、EMBA学位项目中心主任等职务。现任北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院院长,北京大学光华思科领导力研究院院长,并兼任比亚迪股份有限公司独立董事。

  彭剑锋：生于1961年1月。中国人民大学劳动人事学院教授、博士生导师，华夏基石管理咨询集团董事长，中国人力资源开发研究会副会长，中国联合会管理咨询业委员会副主任。曾任中国人民大学劳动人事学院副院长。

  Zhou Honbo（周洪波）：生于1962年12月，美籍华人。物联网、中间件和云计算等领域资深实战型软件专家。曾任同方股份首席软件专家，同方泰德CTO、执行董事，美国IBM、BEA高级工程师,美国橡树岭国家实验室研究员等。1993年获瑞士苏黎世大学博士学位、美国德州大学EMBA，任北京交大、电子科大等高校兼职教授，2009年获“中关村高端领军人才”称号并受聘为“北京市政府特聘专家”。现任北汽福田智科信息技术服务公司总经理。

  刘峰：生于1966年2月。曾任中山大学管理学院教授、中山大学现代会计与财务研究中心主任、青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事，现任厦门大学会计学教授，青岛海尔股份有限公司第七届董事会独立董事。

  肖鹏：生于1946年5月。曾任中国海洋大学法学院副院长、青岛仲裁委员会副主任、山东省法学会及青岛市法学会常务理事、青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事。现任中国海洋大学教学督导、教授，青岛仲裁委员会仲裁员，海达律师事务所律师，青岛海尔股份有限公司第七届董事会独立董事。

  吴澄：生于1940年1月。信息化、自动化专家、中国工程院院士。1962年毕业于清华大学，1966年清华大学研究生毕业。现为清华大学自动化系教授，博士生导师，国家CIMS工程技术研究中心主任，国家973项目“复杂生产制造过程实时智能控制与优化理论方法”首席科学家。曾任三一重工、航天信息等公司独立董事。

  附件二：《青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度》修订内容

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  附件三：《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》修订内容

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  附件四：《青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法》修订内容

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  附件五：《青岛海尔股份有限公司独立董事年度报告工作制度》修订内容

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  证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2013-004

  青岛海尔股份有限公司

  第七届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海尔股份有限公司第七届监事会第二十次会议于2013年3月19日在青岛市海尔信息产业园董事局大楼203-1会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2013年3月7日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：

  一、审议通过《青岛海尔股份有限公司2012年度监事会工作报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  2012年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：

  (一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  (二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。

  (三) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  (四) 监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见

  公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《青岛海尔股份有限公司2012年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情况及效果。

  二、审议通过《青岛海尔股份有限公司2012年度财务决算报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  三、审议通过《青岛海尔股份有限公司2013年度财务预算报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  四、审议通过《对<青岛海尔股份有限公司2012年年度报告及年报摘要>审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》等相关法规的要求，在全面了解和审核公司2012年年度报告后，认为：

  1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2012年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、因此，我们保证《青岛海尔股份有限公司2012年年度报告》及《青岛海尔股份有限公司2012年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、审议通过《青岛海尔股份有限公司2012年度利润分配预案报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  七、审议通过《关于修改<青岛海尔股份有限公司章程>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  八、审议通过《青岛海尔股份有限公司2012年度内部控制有效性自我评价报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  九、审议通过《青岛海尔股份有限公司2012年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  十、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

  鉴于公司第七届监事会将于2013年6月任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名2名人员为新一届监事会成员，与公司2013年职工代表大会第三次会议选举产生的1名职工监事（详见《青岛海尔股份有限公司关于职工监事换届选举的公告》，编号：临2013-007）共同组成公司第八届监事会。候选监事简历附后。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司监事会

  2013年3月19日

  附：候选监事简历

  王培华：高级政工师。曾任海尔集团空调本部、洗衣机本部、海尔集团冷柜电热本部党委副书记、海尔集团技术装备本部工会主席等职，现任海尔集团纪委副书记、青岛海尔股份有限公司第七届监事会主席。

  明国庆：高级政工师，曾任青岛电冰箱总厂纪委副书记、青岛海尔运输公司党支部书记兼副经理、青岛海尔股份有限公司组织处副处长、综合部部长、海尔冰箱产品本部党委副书记、纪委书记、青岛海尔股份有限公司工会主席。现任海尔集团工会副主席、青岛海尔股份有限公司第七届监事会监事。

  证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2013-005

  青岛海尔股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、公司于2013年3月19日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的报告》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  3、会议召开时间：

  2013年4月19日（星期五） 上午9:00

  4、会议地点：

  青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学

  5、会议方式：

  本次会议采取现场投票方式。

  6、会议审议事项：

  1)《青岛海尔股份有限公司2012年度董事会工作报告》

  2)《青岛海尔股份有限公司2012年度财务决算报告》

  3)《青岛海尔股份有限公司2013年度财务预算报告》

  4)《青岛海尔股份有限公司2012年年度报告及年报摘要》

  5)《青岛海尔股份有限公司2012年度利润分配预案报告》

  6)《青岛海尔股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的报告》

  7)《青岛海尔股份有限公司2012年度监事会工作报告》

  8)《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的议案》

  9)《青岛海尔股份有限公司关于董事津贴的议案》

  10)《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》

  11)《关于修改<青岛海尔股份有限公司章程>的报告》

  另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。

  7、会议出席人员：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）本次股东大会的股权登记日为2013年4月12日（星期五）。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

  （3）本公司聘请的律师；

  （4）其他相关人员。

  8、参加会议的登记办法：

  （1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以4月18日16：00前公司收到的传真或信件为准）。

  （2）登记时间： 2013年4月15日-2013年4月18日 上午9:30-11:30、下午13:00-16:00。

  （3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

  9、其他事项：

  （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  （2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园青岛海尔股份有限公司证券部

  邮政编码：266101

  联系人：明国珍 刘涛

  联系电话：0532-88931670

  传真：0532-88931689

  特此公告。

  附件：《授权委托书》格式

  青岛海尔股份有限公司董事会

  2013年3月19日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人参加青岛海尔股份有限公司2012年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照本人意愿进行表决。

  ■

  （委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

  委托股东姓名或名称（签名或盖章）： 受托人签名：

  委托股东身份证或营业执照号码： 受托人身份证号：

  委托股东持有股数：

  委托股东证券账户卡号码：

  委托日期：

  证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 公告编号：临2013-006

  青岛海尔股份有限公司关于预计

  2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况

  (下转B23版)