证券时报多媒体数字报

声 明

1、本财务顾问依据的有关资料由中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）和重庆中节能实业有限责任公司（以下简称“重庆中节能”）提供。中国节能和重庆中节能已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。

5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读相关详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

释 义

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一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

经核查，本财务顾问认为，中国节能、重庆中节能编制的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人本次交易目的的核查

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述，权益变动的目的在于收购新华水电的股权，有利于中国节能业务的发展。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述不存在一般性的错误或与信息披露义务人就本次权益变动所披露的其它任何信息有相互矛盾的地方。财务。财务顾问就本次收购目的与信息披露义务人高级管理人员进行了必要的访谈沟通。本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人既有的发展战略进行了了解。本财务顾问认为,信息披露义务人的收购目的未与现行法律法规要求相违背，本财务顾问认为信息披露义务人关于上述权益变动目的的描述是可信的。

三、 对信息披露义务人主体资格、收购实力、诚信情况等的核查

信息披露义务人已经提供本次权益变动所需的所有必备证明文件,亦符合《收购管理办法》第五十条规定。据此本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人的主体资格、财务状况和诚信情况等进行了核查：

1、对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况为：

（1）中国节能

名称：中国节能环保集团公司

注册地：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号

法定代表人：王小康

注册资本：678,338万元

注册号码及代码：100000000010315（4-4）

企业类型及经济性质：全民所有制

经营范围：

主营：投资开发、经营、管理和综合利用及节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

兼营：本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。

经营期限：2012年8月22日至长期

税务登记证号码：110108100010310

（2）重庆中节能

名称：重庆中节能实业有限责任公司

注册地：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务大厦19楼

法定代表人：于和平

注册资本：4.5775974亿

注册号码及代码：500000000004500 1-1-1

企业类型及经济性质：有限责任公司、国有控股

经营范围：天然气项目的技术开发，利用自有资金从事天然气项目的投资及相关信息咨询服务，发电、输变电、供电、供水项目的投资、开发，制造、销售电器机械及器材，国内贸易，水利电力行业项目投资咨询服务，设备租赁。

经营期限：无

税务登记证号码： 500103202844463

根据上述情况，中国节能和重庆中节能为依法设立并有效存续的公司法人。

经核查，并根据中国节能和重庆中节能出具的声明函，中国节能和重庆中节能不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

2、对信息披露义务人财务状况的核查

中国节能最近3年的财务情况如下：

单位：万元

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重庆中节能最近3年的财务情况如下：

单位：万元

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经核查后，本财务顾问认为，中国节能和重庆中节能资产规模较大，财务状况良好，具备成为三峡水利实际控制人的经济实力。

3、信息披露义务人诚信情况

中国节能和重庆中节能自设立以来，每年参加工伤年检，严格履行各种合同，经核查，并根据中国节能和重庆中节能出具的声明函，中国节能和重庆中节能最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

4、对信息披露义务人的辅导情况

按照《上市公司收购管理办法》的要求，作为本次权益变动的财务顾问，中信建投证券已经与中国节能签署了《财务顾问协议》，并通过座谈、电话咨询以及自学等方式组织信息披露义务人学习、了解上市公司规范运作等方面的相关知识。信息披露义务人初步掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

四、 信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

经核查，并根据中国节能出具的承诺函，中国节能本次交易的收购资金总额为39.6亿元人民币，资金来源为自有资金及并购贷款，其中19.8亿元人民币为自有资金，其余19.8亿元人民币通过国家开发银行并购贷款取得，贷款利率为同期贷款基准利率，贷款期限五年，免担保，支付方式为分期付款。

本次收购资金非直接或间接来源于上市公司及其关联方。

五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

信息披露义务人为国务院国资委下属的中央企业，建立了相应的议事机构和决议制度，相关管理层已熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

六、 信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序

经核查，2013年2月1日，中国节能通过董事会决议同意收购新华水电 55%股权。根据相关法律法规，本次股权转让尚需按照有关法律法规、部门规章及规范性文件规定报国务院国有资产监督管理委员会对本合同项下产权转让事项履行备案/核准等必要手续，经其同意后生效。

综上，本财务顾问认为：此次股权协议转让已获得了信息披露义务人必要的内部批准，尚需报国务院国有资产监督管理委员会对本合同项下产权转让事项履行备案/核准等必要手续，经其同意后方能实施。

七、 对信息披露义务人后续计划的核查分析

经核查，并根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明：

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来三个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对三峡水利进行购买或置换资产的重组计划。本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人若在未来三个月后形成对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或形成对三峡水利进行购买或置换资产的重组计划，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务人的信息披露义务。

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整，与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案。

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。

八、 与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

1、对同业竞争的核查

中国节能、重庆中节能、新华发电及下属单位（除三峡水利外）与三峡水利的主营业务存在部分相同或相似情形，但该等单位与三峡水利在不同江河流域及不同行政区域从事发电供电业务，因此，该等单位与三峡水利不存在同业竞争。

信息披露义务人和一致行动人承诺：本次权益变动完成后，中国节能及下属单位不会进行损害三峡水利及三峡水利其他股东合法权益的经营活动。

经核查，本次权益变动没有造成信息披露义务人和一致行动人与上市公司产生同业竞争的情况。

2、对关联交易的核查

经核查，并根据中国节能及重庆中节能出具的相关说明，本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其控股子公司之间不存在关联交易。信息披露义务人和一致行动人承诺：本次权益变动完成后，中国节能及下属单位与三峡水利及其控股子公司之间如果将来发生关联交易，将依法进行规范，遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及三峡水利公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三峡水利及其股东的合法权益。

九、 对上市公司经营独立性的核查

经核查，并根据中国节能及重庆中节能出具的关于“五独立”的承诺，本财务顾问认为，本次交易完成后，三峡水利具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，中国节能及重庆中节能与三峡水利在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于三峡水利的独立经营能力并无实质性影响。

十、中国节能及其关联方与三峡水利之间重大交易的核查

经核查，在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人未与下列当事人发生以下重大交易及安排：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、本次收购标的权利限制和其他安排

经核查，截至权益变动报告书签署日，本次权益变动的股权转让方已声明和保证对合同项下的转让股权拥有合法、有效和完整的处分权，转让股权未设置可能影响产权转让的担保或限制。本次股权转让不存在就相关股份表决权的行使及相关股份权益存在其他安排。本次间接收购新华水电所持有的三峡水利2,000万股股票为限售A股，将于2013年6月29日解禁。除前述股权外，其余股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

十二、关于披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股份情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人提供的自查结果，自本次交易签署交易合同前六个月至今（以下称“自查期间”），信息披露义务人及其一致行动人没有通过证券交易所的证券交易买卖三峡水利股票的行为。

根据重庆中节能董事杜乐出具的相关说明，杜乐曾分别于2013年2月5日以12.67元买入三峡水利2,600股，3月5日以12.93元买入8,000股，以12.94元买入1,900股，以13.02元买入6,300股，以13.07元买入13,000股。上述股票共31,800股，买入后至今未卖出。根据杜乐出具的相关说明，该董事在三峡水利发布相关公告前对本次收购计划和安排并不知情，在三峡水利公告本次收购相关事宜后买入上述股票，属于个人对公开信息判断而进行的投资和交易。该董事承诺将严格按照相关法规及上市公司规定妥善持有或处理以上股票。

经信息披露义务人及其一致行动人自查，除以上披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人的其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖三峡水利股票的情况。

十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在交易价款之外的其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

十四、对信息披露义务人是否已在过渡期间保持上市公司稳定经营的核查

经核查，本财务顾问认为本次权益变动为上市公司股东的股权的变动，为上市公司间接股权的变化，不涉及上市公司股权的变化，未对上市公司稳定经营造成不利影响。

十五、对信息披露义务人是否能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的核查

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人按照《收购管理办法》第五十条的规定提供了相关文件。

十六、对其他重大事项的核查

经核查，权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。 信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。

十七、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动后，上市公司经营独立性及股东利益不受损害。

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