证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  （一） 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  （二） 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  （一） 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  （二） 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  （三） 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，面对国内经济增速下调、基础设施投资放缓、资源约束收紧等不利因素，公司董事会紧紧围绕年初制定的工作目标，坚持规范运作、科学决策、超前谋划，以公司发展规划为导向，持续调整和完善公司产业结构，优化整合内部资源，加快转变发展方式。同时，通过拓展市场，灵活调整销售策略，强化预算管理，内部挖潜降耗等措施，进一步发挥公司区域优势和品牌优势，公司整体经济实现平稳较快发展。

  报告期，公司实现营业收入340.54亿元，其中主营业务收入为335.49亿元，同比增长18.82％；利润总额为 39.54亿元，同比减少15.33％；净利润为31.50亿元，同比减少12.33％，归属于母公司净利润29.65亿元，同比减少13.52%。

  水泥及预拌混凝土板块：面对前所未有的严峻形势和竞争压力，提前谋划，调动和利用一切积极因素，努力营造市场胜势。一是继续强化产业协同和板块联动机制，完善客户服务体系，丰富营销手段，在激烈的市场竞争中增强了话语权；二是不断优化产业布局，延伸产业链条，丰富公司"大十字"战略的内涵，不断巩固和扩大区域市场的影响力；三是细化管控措施，加强对标管理、成本管理、质量管理和统一物资供应管理，经济运行质量和综合效益水平显著提升；四是加大技术创新力度，加快转型升级步伐，不断强化水泥窑协同处置城市废弃物的先行优势；五是大力开展"绿色矿山"建设，强化资源储备，可持续发展能力得到增强。

  2012年，水泥板块实现主营业务收入114.70亿元，同比降低11.82%；毛利18.03亿元，同比减少35.95%。水泥及熟料综合销量达3540万吨，同比降低3.6 %，其中水泥销量2831万吨，熟料销量709万吨；水泥及熟料综合毛利率15.33%，同比降低7.67个百分点。混凝土总销量为902万立方米，同比增长21.76%；混凝土毛利率15.19%，同比增长4.49个百分点。

  新型建材与商贸物流板块：努力克服市场需求下降的压力，积极抢抓政策机遇，加快调整营销模式，提升经济运行质量，并大力发展商贸物流业务，促进了板块经济总量和经营效益的同步提升。

  2012年，新型建材板块实现主营业务收入99.45亿元，同比增长82.15%；毛利 10.63亿元，同比减少0.66%。

  房地产开发板块：认真贯彻"两个结构"调整和"好水快流"方针，紧紧抓住市场调整机遇，不断加大保障房对接力度，及时优化商品房销售策略，进一步加强项目管控，强化项目质量管理，创新项目开发模式，实现了整体稳步发展。

  2012年，房地产板块实现主营业务收入109.35亿元，同比增长24.54%，毛利41.36亿元，同比增长39.87%；全年实现结转面积83.60万平方米，同比持平，其中商品房结转面积59.50万平米，同比增长23.01%，保障性住房结转面积24.10万平方米，同比减少31.51%；公司全年累计合同签约面积129.44万平方米，同比增长33.01%，其中商品房累计合同签约面积76.82万平方米，同比增长81.21%，保障性住房累计合同签约面积52.62万平方米，同比减少4.21 %。截至报告期末，公司拥有土地储备的总面积540万平方米。

  物业投资及管理板块：面对内外部复杂的经济形势及行业发展压力增大的形势，板块充分发挥整合优势并结合各企业行业特点，创新经营管理方式，积极进行优化调整，深入挖掘发展潜力，较好地完成各项经济指标和重点工作，本板块的经济规模和发展质量得到显著提升。

  2012年，物业投资及管理板块实现主营业务收入17.41亿元，同比增长20.72%；毛利10.90亿元，同比增长21.96 %。截至报告期末，公司在北京核心区域持有的投资性物业总面积为76.00 万平方米。

  1、主营业务分析

  （1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内,公司实现营业收入340.54亿元，其中主营业务收入为335.49亿元，同比增长18.82％。主营业务收入增长主要是新型建材板块、房地产板块和物业投资及管理板块收入有较大幅度增长。其中：新型建材板块实现主营业务收入94.80亿元，同比增长86.80%；房地产板块实现主营业务收入109.35亿元，同比增长24.54%；物业投资及管理板块实现收入16.73亿元，同比增长18.90%。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内,公司实现主营业务收入335.49亿元，同比增长18.82％。主营业务构成为：产品及大宗商品销售191.29亿元，同比增长15.06%；房屋土地销售109.16亿元，同比增长24.35%；工程施工收入、租金收入、物业管理、酒店管理等非实物销售收入35.04亿元，同比增长23.79%。公司实物销售收入占主营业务收入比为89.55%，主要是销售水泥、熟料、混凝土、商品房及保障性住房及各种建材产品收入。

  (3)主要销售客户的情况

  2012年前五名客户的营业收入如下：

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  3、 成本

  （1）成本分析表

  单位:元

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  （2）主要供应商情况

  2012年前五名供应商采购金额如下：

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  4、费用

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  (1)销售费用本年为人民币1,350,600,351.81元，较2011年增加了15.05%，主要系人工成本、运输费用增加所致。

  （2）管理费用本年为人民币2,189,075,391.00元，较2011年增加了2.75%，主要系人工成本增加所致。

  (3)财务费用本年为人民币902,397,834.88元，较2011年增加了13.17%主要系本集团本年平均贷款额及平均贷款利率增加导致。

  （4）所得税费用本年为人民币803,746,757.93元，较2011年减少了25.36%，主要系集团应纳税所得额减少所致。

  5、研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元

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  6、现金流

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  （1）经营活动产生的现金流量流入净额同比增加5,446,540,152.27元，主要是由于本期加大现金收款力度所致。

  （2）投资活动产生的现金流量流出净额同比增加976,184,276.40元，主要是由于本期购建长期资产等投资额增加所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量流出净额为2,484,478,460.93元，主要是由于本期偿还借款较多所致。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  （三）资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：货币资金2012年12月31日的余额为人民币5,906,094,546.45元，较2011年12月31日余额减少了25.41%，主要系购建长期资产及归还有息负债所致。

  预付款项：预付账款2012年12月31日的余额为人民币909,415,140.77元，较2011年12月31日余额减少了34.91%，主要系预付材料款减少所致。

  应收股利：应收股利2012年12月31日的余额为人民币1,215,425.00元，主要系公司尚未收到参股企业2012年已宣告分派的股利所致。

  存货：存货2012年12月31日的余额为人民币32,286,890,673.48元，较2011年12月31日余额增加了18.40%，主要系开发项目投入增加所致。

  可供出售金融资产：可供出售金融资产2012年12月31日的余额为零，较2011年12月31日余额减少100.00%，主要系处置所持有北京银行股票所致。

  投资性房地产：投资性房地产2012年12月31日的余额为人民币12,840,400,000.00元，较2011年12月31日余额增加了10.70%，主要系投资性房地产公允价值变动所致。

  固定资产：固定资产2012年12月31日的余额为人民币15,331,150,630.8元，较2011年12月31日余额增加了4.91%，主要系本年购建及在建工程转固所致。

  在建工程：在建工程2012年12月31日的余额为人民币2,146,494,608.43元，较2011年12月31日余额增加了125.81%，主要系在建项目投入增加所致。

  递延所得税资产：递延所得税资产2012年12月31日的余额为人民币1,205,767,342.49元，较2011年12月31日余额增加了63.82%，主要系内部交易未实现损益以及预提土增税账面价值大于计税基础确认递延所得税所致。

  短期借款：短期借款2012年12月31日的余额为人民币11,388,286,880.00元，较2011年12月31日余额增加了0.90%，主要系集团业务增加带动资金需求增加，向银行融资所致。

  应付账款：应付账款2012年12月31日的余额为人民币6,569,201,907.77元，较2011年12月31日余额增加了28.20%，主要系应付材料采购款增加所致。

  预收款项：预收款项2012年12月31日的余额为人民币14,206,950,340.93元，较2011年12月31日余额增加了22.24%，主要系房地产项目预售所致。

  应交税费：应交税费2012年12月31日的余额为人民币1,308,896,782.25元，较2011年12月31日余额增加了53.81%，主要系公司根据规定计提的相关税金增加所致。

  其他应付款：其他应付款2012年12月31日的余额为人民币2,483,124,813.60元，较2011年12月31日余额减少了30.60%，主要系支付信达资产管理公司股权收购款所致。

  应付短期融资券：2012年12月31日的余额为人民币1,000,000,000.00元，较2011年12月31日余额增加了100.00%，主要系本年新发行短期融资券所致。

  长期借款：长期借款2012年12月31日的余额为人民币4,757,051,545.34元，较2011年12月31日余额减少了38.80%，主要系部分长期借款将于一年内到期故转入流动负债所致。

  应付债券：应付债券2012年12月31日的余额为人民币6,692,453,587.34元，较2011年12月31日余额增加了42.78%，主要系本年发行短期债券及中期票据所致。

  预计负债：预计负债2012年12月31日的余额为人民币100,077,202.17元，较2011年12月31日余额增加了202.99%，主要系水泥公司计提矿山恢复费所致。

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  本公司在资产负债表日采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。公允价值变动计入利润表中的"公允价值变动收益"。公允价值由独立评估师根据公开市场价格定期评估。

  本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

  报告期内，本公司报告期内投资性物业公允价值变动损益9.36亿元，占利润总额的23.68%。本期投资性物业公允值收益的主要原因是由于本期北京商业地产租金普遍大幅上涨，评估师根据公开市场情况，提高了对本公司投资物业的公允价值。

  （四）核心竞争力分析

  公司是国家重点支持的12家大型水泥企业之一和京津冀区域最大的水泥和混凝土生产商及供应商；全国最大的建材制造商之一和环渤海经济圈建材行业的引领者；北京地区综合实力最强的房地产开发企业之一和开发最早、项目最多、体系最全的保障性住房开发企业；北京最大的投资性物业持有者和管理者之一。公司四大产业板块强劲增长、协同发展，主营业务已延伸至全国近20个省市区。

  公司核心竞争力主要表现在以下几点：

  1、产业链优势：即以"水泥及预拌混凝土-新型建材制造及商贸物流-房地产开发-物业投资与管理"为核心产业链，形成了独特的四大产业板块的产业链发展模式。业务板块间协同效应显著，整体优势突出。

  2、技术研发优势：公司不断加大科技研发投入，确保各项科技创新项目顺利推进，在行业内的技术领先优势明显，为公司创新发展提供了不竭动力。公司积极整合科技创新资源，打造了国家及省市级科技创新平台的全新的"1+N"的科技创新体系。2012年通过多个国家及省(市)级科技创新平台的评审，耐火材料行业首个院士专家工作站落户下属通达耐火科技股份有限公司。2012年，公司参与承担国家科技项目10项，申请国家专利61项，主编参编国家、地方标准12项，获得外部科技资助资金1327万元。

  3、循环经济发展优势：依托京津冀地区区域一体化和首都建设"人文北京、科技北京、绿色北京"的目标，大力发展循环经济和低碳经济，为市场提供绿色环保及节能产品，走可持续发展道路。作为国家第一批循环经济试点企业之一，在全国同行业中，率先采用专有技术，利用水泥窑自身优势，推广使用水泥窑余热发电和利用水泥窑处置工业废弃物、污水处理厂污泥、危险废弃物、城市垃圾焚烧飞灰等进行资源化和无害化处置的循环经济技术，实现了经济效益、社会效益和生态效益的协调统一，为水泥企业向环保型产业转型提供了宝贵的实践经验，成为荣获"中华环境奖"这一环保领域殊荣的首家水泥企业。

  4、绿色建材研发和制造优势：打造绿色建材、绿色建筑的可持续发展理念，充分发挥建材制造和房地产开发产业联动优势，积极推进建材制造和房地产开发的绿色转型，致力于绿色建材打造绿色建筑。在公司房地产开发项目中大量使用促进循环经济的绿色预拌混凝土和加气混凝土；公司开发的加气混凝土内外墙板可以广泛应用在工厂、公用建筑和产业化住宅建筑中，既节省了人工成本，又可以达到外墙保温一体化，使得建筑墙体节能与建筑同寿命；公司开发的节能保温A级防火无机纤维保温系统和绿色环保涂料、环保家具也营造了舒适安全的室内绿色环境。

  5、企业文化及品牌优势：公司建立了科学的文化管控模式和完善的企业文化管理流程，促进了公司整体发展。从战略的高度出发，以全局性和整体性的宏观视角来审视企业文化建设，按照"突出自身特色，员工普遍认同，围绕中心任务，尽快见到成效"的原则，形成了文化建设的基本框架和文化格局。并在实践中不断总结提炼和探索创新，推动了以"信用"、"责任"、"尊重"价值观和"八个特别"金隅人文精神为核心内涵的企业文化的有效落地。特色文化提升了金隅的品牌知名度和美誉度，不断提升企业文化软实力，为公司发展愿景和奋斗目标的实现营造良好的文化氛围和智力支撑。

  （五）投资状况分析

  1、持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  说明：为对北京银行的原始股投资，原投资成本为1元/股，本公司放在"可供出售金融资产"中核算，按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  a) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  b) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

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  5、 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  说明：报告期内，公司资本性支出371,070.44万元，其中水泥板块314，594.05万元，新型建筑材料板块32,270.64万元，房地产开发板块1,384.79万元，物业投资及管理板块22,820.96万元。

  （六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2013年，公司面临的外部环境仍然十分严峻，快速发展进程中仍将遇到诸多困难和挑战。但我国经济长期向好的基本面没有改变，保持平稳较快发展的积极因素正在不断积累。

  水泥行业：十八大后，中央政府将新型城镇化建设确定为未来长期经济发展重点。预计2013年水泥产需仍会创新高，但增长将从高速增长走向中低速增长。决定行业效益将更多取决于行业企业是否能通过有效的协同合作，维持较好的供需形势；同时水泥企业产业链的延伸将是未来新增经济效益的重要途径。

  2013年，面对产能过剩和市场竞争，兼并重组将是行业发展的主线，节能减排、打造绿色生态水泥企业是行业发展的必然趋势。

  地产行业：根据中央政府对房地产调控的最新政策，2013年要继续坚持房地产市场调控政策不动摇。继续加强保障性住房建设和管理，加快棚户区改造。通过宏观调控与市场协调，旨在促进房地产市场的健康发展。

  2013年，在宏观经济平稳增长，货币政策保持稳健，房地产调控政策继续从紧的背景下，预计全国房地产市场将出现销售量价略有提高，投资增速趋稳，新开工反弹的态势。

  2、公司发展战略

  "十二五"时期，我国发展仍处于大有可为的重要战略机遇期，国家将加快转变经济发展方式，坚持扩大内需，进一步加快产业结构战略性调整，积极推进城镇化进程。对此，公司将继续坚持做大、做强主业，充分发挥管理优势、规模优势和品牌优势，不断提升公司核心竞争力和整体实力，保证公司的持续、健康发展。

  公司各板块发展策略：水泥及预拌混凝土板块坚持区域"大十字"布局和"地震波"式有序推进，加快水泥、预拌混凝土、砂石骨料、干混砂浆、水泥制品等的区域性整合以及上下游资源的掌控，精心打造以各区域企业为主体的若干片集群化产业发展基地，持续巩固提升区域竞争新优势；新型建材制造与商贸物流板块坚持"园区化"发展模式，加快布局转型调整，突出产业集群优势和产业协同优势，加快实现商贸物流业务突破式大发展；房地产开发板块坚持"两个结构"调整和"好水快流"方针，加强对政策信息的预判能力和市场机遇的把握能力，提升核心竞争力，促进产业稳健可持续发展；物业投资与管理板块坚持"整合资源、优化结构、提升质量、协同发展"的原则，深化调整整合，优化资源配置，提高资产经营管理质量，提升服务品质，增强发展软、硬实力，保持板块良好发展。

  3、经营计划

  2013 年是公司全面推进"十二五"发展战略承上启下的重要一年，公司将紧紧围绕"十二五"发展战略规划和年度工作目标，大力发展水泥、新型建材、房地产开发、物业投资与管理四大主业板块，不断增强核心竞争力，推进公司实现快速健康发展。2013年主要经济目标是：实现销售收入320亿元。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年公司将通过统筹资金调度、合理安排资金使用，保证公司的正常生产经营。同时进一步优化资产结构，切实抓紧销售与回款进度，严格控制各项费用支出，并充分利用各种金融工具降低资金使用成本，确保现金流的良性循环，为公司战略发展提供资金支持。

  5、可能面对的风险

  （1）宏观环境风险

  当前，国家正在大力推进经济体制改革，转变经济发展方式，促进产业结构升级，国家对公司所处的水泥、房地产出台了一系列调控政策，从产业布局、规模、节能减排等方面制定了一系列措施，这将对公司发展战略及经营目标的实现带来一定的影响。

  对策：加强对国家宏观经济政策的解读、分析和研判，把握市场走势，进一步增强机遇意识、产业板块协同意识和发展意识，逐步提升机制创新、制度创新、技术创新和管理创新能力，充分发挥公司规模优势、区域优势和品牌优势，提高公司核心竞争力，最大限度地降低宏观政策带来的风险。

  （2）行业风险

  水泥行业：近几年，得益于中国投资驱动型经济的快速增长，国内水泥产能持续增长，目前已经处于过剩状态，产能利用率降至72.7%。尽管国家加大了落后水泥产能的淘汰力度，但由于淘汰空间日趋缩小，水泥产能长期性、全局性过剩的局面已成现实。随着国家对水泥行业调控政策的实施，未来水泥行业向环境友好型产业转型为必然趋势，近期环保部正在研究水泥行业氮氧化物排放标准，在本来就产能过剩、利润下滑的严峻形势下，氮氧化物排放标准提高将对整个行业带来进一步的影响。

  对策：坚持以效益为中心，以技术进步为动力，进一步丰富营销手段，细化内部管控，加快转型升级，完善产业布局，优化产业链条，通过战略联动、区域协同，发挥板水泥块整体优势，强化区域优势企业的引领和带动作用，增强板块核心竞争力，实现又好又快发展。

  房地产行业：房地产调控的几年间，国家政策出台的数量之多和频度之大使得房地产市场成为了政策之市，政策的变化影响着购房者的心态、开发商经营策略以及投资者对地产的价值判断。2013年中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧取向，将使公司的房地产销售面临更大的挑战。

  对策：继续深入贯彻"两个结构"调整和"好水快流"方针，加强对政策信息的预判能力和市场机遇的把握能力，充分利用项目运营、成本管控、土地获取三个工作平台，创新发展方式，提升核心竞争力，促进产业稳健可持续发展。

  （3）市场竞争风险

  公司水泥板块所处的区域市场，供需处于不平衡状态，集中度有待进一步提升，企业间价格竞争激烈，制约和影响了公司水泥板块的盈利能力。

  对策：继续围绕水泥主业，加快发展骨料、商品混凝土、砂浆、水泥制品等上、下游产品和业务，完善混凝土站点布局，扩大区域市场占有率。同时加强公司内部管理，通过设备和工艺改造，革新挖潜，节能降耗，降低生产成本，不断增强公司的市场竞争力。

  四、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  五、 利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，为完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司的生产经营和可持续发展，公司董事会对《公司章程》进行了相应修订，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。具体修订内容如下：

  公司利润分配政策的基本原则：

  （1）公司充分考虑对投资者的回报，最近三年向股东分配股利不少于最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%；

  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司利润分配具体政策如下：

  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润）。

  特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

  公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  公司利润分配方案的审议程序：

  公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付外币时，兑换率应以宣派股利或其他分派当日前五个工作日中国人民银行公布的相关外币兑人民币的平均中间价折算，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

  公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。

  2012年5月24日，公司2011年度股东周年大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。公司派发股利人民币为0.72元/10股（含税）。有关分红方案已于2012年7月23日全部实施完毕，分红派息详情请参阅公司于2012年7月10日披露的《北京金隅股份有限公司2011年度分红派息实施公告》。

  （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  六、 积极履行社会责任的工作情况

  （一）社会责任工作情况

  详见公司于2013年3月21日在上海证券交易所网站上披露的《北京金隅股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  报告期内，公司严格按照国家环保法律、法规要求进行生产经营，不存在环保方面的违法、违规行为，没有环保责任事故，未受到任何形式的环境保护行政处罚。

  董事长：蒋卫平

  北京金隅股份有限公司

  2013年3月20日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2013－006

  北京金隅股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月20日10:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开第三届董事会第二次会议。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事11名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长蒋卫平先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  二、关于公司董事会2012年度工作报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  三、关于公司总经理2012年度工作报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  四、关于公司2012年度财务决算报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  五、关于公司2012年度利润分配预案的议案

  2012年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润296,508.92万元；母公司实现可供股东分配利润为239,673.00万元，提取10％的法定盈余公积金23,967.30万元后为215,705.70万元，加上年初未分配利润435,531.16万元；截至2012年期末累计可供股东分配的利润为651,236.86万元(含投资性房地产公允价值变动损益331,759.44万元)。

  以2012年12月31日总股本4,283,737,060为基数，公司每10股派发现金股利0.71元（含税），总计派发股利30,414.53万元。

  董事会意见：在统筹公司主业所处行业经营环境、公司实际业务拓展及资金需求等因素的基础上，公司制定的2012年度利润分配预案，有利于公司长远和可持续发展，符合广大股东利益。

  独立董事意见：综合考虑到公司主业所处行业的特点，以及公司未来发展的需要，认为2012年度利润分配预案符合《公司章程》有关利润分配政策和现金分红政策的规定，符合广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、持续发展，同意公司2012年度利润分配预案。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  六、关于公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案

  依据公司2012年度财务审计工作的实际情况，公司2012年度审计费用确定为950万元。

  公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2013年度审计机构，任期至公司2013年度股东周年大会结束时止。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  七、关于公司2013年度投融资计划的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  八、关于公司执行董事2012年度薪酬的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  九、关于公司高级管理人员2012年度薪酬的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十一、关于公司2012年度内部控制审计报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十二、关于公司2012年度社会责任报告的议案

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十三、关于公司担保授权的议案

  为满足控股子公司经营发展的需要，进一步提高其融资效率，保证融资工作顺利开展，公司董事会决议授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：

  （一）担保类型：银行授信担保。

  （二）被担保人范围：公司、控股子公司。

  （三）担保审批授权：根据公司《章程》、《对外担保管理制度》等规定，董事会授权二分之一以上执行董事决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。

  如果担保事项超过上述董事会对执行董事的授权，则该担保事项应按照上市规则及《公司章程》等规定，提交董事会或股东大会审议。

  （四）授权期限：至2014年公司董事会第一次定期会议召开时止。

  （五）信息披露：按照上市规则以及公司《章程》和《信息披露管理办法》的规定，做好持续信息披露工作。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十四、关于公司拟发行债券的议案

  为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足项目投资与资金运营的需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等规定，公司拟在银行间债券市场注册、发行不超过30亿元债券，具体方案如下：

  （一）发行规模：不超过30亿元（以实际注册、发行额为准）。

  （二）发行品种：中期票据、私募债。

  （三）证券期限：超过一年。

  （四）发行利率：债券的发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。

  （五）发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

  （六）募集资金用途：置换银行贷款，补充少量流动资金等。

  （七）发行的前提条件

  1、公司的股东大会以特别决议案批准；

  2、银行间债券市场交易商协会接受公司注册。

  （八）发行授权有效期：自股东大会审议批准之日起24个月内。

  （九）授权事宜

  董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定、办理相关具体事宜。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十五、关于公司发行股份之一般授权的议案

  公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。

  根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  十六、关于公司召开2012年度股东周年大会的议案

  公司拟于2013年5月21日下午14:30于中国北京市环球贸易中心D座22层第六会议室召开2012年度股东周年大会，并提请会议审议如下事项：

  （一）普通决议案

  1、关于公司董事会2012年度工作报告的议案

  2、关于公司监事会2012年度工作报告的议案

  3、关于公司2012年度财务决算报告的议案

  4、关于公司2012年度利润分配方案的议案

  5、关于公司执行董事2012年度薪酬的议案

  6、关于公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案

  （二）特别决议案

  1、关于公司拟发行债券的议案

  2、关于公司发行股份之一般授权的议案

  （三）公司独立董事2012年度述职报告（该报告无需表决）

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  特此公告

  北京金隅股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2013－007

  北京金隅股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月20日9:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第五会议室召开第三届监事会第二次会议。应出席本次会议的监事7名，实际出席会议的监事7名；公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席刘义先生主持，审议通过了以下议案：

  一、关于公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告的议案

  公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证券监督管理委员会公告[2012]42号文以及上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》等规定，对公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  （一）公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度等规定；

  （二）公司2012年度报告、报告摘要及业绩公告的内容及格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及香港联合交易所有限公司的规定，所包含的信息真实地反映了公司2012年年度的经营成果和财务状况；

  （三）在提出本意见前，监事会未发现该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  二、关于公司2012年度财务决算报告的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  三、关于公司2012年度利润分配预案的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  四、关于公司2012年度社会责任报告的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  五、关于公司监事会2012年度工作报告的议案

  表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  特此公告

  北京金隅股份有限公司监事会

  二○一三年三月二十日

  证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2013－008

  北京金隅股份有限公司关于召开

  2012年度股东周年大会的通知

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●现场会议召开时间：2013年5月21日（星期二）下午14:30

  ●网络投票时间：

  2013年5月21日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00

  ●现场会议召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室

  ●会议召开方式：现场会议方式、网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

  ●股权登记日：2013年5月14日（星期二）

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）现场会议召开时间：2013年5月21日（星期二）下午14:30

  （三）现场会议召开地点：中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室

  （四）股权登记日：2013年5月14日（星期二）

  （五）会议方式：现场会议方式、网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。

  股权登记日登记在册的所有股东，均有权选择参加现场会议或按照《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会网络投票操作流程》（附件三）进行网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （六）网络投票时间：

  2013年5月21日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00

  二、会议审议议案

  （一）普通决议案

  1、关于公司董事会2012年度工作报告的议案

  2、关于公司监事会2012年度工作报告的议案

  3、关于公司2012年度财务决算报告的议案

  4、关于公司2012年度利润分配方案的议案

  5、关于公司执行董事2012年度薪酬的议案

  6、关于公司2012年度审计费用及聘任2013年度审计机构的议案

  （二）特别决议案

  7、关于公司拟发行债券的议案

  8、关于公司发行股份之一般授权的议案

  （三）公司独立董事2012年度述职报告（该报告无需表决）

  三、出席人员

  （一）截止股权登记日交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东（本公司H股股东请见与本公告同时发布的H股通知）。

  （二）符合上述条件的股东的委托代理人。

  符合上述条件的股东不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，并填写《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会授权委托书》（附件一），该代理人不必是公司股东。

  （三）本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

  （四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

  四、会议登记办法

  股东或其委托代理人于2013年5月20日前，持营业执照（如有）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明以及《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会回执》（附件二）前往公司办理参会手续，也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。

  联系部门：董事会工作部

  联 系 人：郭越、刘宇

  联系电话：010-59575874 010-59575877

  传 真：010-66410889

  联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层2220房间

  邮政编码：100013

  五、其他事项

  本次会议预计不会超过半个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件目录

  （一）北京金隅股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

  （二）北京金隅股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  北京金隅股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十日

  附件：

  一、《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会授权委托书》

  二、《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会回执》

  三、《北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会网络投票操作流程》

  附件一：

  北京金隅股份有限公司

  2012年度股东周年大会授权委托书

  兹委托（大会主席）或_______先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  一、 普通决议案

  ■

  二、特别决议案

  ■

  附注：

  1、表决人对每一项议案只能从“赞成”、“反对”、“弃权”三者中任选其一表决，并在其下边对应的表决栏内填上「√」号；

  2、表决人对一个议案的表决栏不作任何标记，或同时在两个及以上表决栏填写「√ 」，视为“弃权”。

  3、委托人没有注明受托人信息的，将视为委托大会主席代为出席并行使表决权。 委托人Ａ股股东账号: ________________________

  委托人持股数(小写): ______ 股，(大写): _____________股。

  委托人身份证 (或营业执照号): ________________________

  委托人联系方式: ________________________

  受托人身份证: ________________________

  受托人联系方式: ________________________

  委托人签名(或盖章): _____________

  受托人签名(或盖章)：___________

  委托日期: 2013年__月__日

  附件二：

  北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会回执

  致：北京金隅股份有限公司

  本人（单位）拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2013年5月21日（星期二）下午14：30在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室举行的贵公司2012年度股东周年大会。

  姓名（公司名称）：

  股东账号：

  持股数量（A股）：

  身份证（工商注册）号：

  通讯地址：

  签署（公司盖章）：_______________

  日期：2013年___月____日

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东大会授权委托书》（见附件一）

  4、拟出席股东大会的股东，应当于2012年度股东周年大会召开20日前（即2013年5月1日或之前），将本回执以邮递或传真方式送达本公司。

  附件三：

  北京金隅股份有限公司

  2012年度股东周年大会网络投票操作流程

  北京金隅股份有限公司2012年度股东周年大会可通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

  一、网络投票日期：

  2013年5月21日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。

  二、投票代码

  ■

  三、股东投票具体程序

  （一）买卖方向：均为买入。

  （二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案1,2元代表议案2，以此类推。99.00元代表本次临时股东大会所有议案。

  （三）本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （四）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。具体如下表：

  ■

  四、投票示例

  （一）统一表决

  1、某股东拟对本次股东大会的全部议案投同意票，则应申报如下：

  ■

  2、某股东拟对本次股东大会的全部议案投反对票，则应申报如下：

  ■

  3、某股东拟对本次股东大会的全部议案投弃权票，则应申报如下：

  ■

  （二）分项表决

  1、某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案4《关于公司2012年度利润分配方案的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  2、例如：某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案4《关于公司2012年度利润分配方案的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  3、例如：某股东拟对本次股东大会议案进行分项表决，拟对议案4《关于公司2012年度利润分配方案的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  如某股东对其他议案表决，则需将上述表格中买卖价格变更为该议案所对应议案序号，根据投票意愿确定买卖股数。

  五、网络投票其他注意事项

  （一）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。 同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。