证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  3.1 概述

  2012年，面对严峻的经济形势和复杂多变的市场环境，在董事会的领导下，公司以持续提升经济效益为目标，以持续增强竞争力和发展动力为宗旨，坚持降本增效、加强政策争取、强化资金管理、抢抓发展机遇，全体员工团结拼搏，开拓进取，较好地完成了各项经营目标，实现了连续3年盈利。

  3.2 主营业务分析

  报告期内，公司实现主营业务收入3,728,931,118.46元，同比减少14.39%；主营业务成本3,307,800,845.51元，同比减少16.06%；销售费用3,971,179.90元，同比增加10.31%；管理费用71,890,259.48元，同比增加0.58%；财务费用265,263,316.51元，同比减少4.79%；投资收益2,001,000.00元，同比增加104.32%；利润总额50,844,834.23元，同比增加104.24%；净利润50,559,713.76元，同比增加103.24%；归属于母公司所有者的净利润43,120,573.51元，同比增加163.69%；经营活动产生的现金流量净额967,173,069.64元，同比增加75.07%。

  主营业务收入同比减少的主要原因是：受社会用电增长放缓及省内发电装机容量进一步增加的影响，报告期实际发电量同比减少。

  主营业务成本同比减少的主要原因是：主营业务收入下降成本同步下降。

  净利润及归属于母公司所有者的净利润同比增加的主要原因：一是上期出售亏损合营企业股权后，报告期内投资亏损大幅减少；二是电煤市场形势变化、煤价同比降低，报告期内单位售电盈利能力增强。

  经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因：一是本期产品盈利能力提升；二是根据电煤采购形势的有利变化，改变结算方式、减少原煤库存量，提高资金使用效率。

  3.3 行业竞争格局和变化趋势

  电力行业的发展与宏观经济走势息息相关，伴随着我国经济模式转型和规模发展，全社会用电量也将保持增长，从长期来看，电力消费较目前水平仍有较大提升空间，对应发电行业尚有巨大的发展潜力。

  在宏观调控作用下，预计2013年经济下滑的势头会有所遏制，但是，上半年预计仍将延续2012年下半年的增长趋势，增长率较低，下半年经济形势可能有所好转，全年增长总体趋势为前低后高。预计2013年全省全社会用电量2919亿千瓦时，同比增长6.22%，增长电量171亿千瓦时。结合2013年国际国内煤炭供需情况，预计2013年煤价会有季节性波动，但幅度不会太大?

  鉴于一次能源价格不断攀升、节能减排标准不断提高等因素，机组的环保及能耗性能指标要求进一步提高，燃煤发电领域已经进入到以超临界和超超临界为主的清洁高效、大容量发电机组竞争时代。

  3.4 公司新年度经营计划

  2013年，公司将以股东利益最大化和持续求进为总目标，更加注重管理理念提升、更加注重体制机制创新，着力做好战略发展研究、资源整合和资本运作；以安全为基础、以电量为龙头、以燃料为重点、以资金为保障，统筹安排项目建设和经营管理，努力实现效益提升、管理创新和科学发展三大目标?

  根据河南省发展改革委下达的《2013年全省节能减排发电调度发电企业年度基础电量方案》， 2013年公司基础发电量计划87.20亿千瓦时。在此电量基础上，公司将加强电量开拓，尽可能争取其他电量计划，提高机组负荷。

  公司将高度重视国内外经济形势变化，高度重视电力、煤炭、资金“三个市场”变化，把握政策导向，转变发展方式，调结构、促增长，努力提高企业效益；同时要做好公司资金管理和融资工作，强化安全生产经济运行，加强电量、电价、电费管理，确保企业持续健康发展。

  3.5 公司面对的风险

  3.5.1 原材料价格波动风险

  燃料成本在公司营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由市场供求关系决定。如果燃料价格出现大幅上涨，将会增加公司的燃料成本和营业成本，进而可能会对公司的盈利产生影响。2012年12月20日，国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发[2012]57号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中重点任务是要求建立电煤产运需衔接新机制，自2013年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制，由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，重点合同煤价格将获得更大的浮动空间，从而可能导致电煤价格波动变大，使得火力发电企业燃料成本随之波动，进而可能会对公司盈利产生影响?

  3.5.2 用电需求下降的风险

  2013年，因河南省内全社会用电量增速预计放缓，公司发电机组全年发电利用时数预计同比将有所下降，进而可能会对公司盈利产生影响。

  3.5.3 自身存在的风险

  目前，公司装机全部为火电机组，无清洁能源投资，无上下游投资和其他产业投资。由于资产结构单一，煤炭成本占总成本比重居高不下，企业负债率高企，环保节能标准不断提高，企业抗风险能力偏弱。

  3.5.4 对策

  公司将积极关注市场变化，加强政策研究，提高分析和预测能力，做好外部协调，加强内部管理，继续保持和提升持续盈利态势。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本期会计政策、会计估计和核算方法未发生变更。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期公司合并范围未发生变更。

  董事长：张文杰

  河南豫能控股股份有限公司董事会

  二○一三年三月十九日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2013-2

  河南豫能控股股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 河南豫能控股股份有限公司第五届董事会第五次会议召开通知于2013年3月8日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2013年3月19日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3. 应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中：张文杰、郑晓彬、张泽华、胡长根董事和董家臣、翟新生、董鹏独立董事共7人亲自出席了会议。

  4. 会议由张文杰董事长主持。列席本次会议的有：王锐监事会主席，马保群、崔凯、程峰、蒋文军监事，于健华总经理、宋和平常务副总经理、宋嘉俊总工程师、王崇香总会计师、王璞董事会秘书。

  5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2012年经营管理工作报告

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。

  （二）2012年度董事会工作报告

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  （三）2012年度财务报告

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  （四）2012年年度报告及其摘要

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。公司2012年年度报告全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  （五）2012年度利润分配预案

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为4,312.06万元；截止2012年12月31日，未分配利润为-141,080.72万元。鉴于报告期末累计未分配利润为负，因此，董事会决定2012年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

  独立董事董家臣、翟新生、董鹏发表独立意见，同意上述利润分配预案。相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  （六）关于暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目投资的议案

  如果本公司暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目（以下简称“鹤淇项目”）投资，该项目计划由公司控股股东河南投资集团有限公司的控股子公司鹤壁同力发电有限责任公司控股建设，因此，对议案进行表决时，关联董事张文杰、张泽华、胡长根回避了表决，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  鉴于：1. 鹤淇项目工程静态投资约49.35亿元，动态投资约52.43亿元，项目资本金按照工程总投资的20%测算约为10亿元，投资金额较大；2. 公司合并口径负债率已高达83.23%，现阶段暂无资金实力参与大型项目投资建设。董事会同意暂不参与鹤淇项目投资。

  独立董事董家臣、翟新生、董鹏发表独立意见，同意暂不参与鹤淇项目投资。相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，关联股东河南投资集团有限公司将放弃投票权。

  （七）关于续聘2013年度财务报表审计机构的议案

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  决定续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表审计中介机构，聘期1年，费用为35万元。

  独立董事董家臣、翟新生、董鹏发表独立意见，同意续聘中瑞岳华会计师事务所。相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  （七）关于续聘2013年度内部控制审计机构的议案

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  决定续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计中介机构，聘期1年，费用为20万元。

  独立董事董家臣、翟新生、董鹏发表独立意见，同意续聘中瑞岳华会计师事务所。相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  （九）河南豫能控股股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。报告全文及相关独立董事意见见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （十）关于召开2012年年度股东大会的议案

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  定于2013年4月11日召开2012年年度股东大会，此次股东大会的召开通知见与本公告同时披露的《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  （一）河南豫能控股股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

  （二）独立董事关于公司对外担保、关联方资金占用情况等事项的独立意见；

  （三）独立董事关于暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目投资的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十一日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2013-3

  河南豫能控股股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1. 河南豫能控股股份有限公司第五届监事会第五次会议召开通知于2013年3月8日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2013年3月19日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

  3. 应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，其中：王锐、马保群、崔凯、程峰、蒋文军监事共5人亲自出席了会议。

  4. 会议由王锐监事会主席主持。

  5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）2012年度监事会工作报告

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。该报告尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  （二）关于对公司2012年年度报告的审查意见

  监事会对公司2012年年度报告进行了审慎审核，认为：

  1. 公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定。

  2. 公司2012年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况。

  3. 在提出本意见之前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  （三）关于对公司内部控制自我评价报告的审核意见

  根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，监事会对公司内部控制自我评价报告进行了审核，并发表意见如下：

  1. 公司按照自身情况，进一步完善了各环节的内部控制制度，保证了业务活动的正常进行和资产的安全完整。

  2. 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员已配备到位，内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3. 2012年，未发现有违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，监事会审阅了公司2012年度内部控制自我评价报告，认为内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

  三、备查文件

  河南豫能控股股份有限公司第五届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年三月二十一日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2013-4

  河南豫能控股股份有限公司关于暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW

  机组项目投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、事件概述

  为加快河南省电力建设步伐，优化电源结构，河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）根据国家“上大压小”淘汰落后产能政策，关停了鹤壁万和发电有限责任公司2×220MW发电机组，计划投资建设鹤壁鹤淇2×600MW级超超临界燃煤发电机组（以下简称“鹤淇项目”）。2012年2月27日，鹤淇项目获得《国家能源局关于同意河南鹤壁鹤淇电厂“上大压小”新建项目开展前期工作的复函》（国能电力【2012】60号），同意该新建项目开展前期工作。

  鹤淇项目，厂址位于鹤壁市淇滨新区西南约8km的荀洼村西南侧。工程静态投资49.35亿元，动态投资为52.43亿元，项目资本金为工程总投资的20%，大约为10亿元。两台机组计划于2015年建成投产发电。

  鉴于：2009年在豫能控股资产重组过程中，投资集团曾经做出了减少和避免同业竞争的承诺，对资产重组后的电力投资项目优先给予豫能控股。根据承诺，投资集团将该投资机会通知本公司，征询是否有意向投资建设鹤淇项目。

  考虑到该项目投资大、建设周期长，且本公司合并口径负债率已高达83.23%，经对资金情况综合评估，本公司现阶段无资金实力投资建设该项目，拟暂不参与鹤淇项目投资。

  二、董事会审议表决情况

  2013年3月19日，公司召开第五届董事会第五次会议，对《关于暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目投资的议案》进行了审议和表决。由于本公司如果暂不参与鹤淇项目投资，该项目计划由本公司控股股东投资集团的控股子公司鹤壁同力发电有限责任公司控股建设，因此，表决时，关联董事张文杰、张泽华、胡长根回避了表决，表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过，形成决议如下：

  鉴于：1. 鹤淇项目工程静态投资约49.35亿元，动态投资约52.43亿元，项目资本金按照工程总投资的20%测算约为10亿元，投资金额较大；2. 公司合并口径负债率已高达83.23%，现阶段暂无资金实力参与大型项目投资建设。董事会同意暂不参与鹤淇项目投资。

  上述议案尚需获得公司股东大会的批准，关联人投资集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  三、河南投资集团有限公司及鹤壁同力发电有限责任公司介绍

  1. 河南投资集团有限公司成立于1991年12月18日，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册资本：人民币120亿元，注册地址：郑州市农业路41号投资大厦，法定代表人/单位负责人：朱连昌，营业执照注册号：410000100018980，税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号。经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营）。

  投资集团为本公司的第一大股东，持有本公司股票52,007.71万股，占公司股份总数的83.43%。其主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业。

  最近一期投资集团合并口径财务数据：截止2012末，总资产858亿元，净资产214亿元；2012年度，营业收入213亿元，利润总额11.8亿元，净利润7.3亿元。（未经审计）

  2. 鹤壁同力发电有限责任公司成立于2005年8月17日，企业性质为有限责任公司，注册资本：105,768万元，住所：鹤壁市山城区新风路1号，法定代表人：赵书盈，营业执照注册号：410600100004043。经营范围：建设经营管理公司所属2*300MW燃煤发电机组，并进行电能及其相关产品的生产与销售；兼营：节能项目开发、粉煤灰综合利用、交通运输、物资销售、设备租赁等与电力产品生产与销售有关的其他业务。

  投资集团和鹤壁市经济建设投资集团有限公司分别拥有鹤壁同力发电有限责任公司97.15%和2.85%的股权。

  最近一期财务数据：截至2012年12月31日该公司总资产163,933.18万元，净资产22,058.09万元，2012年度主营业务收入113,943.78万元，净利润1,143.32万元。（未经审计）

  四、暂不参与鹤淇项目投资对公司的影响

  在2009年本公司资产重组过程中，投资集团曾于2009年4月3日出具《承诺函》，在投资集团作为公司的控股股东期间，在不违反有关法律、法规、市场运作规则和一般商业条款的前提下，向上市公司承诺：1．投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。2．如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。3．投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。4．如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。5．本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。

  如果本公司暂不参与投资鹤淇项目，该项目计划由投资集团控股子公司鹤壁同力发电有限责任公司和鹤壁市经济建设投资集团有限公司共同出资建设，出资比例分别为97.15%和2.85%。

  本公司暂不参与投资而由投资集团控股建设该项目，将产生与本公司之间的同业竞争，为减少和避免同业竞争，根据2009年本公司重大资产重组时投资集团所做出的承诺，以及2010年8月本公司与投资集团签订的《股权委托管理协议》，投资集团应将其拥有的该项目股权与其拥有其他的电力企业股权一起，委托本公司管理，待今后投资集团对该项目进行投资建设，符合上市条件后适时注入豫能控股，彻底消除同业竞争。《股权委托管理协议》约定，豫能控股采取固定费用+浮动费用方式向投资集团收取委托管理费：固定部分每年按300万元收取；浮动费用与被托管企业的经营业绩挂钩，按全部托管企业当年度合计实现归属于投资集团的净利润弥补全部托管企业归属于投资集团上一年度亏损后的10%收取，如果受托企业当年合计实现的归属于投资集团享有的净利润为亏损，或不足弥补上年度亏损，豫能控股不收取变动费用部分。

  鉴于：1. 鹤淇项目系投资集团在关停原有发电机组前提下，利用原项目容量，“压小上大”而投资的发电项目，项目具有延续性；2. 投资集团已将该商业机会通知本公司，并且，在投资集团回避表决的情况下，由本公司股东大会最终作出是否参与该投资机会的决策；3. 如果暂不参与鹤淇项目投资而由投资集团控股建设，投资集团将把该项目股权委托本公司管理；4. 待今后投资集团对该项目进行投资建设，符合上市条件后适时注入豫能控股，彻底消除同业竞争；5. 现阶段本公司无资金实力投资该项目，如果本公司暂不参与投资，投资集团亦不参与该项目投资，将失去本项目的投资机会，对本公司的未来发展造成影响。因此，本公司董事会认为，在采取通知、托管、今后注入等措施，由本公司股东大会最终决策是否参与鹤淇项目投资后，投资集团不违背其在2009年本公司重大资产重组时所作出的关于避免同业竞争的承诺。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏就本公司暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目投资事项表示事前认可并发表独立意见（全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）如下：

  “鹤淇项目”工程静态投资约49.35亿元，动态投资约52.43亿元，项目资本金按照工程总投资的20%测算约为10亿元，投资金额较大；公司合并口径负债率已高达83.23%，现阶段暂无资金实力参与大型项目投资建设。

  我们同意公司暂不参与“鹤淇项目”投资，同时提请公司关注并建议：暂不参与“鹤淇项目”，由河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控股建设该项目，将产生与本公司之间的同业竞争，为减少和避免同业竞争，根据2009年本公司重大资产重组时投资集团所做出的承诺（以下简称“承诺”），以及2010年8月本公司与投资集团签订的《股权委托管理协议》，投资集团应将其拥有的该项目股权委托公司管理；待今后对该项目进行投资建设，符合上市条件后适时注入公司，彻底消除同业竞争。

  此外，鉴于：

  1. 本公司对于投资集团通知的可能与本公司的生产经营构成竞争的商业机会，可以投资也可以放弃该投资机会。现投资集团将“鹤淇项目”投资项目信息通知本公司征询本公司投资意向，因本公司现阶段无此投资能力暂不参与，并不影响投资集团已经按照“承诺”第2条履行其通知义务之承诺内容；

  2. “鹤淇项目”系投资集团在关停原有发电机组前提下，利用原项目容量，“压小上大”而投资的发电项目，参照投资集团“承诺”第3条，投资集团在“鹤淇项目”建成后，将其拥有的该项目股权委托本公司管理，待今后对该项目进行投资建设，符合上市条件后适时注入本公司，彻底消除同业竞争，与投资集团原“承诺”并无矛盾。

  我们认为：本公司暂不参与“鹤淇项目”投资机会，受托管理该项目股权，待符合上市条件后适时注入本公司，不会对中小股东权益造成损害，不违背投资集团在2009年本公司重大资产重组时所作出的关于避免同业竞争的承诺。

  六、备查文件

  （一）河南豫能控股股份有限公司第五届董事会第五次会议决议及公告；

  （二）独立董事关于暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目投资的事前认可和独立意见。

  证券时报和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十一日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2013-5

  河南豫能控股股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：本公司董事会。

  （三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）现场会议召开时间为：2013年4月11日下午2:00。

  网络投票时间为：2013年4月10日至4月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月10日15:00 至2013年4月11日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1. 截至2013年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室。

  （八）提示公告：本公司将于2013年4月9日就本次股东大会发布提示性公告。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  议案一：2012年度董事会工作报告；

  议案二：2012年度监事会工作报告；

  议案三：2012年度财务报告；

  议案四：2012年年度报告及其摘要；

  议案五：2012年度利润分配方案；

  议案六：关于暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目投资的议案；

  议案七：关于续聘2013年度财务报表审计机构的议案；

  议案八：关于续聘2013年度内部控制审计机构的议案。

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容，详见与本通知同时刊登于证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司第五届董事会第五次会议决议公告、关于暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目投资的公告。

  （三）特别强调事项

  本次股东大会在对《关于暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目投资的议案》进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

  三、参加现场会议的登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

  （二）登记时间：2013年4月10日。

  （三）登记地点：本公司总经理工作部。

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：361896

  2. 投票简称：豫能投票

  3. 投票时间：2013年4月11日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4. 在投票当日，“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）输入“买入”指令；

  （2）输入证券代码“361896”；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  6. 注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （2）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月10日下午3：00，结束时间为2013年4月11日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  3. 网络投票操作程序

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河南豫能控股股份有限公司2012年年度股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4. 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

  5. 查询投票结果的操作方法

  （三）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （四）网络投票其他注意事项

  1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座9层公司总经理工作部，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：刘群。

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  （一）河南豫能控股股份有限公司第五届董事会第五次会议决议及公告；

  （二）河南豫能控股股份有限公司关于暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目投资的公告；

  （三）独立董事关于暂不参与鹤壁鹤淇电厂2×600MW机组项目投资的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户号码：

  委托人持有公司股票数量：

  代理人签名：

  委托人签名（签章）：

  委托日期：

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  备注：

  1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。