证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年是公司“十二五”战略发展规划承上启下的攻坚之年，也是加快转型升级、实现科学发展的关键之年。这一年，机遇与挑战并行，新医改的持续投入、全民医保的逐步实施，推动医药行业高速增长；与此同时，公立医院改革、零差价、基药招标、两票制与抗生素限制使用等政策相继出台，也给医药企业的经营带来了巨大的挑战，医药行业在曲折中前行。

  2012年，公司紧紧围绕“稳增长、调结构、促转型”的年度经营主题，凝聚力量，攻坚克难，全面完成年度预算指标和各项任务。全年实现营业收入180.11亿元，同比增长18.89%；实现归属于上市公司股东的净利润4.76亿元，同比增长44.92%，实现了又好又快的发展，国药一致也因此获得了“国药控股10周年成就金奖”（排名第一）。

  （一）公司总部层面2012年工作情况

  2012年，公司总部层面深入推进职能转型和资源整合，通过强化总部、事业部的分工与协同，着力提升管理效能及运作效率，总部各部室在加强核心职能、实施运营管控的同时，持续提升对各事业部的服务水平。

  1、通过对事业部的合理授权、有效监督，公司的两级管控模式在运作中日趋完善。

  2、以管理提升为契机，全面提升基础管理水平，重塑企业核心竞争优势。

  3、持续健全风险内控体系，以现场稽核结合多种专项检查，有效降低运营风险。

  4、根据环境变化，实施战略转型，明确公司未来三年的发展方向和战略任务。

  5、运用多元化融资手段，实施税务统筹，以专业化财务管理助力企业快速发展。

  （二）分销事业部2012年经营情况

  2012年，分销事业部以“打造智慧型供应链”为主线，创新商业模式，深化组织变革，着力完善两广一体化运作平台，在深化智慧型供应链建设、完善分销网络布局、超越标杆及实施服务转型等方面取得了显著的成绩。按合并口径计算，分销事业部2012年实现销售收入161.11亿元，在公司主营业务构成中占比91%，实现的净利润2.42亿元，在公司净利润构成中占比51%。

  1、在业内首创供应链整合模式，打造前后台系统，智慧型供应链取得显著成效。通过创新商业模式，成立了供应链部，重点推进智慧型供应链建设，着力打造“1个前台（业务前台）、1个后台（管理+服务后台）”，实施业务流程再造，有效整合物流、信息流、资金流，形成了前后台相互依存、互相促进的格局。

  2、持续推进分销网络下沉，完善物流网络，以网络覆盖能力强化分销的核心竞争优势。2012年分销事业部通过并购和新设，先后在肇庆、江门、韶关、中山、百色、桂林、玉林、梧州、北海等地完成9家子公司及分公司的布点。

  3、一体化管理与属地化经营相结合，在品种、资金、管理等方面加大对子公司的对接和支持力度，重点提升子公司盈利能力，全年市场排名前三的区域已经达到20个，真正实现了点强网通。

  4、创新业务模式，开展新业务，加快分销向医药健康产品服务提供商转型步伐。

  5、物流中心盈利能力大幅提升，由成本中心向利润中心的转型取得良好开局。

  （三）制药事业部2012年生产经营情况

  2012年，制药事业部进一步加快结构调整及国际化步伐，顺利完成对致君万庆的股权优化，工业一体化平台日趋成型。在深化卓越绩效管理、产品结构调整、开展新兴业务等方面取得了显著的成绩。按合并口径计算，制药事业部2012年实现销售收入17.48亿元，在公司主营业务中占比10%，实现的净利润2.32亿元，在公司净利润构成中占比49%。

  1、以卓越绩效理念引领企业的日常管理，在提速增效的同时，规范企业经营。

  2、加大资源整合和一体化运作的力度，强化两大中心职能，打造哑铃型制药企业。在研发上，确立了“仿制药、大品种、差异化”的研发战略，全年共取得11个生产批件，1个临床批件。在营销上，搭建起致君医贸专业销售平台，深度推进营销资源整合，全年实现过亿品种7个，进一步巩固了市场地位。

  3、抗生素行业销售整体下滑的环境下，致君制药产品结构调整效果显著，盈利能力大幅提升，朝质量效益领先型企业转型。致君万庆、深圳中药的产品结构进一步优化，减亏和扭亏工作取得显著成效。

  4、工业国际化全面提速，大健康业务顺利起步，为工业增添了新的增长点。在致君制药通过欧盟认证后，又开始启动致君万庆原料国际认证、开展致君制药头孢固体制剂国际认证，制药板块国际化向纵深推进。

  5、 成功收购致君万庆剩余25%股权，工业板块的头孢产业链协同迎来新转折。

  6、综合基地建设、新版GMP认证以及车间技改等手段，正逐步有效的解决产能瓶颈问题。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期新收购公司：国药控股肇庆有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股梧州有限公司、国药控股韶关有限公司

  新设立子公司：国药控股百色有限公司、 国药控股桂林有限公司、国药控股中山有限公司

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-02

  国药集团一致药业股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届董事会第十六次会议于2013年3月8日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2013年3月19日以现场表决方式召开，董事长魏玉林先生主持会议。应参加会议董事9名，亲自出席会议董事8名；独立董事何志毅先生因公务请假缺席会议，书面委托独立董事熊楚熊先生参加会议并代行表决权。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

  1. 审议通过了《公司2012年度董事会报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  2. 审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3. 审议通过了《公司2012年度报告及摘要》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  4. 审议通过了《公司2012年度利润分配方案》

  根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2012年度财务决算的审计， 2012年母公司实现净利润人民币358,796,389.86元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的10%提取盈余公积人民币 35,879,638.99元，分配股利人民币37,459,422.00元，加上年初未分配利润人民币579,298,401.00元，截止2012年12月31日可供股东分配的利润为人民币864,755,729.87元。

  董事会决定，以2012年12月31日公司总股本288,149,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），预计分配现金股利人民币51,866,892.00元，剩余未分配利润人民币812,888,837.87元转入下一年度。公司2012年度不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5. 审议通过了《2012年度独立董事述职报告（何志毅、熊楚熊、肖胜方）》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  6. 审议通过了《公司2012年度社会责任报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  7. 审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  8. 审议通过了《公司2013年度经营计划》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9. 审议通过了《公司2013年度经营绩效考核方案》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10. 审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案为特别决议案，需提交公司2012年度股东大会审议。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  11. 审议通过了《关于2013年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

  表决结果：关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2012年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  12. 审议通过了《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

  表决结果：关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  13. 审议通过了《国药一致十二五战略发展规划（2013年滚动修订）》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  14. 审议通过了《公司2013年度投资计划》

  表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  15. 审议通过了《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

  同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度报告和内部控制审计机构，同时提请股东大会授权经营班子确定2013年度审计报酬事项。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  16. 审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十一日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-03

  国药集团一致药业股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第六届监事会第十四次会议于2013年3月8日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2013年3月19日以现场表决方式召开，监事会主席冯一峰先生主持会议，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事列席了第六届董事会第十六次会议。

  一、审议通过了《公司2012年监事会报告》

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

  二、审核并通过了以下议案：

  1. 《公司2012年度报告及摘要》

  2. 《公司2012年度利润分配方案》

  3. 《公司2012年度社会责任报告》

  4. 《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  5. 《公司2013年度经营预算方案》

  6. 《公司2013年度经营绩效考核方案》

  7. 《关于2013年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》

  8. 《关于2013年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》

  9. 《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

  10. 《国药一致十二五战略发展规划（2013年滚动修订）》

  11. 《公司2013年度投资计划》

  12. 《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》

  以上议案均3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司监事会

  二〇一三年三月二十一日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-05

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于2013年度向银行申请综合授信

  额度并安排担保事项的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、申请授信及提供担保情况概述

  国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十六次会议于2013年3月19日审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》。董事会同意2013年本公司及下属企业向银行申请最高不超过人民币82.108亿元的可使用授信额度并安排提供担保。具体情况如下：

  （一）经营用银行授信额度及担保情况：

  单位:万元

  ■

  ■

  注：以上额度、担保期限为一年。

  （二）项目用银行额度及担保情况：

  ■

  以上担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会以特别决议审议。

  二、 担保各方基本情况

  1、 国药控股股份有限公司——本公司控股股东

  2、 国药集团一致药业股份有限公司——本公司

  3、 深圳致君制药有限公司、苏州致君万庆药业有限公司、国药控股广州有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股湛江有限公司、国药控股梅州有限公司、国药控股佛山有限公司、国药控股深圳中药有限公司、国药控股广东粤兴有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药控股深圳健民有限公司、国药控股深圳药材有限公司、国药控股东莞有限公司、国药控股惠州有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股广西物流有限公司为本公司全资子公司。国药控股韶关有限公司、国药控股柳州有限公司、国药控股深圳延风有限公司为本公司控股子公司，本公司分别持有其70%、51%和51%股权。

  三、董事会意见

  （一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

  （二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

  四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  截至2012年12月31日，公司的实际担保余额合计229,258.23万元，占公司最近一期经审计净资产的129.09%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  五、备查文件

  1、国药一致《公司章程》

  2、国药一致《董事会议事规则》

  3、独立董事意见

  4、董事会“关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的决议”

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十一日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-06

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易的公告

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易概述

  1、预计2013年本公司及下属子公司与中国医药集总公司、国药控股股份有限公司及其下属子公司发生向关联方采购和销售商品、向关联方支付买方贴息、以委托贷款方式借款并支付利息、向关联方提供房屋租赁并收取租金、向关联方租赁房屋和设备并支付租金等日常关联交易的总金额不超过625,600.00万元。2012年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为373,041.74万元。

  2、2013年3月19日，公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于2013年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》，关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、该日常关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，国药控股股份有限公司公司作为关联股东将对该议案回避表决。

  二、2012年关联交易实际发生情况及2013年关联交易预计金额

  ■

  ■

  年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额共6.51亿。

  三、关联人介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况：

  （1）国药控股沈阳有限公司

  住所：沈阳市和平区北二马路35号

  法定代表人：李志明

  注册资金：5000万

  公司类型：有限公司

  生产范围：中药材、中成药、中药饮片、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发,仓储、装卸、搬运服务,玻璃仪器销售、医药产品咨询。

  关联关系：其为国药控股股份有限公司的全资子公司。

  （2）国药集团药业股份有限公司

  住所：崇文区永外三元西巷甲12号

  法定代表人：龚家申

  注册资金：13,300万

  公司类型：股份有限公司

  生产范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(二类)。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （3）广东东方新特药公司

  住所：广州市荔湾区西华路139号泰安楼二层西侧

  法定代表人：李光甫

  注册资本：50万元

  经济性质：全民所有制

  生产范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品。

  关联关系：其为中国医药集团总公司下属企业。

  （4）国药控股天津有限公司

  住所：天津市和平区大连道1号

  法定代表人：龚家申

  注册资本：5,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司目前主要从事上述药品的分销业务。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （5）国药控股国大药房有限公司

  住所：上海市汶水路481号

  法定代表人：卢军

  注册资本：20,000万元

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。该公司目前主要从事上述药品的批发零售业务。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （6）国药控股北京有限公司

  住所：北京市崇文区三元西巷甲12号

  法定代表人：龚家申

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、医疗器械、化学制剂等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （7）国药控股江苏有限公司

  住所：扬州市文昌中路513号

  法定代表人：周宝余

  注册资本：2,074.45万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物制品、抗生素、生化药品、诊断药品等。

  关联关系：其为国药控股股份有限公司下属企业。

  （8）国药控股山西有限公司

  住所：太原市高新技术开发区高新街9号瑞杰科技中心106室

  法定代表人：李志明

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、诊断药品。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （9）国药控股北京华鸿有限公司

  住所：北京市崇文区光明路十三号天玉大厦508室

  法定代表人：魏玉林

  注册资本：4,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；技术培训等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （10）国药控股浙江有限公司

  住所：杭州市江城路887号联银大厦B座16楼

  法定代表人：卢军

  注册资本：3,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品等。

  关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东。

  （11）国药集团西北医药有限公司

  住所：西安市东大街139号

  法定代表人：李志明

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：西药制剂及原料、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、生物制品、中药材、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、医疗器械的批发零售。

  关联关系：国药控股股份有限公司持有其60％股权。

  （二）履约能力分析

  本公司与上述各关联方均有医药业务往来，上述各关联方履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  四、关联交易协议签署情况

  根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

  五、关联交易订价依据

  采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  国药一致从事药品的生产和销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。其它日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2013年将继续延续以前交易双方签订的协议。

  七、独立董事意见

  公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：本人认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2013年度采购和销售的日常关联交易金额计划以及其它日常关联交易事项，并同意提交董事会和股东大会批准。

  八、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

  3、独立董事关于日常关联交易的独立意见

  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二○一三年三月二十一日

  证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2013-07

  国药集团一致药业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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  特此公告。

  国药集团一致药业股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十一日