证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年欧债危机反复恶化，全球经济增长明显放缓；国内主动调控房地产市场和化解投融资平台风险，经济增长面临较大下行压力。新兴经济体国家经济增速放缓，2013年，世界经济仍处在调整期，结构改革不到位和需求增长乏力等问题难以根本改观，金融危机的影响呈现长期化趋势。同时也应看到，发达国家实施再制造业化战略，以互联网、新能源为代表的第三次工业革命正在兴起，全球产业结构调整出现新动向。

  报告期内，通过管理团队及全体员工的共同努力，公司积极推进战略转型步伐，着力于生产自动化、办公信息化、管理智能化。启动智能考勤系统、办公系统、ERP系统的升级换代，推行全员质量管理及精益生产专案。公司生产经营稳步推进，并取得了较好的业绩增长。

  报告期内，公司获得了多项荣誉：公司新型节能环保龙头产品被认定为“广东省高新技术产品”；公司iHoming智慧家居系统荣获第14届高交会“优秀产品奖”；公司获“广州市首批总部企业”认定和“广州市市级企业技术中心”荣誉称号；公司控股子公司珠海爱迪生产品入围首届“广东省全国名牌”名单并顺利通过高新技术企业认证；控股子公司北鸥、南鸥先后通过高新技术企业复审。

  2012年公司在“转型升级”的经营决策指导下，积极落实各项营运计划，持续关注自主研发能力提升与推行低成本自动化，快速有效的降低成本，提升效率，最大程度的减轻外部经营环境的不利影响。报告期内，公司实现营业收入165,143.06万元，比上年同期148,798.84万增长10.98%，全年实现营业利润2597.62万元，比上年同期54.29万元增长4683.90%，实现归属于母公司的净利润3536.08万元，比上年同期856.68万元增长312.76%。

  展望2013年，从国内形势看，国家在“十二五规划”中明确提出，加快转变经济发展方式是中国未来五年的发展主线。在中国经济增长中扮演者最重要角色的制造业对中国的整体经济转型尤为举足轻重。从国际形势看，世界经济增速放缓，主要发达国家经济陷入低速成长，失业率仍处高位，影响消费和需求。而主要发展中国家通胀压力上升。给全球经济增长带来不确定性。但总体形势将好于2012年。

  基于未来转型升级的战略部署，公司2013年度将保持稳定适度增长，公司制定的总体经营目标是：计划实现营业收入185,606.90万元，较2012年增长12.39%；实现归属于母公司的净利润8,000.00万元，较2012年增长126.24%.

  本公司2013年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2013年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。

  为了迎接2013年的机遇和挑战，董事会将公司2013年定位为“转型升级2.0”，要求管理层加快企业转型升级的步伐，以开拓创新、奋力进取的思维应对未来市场发展的机遇与挑战，面对行业景气、材料、汇率等变动的极大不确定性来做新的战略部署，在原主业“卫浴”领域，将大力提升自主设计、配套服务、整体卫浴等高增值的全面制造服务能力，提高全面竞争优势，降低成本不断上升之影响。在第二主业“节能产品”领域，分别进入住宅节能和工业节能领域。其中子公司珠海爱迪生以“中国驰名商标““爱迪生”品牌进军住宅节能，除继续完善和发展原有的温控和地暖集成系统之外，还大力发展以有线或无线物联网等技术实现集中供暖、分户计量、计费的“供暖云计费系统”（通断时间面积法）等高科技节能产品，并已在“三北”等地区的“热改项目”中取得了一定成效，“热改项目”已获国家鼓励“绿色环保、节能”等相关政策支持，未来商机和发展潜力巨大。参股公司班尼戈舒适节能科技有限公司致力于发展以物联网手机等终端自动控制温度、湿度、新风，甚至过滤PM2.5，以及以太阳能、空气源热泵或地源热泵提供或转换能源的“衡温、衡湿、衡氧”三衡房，致力成为住宅节能舒适整体解决方案的领跑者。

  另外，控股子公司珠海班尼戈以高温热泵技术为基础进入工业节能整体解决方案领域，目前主要应用于电镀、PCB、染整、食品等制冷、制热高能耗的行业，发展前景广阔。

  公司的“双主业”布局，将顺应未来十年欧美房地产行业缓慢复苏，全世界对绿色环保、节能产品的需求不断加大，以及推动中国未来经济成长的新型城镇化等趋势的需要，实现全面的转型升级，并为公司取得更好的业绩奠定坚实的基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-005

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）于2013年3月19日召开第四届董事会第一次会议。审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司2013年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事唐台英、高大勇回避表决，其余董事全部同意。审议通过了《与江西鸥迪铜业有限公司2013年度日常关联交易情况预计的议案》。关联董事唐台英、叶煊回避表决，其余董事全部同意。该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  2、预计关联交易类别和金额

  ■

  注1、注2：此两项交易按合并口径预计。

  3、2013年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：

  向关联人鸥保采购货物44.57万元，向关联人鸥保销售货物0.63万元；向关联人鸥迪采购货物193.64万元。（数据未经审计）。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  1.1广州鸥保卫浴用品有限公司（以下简称“鸥保”）成立于2005年10月28日，法定代表人高大勇，注册资本150万美元。该公司的经营范围为开发、生产高档建筑五金件、水暖器材，销售本企业产品；住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。主要产品是各种铜合金的卫浴配件。截止2012年12月31日，该公司的资产总额为14,548,313.82元，净资产为14,010,351.44元；2012年度实现营业收入3,802,018.65元，利润总额38,741.22元，净利润为54,629.11元（以上数据经审计）。

  1.2江西鸥迪铜业有限公司（以下简称“鸥迪”）成立于2012年08月15日，法定代表人李家德，注册资本6,500万元。该公司的经营范围为水暖器材及五金件、阀门、管件、建筑金属配件、智能家庭及环保节能控制系统、铜材、有色金属材料、润滑剂、机械加工、五金交电相关产品的研发、制造、销售与服务；住所为弋阳县桃源街道办双亭路1号。截止2012年12月31日，该公司的资产总额为102,320,111.16元，净资产为79,168,023.67元；2012年度实现营业收入65,352,427.61元，利润总额18,915,536.10元，净利润为14,168,023.67元（以上数据经审计）

  2、与本公司的关联关系

  2.1鸥保是本公司的合营企业，是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司（POLYPIPE CHINA INVESTMENTS LIMITED ）以合作经营方式设立，注册资本150万美元。本公司出资相当于50万美元的人民币，双方按1：1的比例进行利润分配。本公司董事高大勇、唐台英任该公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

  2.2鸥迪是本公司的参股子公司，是由本公司与浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“艾迪西”）、朱振欣、糜洪国四方签署合资协议共同出资设立，由本公司认缴出资1,885万元人民币，艾迪西认缴出资3,835万元人民币，朱振欣认缴出资 455 万元人民币，糜洪国认缴出资 325 万元人民币，注册资本6500万元。本公司出资占比29%。本公司董事唐台英、叶煊任鸥迪公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  鸥保和鸥迪财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  本公司向鸥保采购零配件和销售刀模夹具以及向鸥迪采购铜材、销售辅助材料等均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。采用支票及电汇的结算方式。

  2、关联交易协议签署情况

  （1）公司拟与鸥保签署2013年《零配件供应协议》和《采购协议》，协议分别约定最高采购金额不超过350万元，最高销售金额不超过100万元。协议约定本公司（及本公司的分、子公司）向鸥保购买其具有技术优势的锻造件毛坯、卫浴配件、阀体等卫浴五金零配件。以及约定由鸥保向本公司（及本公司的分、子公司）购买所需的各种规格的合格刀模夹具等，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  （2）公司拟与鸥迪签署2013年《铜材采购协议》和《辅料供应协议》，协议分别约定最高采购金额不超过16,000万元,最高销售金额不超过200万元。协议约定本公司（及本公司的分、子公司）向鸥迪购买其具有技术优势的铜管、铜锭等铜材，以及本公司（基本公司的分、子公司）向鸥迪销售辅助材料等货物，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

  前述（1）项协议经董事会批准。（2）项协议需要提交2012年度股东大会审议批准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性、预计此类关联交易持续情况、选择与关联方进行交易的原因

  （1）本公司向鸥保采购卫浴配件，是由于鸥保拥有的大吨位锻造设备在材料节省方面具有成本优势，具有为本公司提供较低成本锻造类卫浴零配件的竞争力。

  （2）本公司及控股子公司的模具制造等业务提高了集团内企业产品的自制率，有利于集团整体采购成本的降低，并保障供应的稳定性，故公司联营企业鸥保向本公司采购刀模夹具等。

  （3）本公司向鸥迪采购铜管、铜锭等铜材，是基于鸥迪拥有铜材制造材料节省方面具有成本优势，具有为本公司提供较低成本铜材的竞争力，同时能够保障本公司铜材供应链的稳定性与及时性。

  （4）本公司向鸥迪销售辅助材料等货物，有助于保障物流供应的及时和顺畅，有利于降低集团整体采购成本。保障本公司供应链的稳定与高效。

  2、 关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施

  （1）本公司与鸥保为合营企业，交易以市场公允价格进行，有利于降低集团整体采购成本，不影响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。

  （2）本公司与鸥迪为母、子公司，交易以市场公允价格进行，有利于降低集团整体采购成本，不影响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第一次会议决议

  2、公司独立董事对公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月21日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-009

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于2013年度开展期货套期

  保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于2013年度开展商品期货套期保值业务的议案》。因业务发展需要，公司2013年度需进行金属期货套期保值业务。相关情况公告如下：

  本公司生产产品所需的主要原材料为黄铜合金、锌合金及外购零配件。黄铜合金一般含铜量约60%，含锌量约40%；锌合金一般含锌量约96%；外购零配件在此基础上还含有一定的加工费用。因此当铜、锌市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。

  为规避原材料价格波动风险，公司已经与主要的客户建立了产品售价与原材料价格联动机制，即材料价格上涨或下降超过10%(LME价格)，公司的产品售价相应的上调或下调4%左右，实现了客户与公司共同承担原材料价格波动风险。

  除上述基本避险机制外，仍有少量客户在对原材料价格看涨的判断下，选择锁定原材料价格的方式与公司签定材料采购合同，并承担在约定的期限内向公司采购相应数量的产品的义务。对这部分锁定价格的原材料，公司通过商品期货套期保值的避险机制消除材料价格波动风险。即依据双方约定的材料锁定价格和数量在期货市场购入相应价格和数量的期货买入合约，以达到锁定与客户约定的材料成本，避免材料出现大幅上涨带来可能的原材料成本损失。2013年度，根据锁定价格的原材料数量，公司需实施套期保值交易以规避风险，具体情况说明如下：

  一、2013年度预计开展的商品期货套期保值交易情况：

  ■

  主要在上海期货交易所进行套期保值操作，期铜锁定，最高持仓量不超过720吨，期锌锁定最高持仓量不超过480吨。保证金占用不超过1000万元人民币。另外根据与银行新签署的授信合约，银行提供额度为700吨3个月的伦铜或是280吨6个月的伦铜。套期保值额度使用银行授信额度。不直接占用公司期货业务操作的资金，此作为公司大宗商品套期保值补充手段。

  二、套期保值的目的

  公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

  三、期货品种

  公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同、相近或类似的期货品种（如铜、锌等金属）。

  四、拟投入资金及业务期间

  2013年整个会计年度内，期货套期保值累计投入资金（保证金）不超过人民币1,000万元。

  如拟投入资金有必要超过人民币1,000万元的，应将关于增加年度期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。

  五、套期保值的风险分析

  公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

  商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

  1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

  2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  5、客户违约风险：铜价出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料相同、相近或类似的商品期货品种。进行套期保值的数量原则上不得超过与客户锁定价格的材料数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

  2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：如须追加保证金，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。

  3、公司第二届董事会第二十二次临时会议已审议批准了专门的内控制度，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

  5、公司在进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货领导小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铜价出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2013年3月21日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-008

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于2013年度开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）于2013年3月19日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于2013年度开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司2013年度需开展外币远期结售汇业务。相关情况公告如下：

  本公司出口业务所占比重超过80%，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。

  为了熨平汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展了远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

  一、2013年度预计开展的远期结售汇交易情况：

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  二、远期结售汇的目的

  目前公司从事远期结汇交易，目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，通过远期结汇操作熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

  三、远期结售汇品种

  公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元和欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

  四、拟投入资金及业务期间

  2013年远期结汇业务，由银行授予的可循环使用资金业务综合额度担保，其中仅需提供较小比例（预计总额不超过200万元人民币）的保证金资金投入，业务期间为一年。

  五、远期结售汇的风险分析

  公司进行的远期结汇业务一直遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。

  远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险：客服部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、客服部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

  2、公司第二届董事会第二十二次临时会议、第三届董事会第五次临时会议已审议批准了专门的内控制度，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结汇合约的外币金额不得超过外币收款预测量的80%。公司保留20%的外汇风险敞口，以降低回款预测不准所造成的延期交割风险，另外，如果客户出现违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2013年3月21日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-004

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第一次会议通知于2013年3月9日以传真、电子邮件形式发出，会议于2013年3月19日（星期二）上午9:00时在公司董事会会议室召开。会议应出席董事九人，亲自出席六人。独立董事刘斌先生因事请假，委托独立董事钱明星先生代为出席并表决。董事叶煊先生因事请假，委托董事李培基先生代为出席并表决。董事高大勇先生因事请假，委托董事王瑞泉先生代为出席并表决。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2012年度总经理工作报告》。

  2．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2012年度董事会工作报告》。

  公司离任独立董事徐绍宏先生，现任独立董事钱明星先生、刘斌先生、江波先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》；现任独立董事钱明星先生、刘斌先生、江波先生将在公司2012年度股东大会上述职。述职报告全文详见2013年3月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本报告需提交2012年年度股东大会审议。

  3．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2012年度财务决算方案》。

  2012年公司实现营业收入165,143.06万元，实现归属于母公司股东的净利润3,536.08万元，分别比去年同期增长10.98%与312.76%。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  4．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2013年度财务预算方案》。

  公司2013年度财务预算方案（合并） 单位：万元

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  本预算是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2013 年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  5．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》。

  经审计，海鸥卫浴（母公司）2012年度实现净利润为人民币3,613,142.20 元，按10%提取法定公积金计人民币361,314.22元，本次不提取任意公益金，加2012年初未分配利润205,771,128.62元，则截至2012年12月31日可供股东分配的利润为人民币175,464,624.80元；经审计，截止2012年12月31日资本公积金余额为人民币105,604,268.31 元。

  公司拟以2012年年末股本369,141,649股为基数，向全体股东每10股派现0.90元（含税），合计派现33,222,748.40元；并以资本公积金每10股转增1股，合计转增36,914,165股，转增后公司股份总数为406,055,814股；本年度不送红股。

  本分配预案符合国家相关法律法规规定，需提交2012年年度股东大会审议。

  6．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

  根据本次董事会审议通过的2012年度资本公积金转增股本预案:以公司2012年年末股本369,141,649股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1股。

  上述方案如获股东大会批准实施后公司股本总额将由369,141,649股增加至406,055,814股(以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按有关规则计算为准)。按照《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，应将公司注册资本相应地由369,141,649元增加到406,055,814元。

  董事会同意按上述方案增加公司注册资本，并同意将本议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在本次利润分配和转增方案实施完成后,办理外汇管理局资本变更备案核准，对公司章程相应条款进行修改,及办理工商变更登记等相关手续。

  7．审议通过了《关于2012年度关联交易情况说明的议案》。

  7.1以7票同意，0票反对，0票弃权审议确认了2012年度公司（包括公司的分、子公司）向广州鸥保卫浴用品有限公司采购零配件的关联交易，交易总金额298.25万元；向广州鸥保卫浴用品有限公司销售刀模夹具的关联交易，交易总金额15.16万元。关联董事高大勇、唐台英回避表决。

  7.2以7票同意，0票反对，0票弃权审议确认了2012年度公司（包括公司的分、子公司）向江西鸥迪铜业有限公司采购货物的关联交易，交易总金额599.50万元。关联董事唐台英、叶煊回避表决。

  8．审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司2013年度日常关联交易情况预计的议案》。

  以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司（及其分、子公司）拟与广州鸥保卫浴用品有限公司2013年日常关联交易最高金额为450万元。其中零配件采购最高金额350万元，刀模夹具销售最高金额100万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。本公司董事高大勇、唐台英同时系广州鸥保卫浴用品有限公司的董事，故回避表决。

  独立董事对上述日常关联交易发表了意见。

  《海鸥卫浴2013年度日常关联交易公告》详见2013年3月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9．审议通过了《与江西鸥迪铜业有限公司2013年度日常关联交易情况预计的议案》。

  以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司（及其分、子公司）与江西鸥迪铜业有限公司在2013年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币16,200.00万元。其中，最高采购额16,000.00万元，最高销售额为200.00万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。本公司董事唐台英、叶煊同时系江西鸥迪铜业有限公司的董事，故回避表决。

  独立董事对上述日常关联交易情况事前予以认可并发表了独立意见。依据《深圳证券交所股票上市规则（2012修订）》相关规定，该议案需要提交2012年度股东大会审议。

  《海鸥卫浴2013年度日常关联交易公告》详见2013年3月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10. 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度公司内部控制的自我评价报告》。

  《关于2012年度公司内部控制的自我评价报告》全文详见2013年3月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会分别对上述报告发表了意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2012年度社会责任报告》。

  《海鸥卫浴2012年度社会责任报告》全文详见2013年3月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  12．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴2012年年度报告》及《海鸥卫浴2012年年度报告摘要》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议，《海鸥卫浴2012年年度报告》、《海鸥卫浴2012年年度报告摘要》全文详见2013年3月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；年报摘要刊登于同日《证券时报》。

  13．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》。

  一、同意公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行以及珠海分行申请人民币32,500万元授信总量，期限一年。

  同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的财产（粤房地证字第C3539192号、第C3539193号、第C4209787号）作为上述授信融资的抵押物。

  同意请求广州市创盛达水暖器材有限公司及珠海爱迪生节能科技有限公司为本公司（集团母公司）上述授信融资提供连带责任还款保证；上述授信融资额度由本公司与广州南鸥卫浴用品有限公司、珠海承鸥卫浴用品有限公司三家公司共同使用，三家公司的授信额度依次分别为人民币22,500万元（具体使用额度为贷款5,900万、开立银行承兑汇票3,600万、贸易融资4,000万、内保外贷3,000万、资金业务6,000万）、5,000万元、5,000万元。上述三家企业中任何一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的债务构成另两方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的共同债务，三方对共同债务负连带还款责任。

  授权唐台英先生代表本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  二、同意公司向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行申请人民币35,000万元的综合授信额度，期限两年。

  同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的财产（粤房地证字第C5634249号、第C6577037号及厂房（食堂、宿舍楼，员工宿舍，厂房1-6，2#车间及仓库，返脱洗铅，废水处理站，能源中心，模具中心，车间，厂房10）作为上述授信融资的抵押物。

  同意授信融资额度由本公司与珠海承鸥卫浴用品有限公司、珠海爱迪生节能科技有限公司共同使用，授信额度依次分别为人民币30,000万元、4,000万元、1,000万元。

  授权唐台英先生代表本公司与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  三、同意公司向中国进出口银行申请人民币13,000万元的保理业务授信额度，期限两年。

  授权唐台英先生代表本公司与中国进出口银行签署上述保理业务等所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

  上述议案需提交2012年年度股东大会审议。

  14、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度开展远期结售汇业务的议案》。

  本议案具体内容详见2013年3月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于2013年度开展远期结售汇业务的公告》。

  15．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2013年度开展商品期货套期保值业务的议案》。

  本议案具体内容详见2013 年3 月21日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于2013年度开展商品期货套期保值业务的公告》。

  16．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于中瑞岳华会计师事务所从事公司2012年度审计工作的总结报告》。

  17．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2013年续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》。

  中瑞岳华会计师事务所作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风，按期保质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，发挥了中介机构的监督作用。因此，董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所作为本公司及分子公司的财务审计机构，聘期1年。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见2013年3月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  18．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年度奖金的议案》。

  根据公司2012年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定，同意提取、发放2012年度奖金如下：

  （1）提取，发放董事、监事2012年度奖金共计1,039,000元，授权董事长具体执行。

  （2）提取，发放高级管理人员2012年度奖金共计290,000元，授权总经理具体执行。

  本议案第（1）议项需提请2012年度股东大会审议。

  19．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬政策的议案》。

  面对市场机遇与挑战，我们更要创新思维，推进深化转型升级2.0战略部署，持续完善薪酬与绩效挂钩的薪酬体系，全面落实建立海鸥员工幸福指标营运方向。本着合理有据、慎重有度、有奖有减的原则，对公司2013年度薪酬政策制定如下：

  （1）、实现人均工资稳步增长，健全与岗位匹配的薪酬结构，持续完善薪酬与绩效挂钩的激励方案，保持公司薪酬战略与公司经营战略一致，使薪酬制度更具有激励性。董事、监事、高管人员薪资增幅参照人均增幅，并与公司整体绩效挂钩，包括基于能力的定薪、基于业绩的调薪；

  （2）、加强落实全面预算管理，严控期间费用，提升生产力，多方面缩减企业成本；

  （3）、创新思维，战略部署，以求才、育才、用才、留才的人才战略，完善业绩与薪酬、奖金挂钩的绩效考核机制，精简组织、精实人员、优化人才资源配置。通过不断完善现有的人才团队，从而落实对整体卫浴行业的竞争优势的升级创新；

  （4）、授权公司董事长、总经理具体执行上述方案。本议案需要提交2012年度股东大会审议。

  20．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》。本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  《海鸥卫浴对外担保管理制度》全文详见2013年3月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  21．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订公司〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》。

  《海鸥卫浴对外提供财务资助管理办法》全文详见2013年3月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  22．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修订公司章程中有关对外担保事项的议案》。（该议案需提交股东大会审议）

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，董事会同意对《公司章程》中有关担保事项作相应修订：

  一、原公司章程第四十四条中增加一项“（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上的担保；”

  二、原（五）序号顺延为（六）。

  23．以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《提请召开海鸥卫浴2012年年度股东大会的议案》。

  董事会决议于2013年4月25日（星期四）下午14:00在广州海鸥卫浴用品股份有限公司会议室采用现场会议方式召开2012年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  会议通知全文详见2013年3月21日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  海鸥卫浴第四届董事会第一次会议决议。

  海鸥卫浴第四届监事会第四次会议决议。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2013年3月21日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-010

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司第四届董事会第一次会议提议召开2012年年度股东大会，具体内容如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、公司第四届董事会第一次会议决议召开本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  3、会议召开日期和时间：2013年4月25日（星期四）下午14：00时

  4、会议召开方式：现场会议

  5、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2013年4月18日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内 本公司会议室

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项合法、完备。

  2、提交本次股东大会表决的提案：

  1、《海鸥卫浴2012年度董事会工作报告》

  （独立董事作2012年度述职报告）

  2、《海鸥卫浴2012年度监事会工作报告》

  3、《海鸥卫浴2012年度财务决算方案》

  4、《海鸥卫浴2013年度财务预算方案》

  5、《海鸥卫浴2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

  6、《关于增加公司注册资本的议案》

  7、《海鸥卫浴2012年年度报告》及其摘要

  8、《关于向银行申请综合授信融资的议案》

  9、《关于2013年续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》

  10、《关于公司董事、监事2012年度奖金的议案》

  11、《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

  12、《关于修订公司章程中有关对外担保事项的议案》

  13、《与江西鸥迪铜业有限公司2013年度日常关联交易情况预计的议案》

  14、《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬政策的议案》

  其中第（6）、第（12）项议案由股东大会以特别决议批准，其余议案以普通决议批准。

  3、上述议案的具体内容详见本公司于2013年3月21日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露的本公司2012年年度报告及相关公告。

  三、会议登记方法

  1、欲出席会议的股东及委托代理人请于2013年4月19日至4月24日每天8：00—17：00到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续(法定节假日除外)，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  2、法人股股东凭股票帐户卡、法定代表人身份证明书（或法定代表人授权委托书）和出席人身份证办理登记。

  3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

  4、登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内 海鸥卫浴董事会秘书室

  四、其他事项

  1、联系方式

  联系人： 崔鼎昌、苏洪林

  联系电话：020-34808178

  传真：020-34808171

  电子邮箱：honglin.su@seagullgroup.cn

  2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此通知。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2013年3月21日

  附件：授权委托书样本

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  委托人 受托人

  委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股票帐号：

  委托股东持有股数：

  委托日期： 委托有效期：

  回 执

  截至2013年4月18日，我单位（本人）持有广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签章）：

  注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2013-011

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届监事会第四次会议通知于2013年3月9日以传真、电子邮件形式发出，会议于2013年3月19日（星期二）在公司董事会会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席三人。会议由监事会主席林峰先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《海鸥卫浴2012年度监事会工作报告》

  2．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2012年度董事会工作报告》

  3．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2012年度财务决算报告》

  4．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2013年度财务预算报告》

  5．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》

  6．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《海鸥卫浴2012年年度报告》及年度报告摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审核广州海鸥卫浴用品股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度关联交易情况说明的议案》

  8．以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司2013年度日常关联交易情况预计的议案》

  9. 以3票同意，0票反对，0票弃权讨论通过了《与江西鸥迪铜业有限公司2013年度日常关联交易情况预计的议案》

  监事会对公司2013年度拟发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司2013年度拟发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  10．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2012年度公司内部控制的自我评价报告》

  监事会已经审阅了《关于2012年度公司内部控制的自我评价报告》，认为公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对董事会自我评价报告无异议。

  11．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2012年度奖金的议案》

  根据公司2012年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定，同意提取、发放2012年度奖金如下：

  （1）提取，发放董事、监事2012年度奖金共计1,039,000元，授权董事长具体执行。

  （2）提取，发放高级管理人员2012年度奖金共计290,000元，授权总经理具体执行。

  12、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬政策的议案》

  上述第1至第6项议案和第9项议案及第11项议案的第（1）议项需提交2012年年度股东大会审议。

  三、备查文件

  海鸥卫浴第四届监事会第四次会议决议。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  监事会

  2013年3月21日