证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  公司报告期内经营情况：

  （1）营业收入保持增长，盈利能力减弱，未完成年度经营目标。

  2012年，公司实现营业收入27.14亿元，同比增长8.3%，距离年度计划差距较大；归属于母公司所有者的净利润2.43亿元，同比下降18.51%；每股收益为0.7377元，同比下降22.40%； 加权平均净资产收益率9.43%。

  国内市场实现主营业务收入18.24亿元，同比增长11.45%；国际市场实现主营业务收入按人民币计8.81亿元，同比增长1.83%，按美元计1.39亿元，同比增长5.12%。

  （2）持续改进企业管理，继续推进卓越绩效标准。

  报告期内，公司荣获了湖北省政府设立的最高质量荣誉奖--"湖北省长江质量奖"，并以此为契机，全面贯彻卓越绩效管理标准，完善绩效考核体系，建立各个层级的关键行动计划；开展了全面消除浪费活动，规范了装备采购流程；进一步完善了事业部组织、流程、授权及领导团队建设，推动事业部市场、研发及生产的整合，提高事业部独立运作的能力；加强了食品安全、生产安全、环境保护等重大隐忧管理，强化了工作责权，逐一清查并制定了改进措施。

  （3）品牌形象进一步提升。

  报告期内，公司按照"发展生物技术，创新健康生活"的使命，利用诸多产品"营养、健康、安全"的优势开展了多层次的品牌推广活动，促进了相应应用领域的技术进步、产品升级、节能降耗。报告期内，在国家质检总局组织中国标准化研究院和相关专家们进行的全国品牌价值评价工作中，安琪品牌价值20.89亿元，品牌强度得分为86.33分（百分制），入围全国品牌100强。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2012年，公司实现营业收入27.14亿元，同比增长8.3%，其中国内市场实现主营业务收入18.24亿元，同比增长11.45%；国际市场实现主营业务收入按人民币计8.81亿元，同比增长1.83%，按美元计1.39亿元，同比增长5.12%。驱动业务收入增长的最主要因素是产品销量的增长。

  (2)主要销售客户的情况

  公司前五名销售客户销售金额合计211,787,867.43元，占销售总额比重7.80%。

  3、成本分析表

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  4、研发支出情况表

  单位：元

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  5、其它

  (1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年发行股份购买资产时, 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下:

  单位：万元

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  (2)发展战略和经营计划进展说明

  2012年，公司未能实现年度经营目标，盈利能力减弱。营业收入同比增长8.3%，营业总成本同比上升9.56%，归属于母公司所有者的净利润减少18.51%。主要原因如下：

  （1）传统酵母业务同比基本持平，影响了公司收入增速；

  （2）人民币升值、劳动力成本上升等因素削弱了公司出口产品的竞争力，造成出口收入同比按人民币计增长1.83%；

  （3）各项费用增幅快于收入增幅，销售费用同比增长22.2%，管理费用同比增长25.28%，财务费用同比增长30.25%。销售费用增长的原因是为新项目市场储备了销售人员及运费增加所致；管理费用增长的原因是随着公司规模的扩大，管理人员增加及人力成本上升所致；财务费用增长的原因是对外投资增加导致短期借款大幅增长所致。

  （4）非经常性损益大幅减少，本期收到的政府补助减少导致营业外收入同比减少2909万元，影响了公司的利润水平。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  注：其他行业营业利润率比上年下降5.31个百分点的主要原因是本年度公司肥料产品销售额大幅增长，该产品为微利产品，从而导致其他行业毛利率下降。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  本期期末金额较上期期末金额同比发生重大变化的说明：

  （1）报告期内公司应收票据较期初增加67.01%，主要原因是公司收到的银行承兑汇票增加，报告期末尚未到期所致；

  （2）报告期内公司其他应收款较期初增加166.03%，主要原因是公司应收出口退税期末余额增加所致；

  （3）报告期内公司在建工程较期初增加216.41%，主要原因是公司工程项目投资增加所致；

  （4）报告期内公司工程物资较期初减少36.17%，主要原因是公司在建项目施工领用所致；

  （5）报告期内公司无形资产较期初增加112.81%，主要原因是公司为项目建设购入土地使用权增加所致；

  （6）报告期内公司长期待摊费用较期初减少36.36%，主要原因是该费用分期摊销余额减少所致；

  （7）报告期内公司递延所得税资产较期初增加37.88%，主要原因是将递延收益产生的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产所致；

  （8）报告期内公司资产较期初增加35.18%，主要原因是公司工程项目投资规模增加所致；

  （9）报告期内公司短期借款较期初增加135.69%，主要原因是本期公司产销规模扩大，资金需求加大导致借款规模增加所致；

  （10）报告期内公司应付票据较期初减少31.37%，主要原因是票据到期结算所致；

  （11）报告期内公司应付账款较期初增加93.83%，主要原因是公司利用良好商业信用扩大赊购额，同时工程项目完工转固导致应付暂估款增加所致；

  （12）报告期内公司应交税费金额（负数）较期初增加124.44%，主要原因是增值税期末留抵额增加所致；

  （13）报告期内公司其他应付款较期初增加44.26%，主要原因公司收到的保证金增加所致；

  （14）报告期内公司一年内到期非流动负债较期初减少44.91%，主要原因是银行借款到期偿还所致；

  （15）报告期内公司流动负债较期初增加62.60%，主要原因是公司资金需求加大，短期借款余额增加所致；

  （16）报告期内公司负债较期初增加84.07%，主要原因是公司资金需求加大，借款总额增加所致；

  （17）报告期内公司长期借款较期初减少51.67%，主要原因是公司提前偿还部分长期借款，并将进出口银行贷款重分类至一年内到期长期负债所致；

  （18）报告期内公司外币报表折算差额金额（负数）较期初增加36.19%，主要原因是安琪埃及公司记账本位币为埃镑，本报告期埃镑兑人民币贬值所致；

  （19）报告期内公司少数股东权益较期初增加30.56%，主要原因是本期公司非全资子公司实现盈利，少数股东应享有的部分相应增加所致。

  2、其他财务指标情况说明

  单位:元 币种:人民币

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  其他财务指标同比发生重大变化的说明：

  （1）报告期内公司财务费用较上年同期增加 30.25%，主要原因是公司贷款规模增加所致；

  （2）报告期内公司资产减值损失较上年同期减少58.29%，主要原因是上年公司应收账款大幅增长导致坏账准备计提数增加所致；

  （3）报告期内公司投资收益较上年同期减少226.34%，主要原因是本期伊力特糖业亏损加大所致；

  （4）报告期内公司营业外收入较上年同期减少30.32%，主要原因是公司本期收到的政府补助较上年减少所致；

  （5）报告期内公司非流动资产处置净损失较上年同期减少271.24%，主要原因是公司固定资产处置损失减少所致；

  （6）报告期内其他综合收益金额（负数）较上年同期减少47.10%，主要原因是本报告期外币报表折算差额减少所致；

  （7）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 110.27%，主要原因是公司加强客户信用管理，积极清收欠款，加速资金回笼，同时利用良好的商业信用扩大应付账款减少采购原料等现金流出所致；

  （8）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额（负数）较上年同期增加151.29%，主要原因是公司在建项目投资支出增加所致；

  （9）报告期内公司吸收投资收到的现金较上年同期减少98.66%，主要原因是上年度公司收到非公开发行股票筹集资金所致；

  （10）报告期内公司取得借款收到的现金较上年同期增加140.95%，主要原因是公司产销规模扩大，在建项目增多导致资金需求加大所致；

  （11）报告期内公司偿还债务支付的现金较上年同期增加81.51%，主要原因是公司贷款规模增加，到期偿还金额相应增加所致；

  （12）报告期内公司子公司支付给少数股东的股利、利润较上年同期增加32.41%，主要原因是公司控股子公司宏裕塑业本年度分红所致；

  （13）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加31%，主要原因是公司项目投资资金需求加大，筹资规模扩大所致；

  （14）报告期内公司汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少119.44%，主要原因是公司通过平衡外币资产和负债比重，减少汇率波动对公司的影响所致；

  （15）报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年同期减少121.92%，主要原因是公司加快资金周转，减少存量资金占用所致；

  （16）报告期内公司期初现金及现金等价物余额较上年同期增加208.81%，主要原因是本报告期初公司收到的定向增发募集资金余额较大所致。

  (四)投资状况分析

  1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  2、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注1：报告期末，公司尚未使用的募集资金均为项目资金，全部存放于募集资金专户。

  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注：(1) 年产10,000吨生物复合调味料生产线项目、年产8,000吨复合生物饲料生产线项目、生物保健食品生产基地项目由于募集资金到位时间晚于预期，以及宜昌生物产业园基础配套设施不完善，导致施工进度低于计划。截止报告期末，宜昌生物产业园四个项目已全面建成投产。

  (2) 埃及年产15,000吨高活性干酵母项目由于埃及国内政局动荡、治安形势恶化等不可抗力因素的影响，导致工程建设进度受到影响，项目工期比原计划推迟。截止报告期末，该项目已完成安装调试，进入试生产阶段。

  3、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元币种:人民币

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  4、非募集资金项目情况

  报告期内，公司共完成非募集资金项目投资约6.3亿元，多个发展性项目建成投产。其中广西柳州酵母抽提物生产线项目已建成投产；企业技术中心武汉分部、广州分部相继设立；云南德宏酵母生产线正加快建设。

  (五)行业竞争格局和发展趋势

  宏观环境及行业发展趋势：

  1、国内经济基本面长期趋好；

  2、国内城镇化建设速度加快；

  3、政府、消费者对食品安全更加重视和关注。

  (六)公司发展战略

  (1)公司"十二五"发展规划总体目标

  2011-2015年，公司将不断扩大酵母生产销售规模，加大海外投资与扩张，大力拓展国际酵母市场；持续发展酵母抽提物、烘焙原料、营养健康产品、动物饲料添加剂等新兴产业，将安琪培育成为国际知名的酵母品牌，全面实现"做国际化、专业化酵母大公司"、并向生物技术专业化跨越的战略目标，"十二五"末致力成为全球最大的干酵母产品供应商、全球最大的酵母抽提物产品供应商、全国知名的特种酶制剂供应和技术服务商。

  2015年确保实现营业收入50亿，力争60亿，酵母类产品全球市场占有率达12%，非酵母类生物技术产品收入占全部生物技术产品收入的比重达25%。

  (2)公司2013年总体工作要求

  坚持"做国际化、专业化生物技术大公司"的发展愿景，围绕"十二五"末的"三大跨越"目标，以"强基础、上规模、保利润"为基本目标，坚定信心，克难奋进，再创辉煌。

  强基础。立足终端、面向用户、扩展渠道、夯实市场基础；提高产品的性价比，夯实产品基础；全面加强质量管理，夯实食品安全的基础；以市场为中心，着力提高管理效率，夯实服务销售、服务市场的基础。

  上规模。充分发挥产能优势，提升销售收入规模；扩大各新生产线的利用规模；加快发展步伐，全面促进公司经营规模。

  保利润。各事务部、业务单元都要以增加收益、增加利润为目标；发挥各新生产线的产能，追求最大的边际效益；全面消除浪费，降低成本；立足追求整体效益，确保公司利润最大化。

  (七)经营计划

  新年度经营计划

  ■

  注1：2013年，是公司“十二五”发展规划承前启后的关键一年，新年度董事会的工作重点如下：

  1、2013年公司确定了主营业务收入力争33亿元，净利润力争3亿元，净资产收益率高于10%的经营目标，实现上述目标公司面临着行业竞争不断加剧、人民币持续升值等严峻挑战，面临着公司产能集中释放与市场逐步增长的矛盾，公司董事会要督促经理层迎难而上，紧盯“十二五”发展目标，强化战略目标管理，加快各业务单元的发展，提升盈利水平，促进新年度经营目标的实现，确保企业持续健康发展。

  2、进一步优化公司治理结构，实现全体股东和利益相关者价值最大化。公司将以中国证监会和湖北证监局相关文件精神为指导，继续不断深化公司治理结构的完善，创造企业价值，保障公司战略目标得到顺利执行，实现全体股东和利益相关者价值的最大化；继续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导，拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多种方式，提高公司决策的科学性。

  3、加快内控制度建设，促进企业可持续发展。公司将以贯彻执行《企业内部控制基本规范》及其相关指引为契机，加强内控制度的执行和完善，提高企业经营管理水平和风险防范能力。

  4、积极开展投资者关系管理工作，增进与投资者日常沟通。2013年，公司将在强化信息披露工作基础上，积极采取多种措施，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及时、互信的良好关系，树立业绩良好、稳健发展、诚信经营的资本市场形象。

  5、继续贯彻卓越绩效标准，确保公司健康持续经营。进一步加强高层团队建设，提高高层团队面向市场、聚焦关键、凝聚员工、推进战略、团队协作的能力；强化战略的分解和执行，围绕战略进行产品开发和业务拓展；着力推进企业文化建设，把企业愿景、使命、价值观贯穿于生产经营全过程；加强企业内部控制的重大隐忧管理；进一步推进人力资源的培养和开发，改进部门和员工绩效管理，继续引进新业务领域的成熟人才和高层次技术人才。

  6、加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新项目顺利投产。董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：建成投产云南德宏2万吨高活性干酵母生产线项目、建成投产内蒙赤峰蓝天糖业项目、建成宏裕塑业新型环保塑料彩印复合膜和新型多功能CPP流延薄膜生产线项目。同时，董事会督促经理层加强工程建设管理，做好项目建设后评估工作，进一步完善工程管理的授权。

  7、严格执行股东大会、董事会作出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。

  (八)可能面对的风险

  公司面临的主要挑战：

  (1)从国际经济形势看，欧美日经济复苏乏力，新兴经济体增速放缓，中东北非持续动荡，市场需求疲软将会影响公司产品出口；

  (2)人民币兑美元、欧元、日元等汇率持续升值，将会削弱公司出口产品的竞争力；

  (3)行业竞争不断加剧，各大酵母公司产能增加，小规模酵母厂家的不断加入，产能增加导致市场开发难度加大、产品盈利能力下降；

  (4)新年度公司产能集中释放，带来固定成本上升，以及各项费用的增长与市场逐步增长矛盾突现，威胁着公司年度经营目标特别是利润目标的实现。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化；

  4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项；

  4.3 与上年度报务报告相比，合并范围发生了变化，具体情况如下：

  本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  注：赤峰蓝天糖业有限公司项目正处于建设期，截止期末净资产为9,996,344.02元。

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2013-003

  安琪酵母股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2013年3月9日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2013年3月19日在公司四楼会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事11名，实到董事9名，其中独立董事5名，董事余明华、独立董事刘信光因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托董事李知洪、独立董事沈致和代为出席会议，并对除需要回避事项外的审议事项投赞成票，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第七、八、九、十、十一项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：

  一、公司董事会2012年度工作报告；

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  二、公司总经理2012年度工作报告；

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  三、公司2012年年报及摘要；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  四、公司2012年度财务决算报告；

  2012年公司实现主营业务收入27.05亿元，比上年增加2.03亿元，同比增长8.12%；实现营业利润2.68亿元，下降3.02%；实现净利润2.80亿元，比上年下降14.90%；归属于公司普通股股东的净利润2.43亿元，下降18.51%，每股收益0.7377元，同比下降22.40%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润1.89亿元，比上年下降13.77%；经营活动产生的现金流量净额 3.13亿元，比上年上升110.27%，每股经营活动产生的现金流量净额0.948元，比上年上升110.20%；加权平均净资产收益率9.43%，比上年下降6.88个百分点。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  五、公司2012年度利润分配方案及2013年利润分配预计；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润930,574,985.01元，加上本期归属于母公司所有者的净利润243,186,082.91元，并减去2011年度应付股利49,444,856.55后，2012年末未分配利润为1,124,316,211.37元。现公司拟以2012年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。

  本次利润分配预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司全体独立董事蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、夏成才发表了独立意见，认为：上述利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司2012年度利润分配方案，并同意董事会将上述议案提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年财务审计机构的议案；

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（原为“大信会计师事务有限公司”）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该公司2012年年报审计费用为人民币60万元、内部控制审计费25万元。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  七、关于调整独立董事津贴的议案；

  随着公司经营规模的扩大，需要董事会决策的重大事项日渐增加，独立董事的工作量随之增加，其所承担的责任和应尽的义务日益加大，为了充分发挥公司独立董事的积极性，公司拟将独立董事年度津贴由人民币5万元/人（含税）提高到6万元/人（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会等行使职权所需合理费用据实报销。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：除6名独立董事回避表决外，5票赞成，0票弃权，0票反对。

  八、关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案；

  公司第五届董事会任期即将届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据董事会提名委员会的审查及提名，董事会提名蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军为公司第六届董事会独立董事候选人。

  经审查，蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  以上独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议后需提交提交公司2012年度股东大会审议。

  独立董事候选人简历（附件一）及独立董事提名人声明（附件二）、候选人声明（附件三）附后。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。

  九、关于董事会换届选举的议案；

  鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。

  按照《公司章程》规定，公司董事会由十一名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。根据董事会提名委员会的审查及建议，现拟提名俞学锋、李知洪、余明华、肖明华、姚娟、蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军等十一人为公司第六届董事会董事候选人，其中蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军等六人为独立董事候选人。

  公司全体独立董事蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、夏成才发表独立意见如下：我们对提名委员会提出的第六届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，具备独立性条件；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。

  十、关于2013年度公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2013-004号”《关于2013年度公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》。

  公司全体独立董事蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、夏成才发表独立意见如下：

  1、公司与海泰公司的关联交易是因公司正常业务所需进行的，并根据市场化原则运作，利用了海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，减少了供应商中间环节，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。

  2、公司与海泰公司2013年度已发生的关联交易均是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，最终价格严格依据市场化询价的结果，关联交易及签订的合同体现了公平合理的市场化原则，未损害上市公司的利益,未对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司本次与海泰工程公司的关联交易。

  3、经与公司沟通，公司承诺：自本次董事会召开之日至2013年12月31日公司与海泰公司预计将发生的关联交易将严格按前述的方式进行。我们将对此类关联交易持续关注，逐笔审查，待2013年度结束后对本年度发生的关联交易发表专项独立意见。

  4、公司与海泰公司的关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  5、同意将《公司关于2013年度公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  6、公司董事会在审议公司与海泰工程公司关联交易时，按相关法律法规要求，五名关联董事需全部实行回避原则。

  表决结果：除5名关联董事回避表决外，6票赞成，0票弃权，0票反对（6名独立董事全票通过）。

  十一、2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：除5名关联董事回避表决外，6票赞成，0票弃权，0票反对（6名独立董事全票通过）。

  十二、2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2013-005号”《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  十三、《公司2012年度内部控制的自我评价报告》；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  十四、《公司2012年履行社会责任报告》；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  十五、修改公司经营范围的议案；

  一、拟修改经营范围内容：

  公司营业执照经营范围项下第一项为“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）生产销售”，现根据公司生产经营需要，拟对目前的经营范围进行修改，将“食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）”修改为“其他食品（食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物），甜酒曲）生产销售”，并相应修改公司章程。

  二、拟增加经营范围内容：

  因公司生产经营需要，拟在公司经营范围中增加“鸡精的生产销售”，需修改经营范围，并相应修改公司章程。

  具体经营范围以工商部门核定为准。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  十六、修改《公司章程》有关条款的议案；

  为进一步适应公司生产经营需要，公司拟修改经营范围，同时需要修改《公司章程》中部分条款。

  第二章 第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品（酵母葡聚糖、酵母浸出物）、调味料、谷物碾磨加工品、其他食品生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。

  现修改为：经依法登记，公司的经营范围：其他食品（食品加工用酵母及酵母类制品（酵母，酵母葡聚糖，酵母浸出物），甜酒曲）生产销售、调味料、谷物碾磨加工品、鸡精的生产销售；保健食品生产销售；食品添加剂生产销售；复配食品添加剂生产销售；预包装食品销售；饮料（固体饮料类）生产销售；糖果制品（糖果）生产销售；生化产品的研制、开发；化学产品的生产、销售；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；普通货运；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售饲料；生产销售饲料添加剂；生产、销售肥料（无机肥除外）、水溶肥料（不含危险化学品类肥料）；生产、销售日化用品原料；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）、家用电器、厨房用具销售、职业技能培训（按批准文件核定的内容从事经营）。

  具体经营范围以工商部门核定为准。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  十七、关于召开2012年年度股东大会的议案；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2013-006号”《 公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2013年3月21日

  附件一：独立董事候选人简历

  蒋春黔，男，43岁，研究生学历。曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司工作，99年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理和中山证券有限责任公司投资银行部总经理助理，负责华冠科技（万向德农）、涪陵电力等企业的首次公开发行股票的工作,负责S吉生化（航空动力）、ST昌河、ST宇航、ST金果等多家上市公司重大资产重组工作。现任东海证券有限责任公司投资银行部副总经理、美国MUELLER集团（美国纽约联合交易所上市公司）中国区内部控制财务顾问、本公司第五届董事会独立董事。

  刘信光，男，52岁，中共党员，在职研究生。历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。 2000年后从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供IPO 、再融资等多项服务。现为本公司第五届董事会独立董事、北京环球银证投资有限公司副总裁。目前主要负责管理北京环球银证投资有限公司旗下数只证券投资基金，并兼任其中基金经理。现任本公司第五届董事会独立董事。

  余玉苗，男，48岁，中共党员，经济学博士、管理学博士后。历任武汉大学经济学院会计与审计系助教、讲师、武汉大学商学院会计系副教授、教授。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师、本公司第五届董事会独立董事，兼任中国审计学会理事。

  夏成才，男，64岁，经济学学士，中南财经政法大学会计学教授，中南财经政法大学现代成本管理研究中心主任，博士生导师，中国注册会计师非执业会员。曾先后担任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长。兼任中国金融会计学会常务理事，湖北省会计学会理事，湖北省会计专业技术职务高级评委会成员，现任本公司第五届董事会独立董事。

  刘春田，男，65岁，教授。从80年代起，参加了我国著作权法、商标法、专利法和反不正当竞争法的起草或修订等立法工作，2010年，被评为全国知识产权最具影响力人物。长期致力于知识产权法的基础理论研究和学科基本建设。在《中国社会科学》、《中国法学》等刊物发表论文40余篇，享受国务院特殊津贴。现任中国人民大学知识产权学院院长、中国人民大学知识产权教学与研究中心主任、中国人民大学法学院学位委员会主席、教育部人文社会科学研究基地——中国人民大学民商事法律科学研究中心执行主任。

  李德军，男，56岁，中共党员，博士。1984年华中师范大学毕业，留校任教；1991年研究生毕业，分配到湖北省经济体制改革委员会工作，任科长、副处长、研究所所长。2001年后，任《民营纵览》杂志主编，现任湖北区域经济发展研究中心主任、湖北省经济体制改革研究会秘书长。2001年以来先后任武昌鱼、京山轻机、幸福实业等公司独立董事，现任东湖高新、楚天高速、沙隆达、湖北塞力斯医药科技股份有限公司独立董事。

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2013-004

  安琪酵母股份有限公司

  关于2013年度公司与武汉海泰工程

  股份有限公司关联交易的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  交易风险：无。本次交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不存在负面影响。

  交易完成后对上市公司的影响：公司与海泰公司的关联交易是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，未损害上市公司的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性, 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  过去24个月是否发生与同一关联人的交易：是

  控股股东补偿承诺：无

  需提请投资者注意的其他事项：无

  因公司工程建设的需要，武汉海泰工程股份有限公司（以下简称“海泰公司”）向公司及控股子公司提供电器仪表等产品及服务。海泰公司的控股股东为湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”），日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司及本公司控股子公司的交易构成关联交易。

  2012年度，公司及控股子公司与海泰公司累计发生关联交易金额为3931.1322万元，公司对该关联交易事项作了预计，并逐笔进行了公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司及控股子公司未来业务发展需要，预计2013年度，公司及控股子公司将继续与海泰公司发生关联交易事项，现对2013年海泰公司与公司及控股子公司有可能发生的关联交易事项作出预计，具体内容如下：

  一、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  公司名称：武汉海泰工程股份有限公司

  住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号

  公司类型：股份有限公司

  办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号

  法定代表人：李鑫

  注册资本：壹仟万元

  注册号码：420112000107648

  经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）

  截止2012年12月31日，海泰公司总资产4960.89 万元，净资产1750.58 万元， 实现净利润783.71万元(以上数据未经审计）。

  2、关联关系

  日升公司为海泰公司的控股股东，占股份比例60%。日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司的交易构成关联交易。

  二、关联交易类别和金额

  1、自2013年1月1 日至12月31日，海泰公司预计将参与公司及控股子公司不超过5000万元设备采购、安装的竞投标业务。本年度公司与海泰公司的关联交易金额不会超过公司净资产5%以上，无需提交股东大会审议。届时公司将及时按照相关规定履行信息披露义务。

  2、由于海泰公司与公司及控股子公司发生的关联交易事项是以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性，公司对与海泰公司2013年预计发生的关联交易金额按总额进行预计。

  3、本次关联交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次关联交易在董事会的决策权限以内，无须提交公司股东大会审议。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、公司与海泰公司预计将要发生的关联交易为海泰公司为公司云南德宏酵母生产线、赤峰蓝天糖业生产线及公司控股子公司技术改造等建设项目提供电器仪表等产品及服务。

  2、公司与海泰公司的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。当需要进行商品或劳务交易时，公司对候选的供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合候选供应商提供货物的质量、单价、交货期、以及市场上同类商品或劳务价格等因素，通过招投标方式，确定最终的供应商和采购价格，最终的供应商和采购价格确定严格依据市场化原则，通过公开招投标、评标方式确定。

  公司与海泰公司的各项交易价格原则上不得高于同类产品综合市场平均价格。

  四、关联交易必要性和对上市公司的影响

  1、关联交易必要性

  海泰公司作为专业工程公司，能提供高质量的 EPC工程服务，其自动化设计和施工能力在业界具有良好的声誉和口碑，同时，海泰公司与许多世界知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，海泰公司代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。

  公司与海泰公司的关联交易，能充分利用海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，海泰公司提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。

  2、关联交易对上市公司的影响

  公司与海泰公司的关联交易是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，未损害上市公司的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性, 公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、2013年实际发生的关联交易

  自2013年1月1日至3月19日本次董事会召开之日，海泰公司与公司控股子公司安琪酵母（德宏）有限公司（以下简称“德宏公司”）已发生的关联交易金额为291.1567万元，系海泰公司为德宏公司酵母生产线项目建设提供所需的自控系统等设备，金额较小，没有达到《股票上市规则》规定的临时披露条件，且该关联交易仅涉及德宏公司的工程建设，对公司的主营业务和经营成果不构成影响，对公司的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  公司全体独立董事蒋春黔、刘信光、沈致和、梁运祥、余玉苗、夏成才对2013年度已经发生的关联交易进行了认真审查，发表独立意见如下：

  1、公司与海泰公司的关联交易是因公司正常业务所需进行的，并根据市场化原则运作，利用了海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，减少了供应商中间环节，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。

  2、公司与海泰公司2013年度已发生的关联交易均是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规，最终价格严格依据市场化询价的结果，关联交易及签订的合同体现了公平合理的市场化原则，未损害上市公司的利益,未对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。同意公司本次与海泰工程公司的关联交易。

  3、经与公司沟通，公司承诺：自本次董事会召开之日至2013年12月31日公司与海泰公司预计将发生的关联交易将严格按前述的方式进行。我们将对此类关联交易持续关注，逐笔审查，待2013年度结束后对本年度发生的关联交易发表专项独立意见。

  4、公司与海泰公司的关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  5、同意将《公司关于2013年度公司与武汉海泰工程股份有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  6、公司董事会在审议公司与海泰工程公司关联交易时，按相关法律法规要求，五名关联董事需全部实行回避原则。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议

  2、公司独立董事关于关联交易的独立意见

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司董事会

  2013年3月21日

  (下转B10版)