证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要提示

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：25,000万股

发行价格：7.55元/股

募集资金总额：188,750万元

2、发行对象认购的数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向天富集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2016年3月19日（如遇非交易日顺延）。向其他七家特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2014年3月19日（如遇非交易日顺延）。

4、资产过户情况

本次非公开发行的25,000万股A股股票发行对象全部以现金方式认购，不涉及资产过户问题。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

2011年1月7日新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天富热电”）第三届董事会第三十九次会议和2011年4月8日公司2011年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

根据证券市场的变化，公司召开了第四届董事会第六次会议（2012年3月21日）和2012年第三次临时股东大会（2012年4月6日），对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2012年5月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票申请。

2、2012年9月21日，中国证监会证监许可[2012]1265号文《关于核准新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。

（三）募集资金及验资情况

2013年3月13日，保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“主承销商”）将投资者认购款1,887,500,000.00元在扣除本次应付的承销保荐费50,850,000.00元后将剩余募集资金1,836,650,000.00元划入发行人募集资金专项账户。2013年3月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第110423号《验资报告》，确认：截至2013 年3月13日止，天富热电实际已发行人民币普通股25,000万股，发行价7.55元/股，募集资金总额1,887,500,000.00元，均为货币资金。扣除承销保荐费52,850,000.00元、其他发行费用6,334,460.59元后（律师费1,600,000.00元；审计、验资及其他会计鉴证费2,600,000.00元；股份登记等费用2,134,460.59元），募集资金净额为人民币 1,828,315,539.41 元，其中转入股本人民币250,000,000.00 元，余额人民币1,578,315,539.41 元转入资本公积。

（四）股权登记托管情况

2013年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（五）保荐人和发行人律师的结论性意见

1、保荐人宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得有权部门的批准，发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、合规、有效。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（三）发行数量

本次非公开发行实际发行数量为25,000万股。

（四）发行价格

根据公司第四届董事会第六次会议和公司2012年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行A股的发行价格为不低于定价基准日（第四届董事会第六次会议决议公告日2012年3月22日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.78元/股，若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。

2012年5月17日，公司根据2011年度股东大会决议实施2011年年度利润分配方案，以总股本655,696,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），该次利润分配已于2012年5月22日实施完毕，本次发行底价格由不低于7.78元/股相应调整为不低于7.55元/股。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券在不低于7.55元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

1、首轮询价情况

2013年2月25日，公司与宏源证券共同确定了本次非公开发行认购邀请书的发送对象名单，并向90家机构及个人发送了认购邀请文件；其中，证券投资基金管理公司22家、证券公司11家、保险机构投资者6家、除控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司（以下简称“天富集团”）以外的发行人前20大股东（以2013年2月21日收盘后股东名册为准）中与前述机构无重复的股东6家（与前述机构无重复的股东共9家，其中2家联系不上,1家明确表示无认购意向），其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）45家。

在《认购邀请书》规定的时间内（即2013年2月27日14:00-16:00期间），共有信达澳银基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、中新建招商股权投资有限公司、石河子国有资产经营（集团）有限公司及重庆中新融邦投资中心（有限合伙）5家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至宏源证券，全部为有效报价，有效报价区间为7.55元/股—7.60元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，除了2家符合条件并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司外，其他3家认购对象均在认购日（2013年2月27日）17:00前向发行人和主承销商足额划付了认购保证金。经统计，截至2013年2月27日17:00，本次非公开发行股票投资者缴纳的认购保证金共计6,000万元。

经发行人律师见证，并经发行人和主承销商确认，参与本次非公开发行首轮报价的认购对象共5家，共认购16,950万股，大股东天富集团认购2,650万股。经发行人、主承销商确认：有效认购对象6家，有效认购股数为19,600万股，且均获得足额配售。

按照《认购邀请书》规定的规则，确定最后的发行价为7.55元/股，等于本次非公开发行的底价。相对于发行询价截止日（2013年2月27日）前20个交易日均价8.80元/股有14.20%的折扣，相对于发行询价截止日（2012年2月27日）收盘价8.78元/股有14.01%的折扣。

2、二次发行情况

因首轮发行全部有效认购股数为19,600万股，低于发行人拟定的发行规模上限（25,000万股），发行人与主承销商以首轮询价确定的发行价格7.55元/股于2013年3月1日向90名首次认购邀请书发送对象及新疆凯迪投资有限责任公司、昆明盛世景投资中心（有限合伙）、北京建龙重工集团有限公司、上海德太一期股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆德太一期股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司、国海证券股份有限公司等7家新增投资者发送了追加认购邀请书，启动二次发行。

截至二次发行截止日2013年3月7日15:00，首轮参与申购的投资者均未追加认购，共有3家未参与首轮报价的投资者将《申购报价单（追加）》传送至发行人和主承销商指定的传真号码。发行人和主承销商根据《认购邀请书（追加）》中确定的“时间优先”规则，确认新疆凯迪投资有限责任公司获配1,350万股，北京建龙重工集团有限公司获配4,050万股，平安大华基金管理有限公司获配0股。

经发行人律师北京国枫凯文律师事务所见证，发行人和主承销商确认：最终确定的发行对象共8家，未超过10家；发行数量为25,000万股，在《认购邀请书》规定时间内（2012年2月27日14:00-16:00）提交有效报价的5家投资者及大股东天富集团共6家投资者均获得足额配售，共计19,600万股；在二次发售过程中，共有2家未参与首轮报价的投资者共获配5,400万股。

（四）募集资金情况

2013年3月13日，保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司将投资者认购款1,887,500,000.00元在扣除本次应付的承销保荐费50,850,000.00元后将剩余募集资金1,836,650,000.00元划入发行人募集资金专项账户。2013年3月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第110423号《验资报告》，确认：截至2013 年3月13日止，天富热电实际已发行人民币普通股25,000万股，发行价7.55元/股，募集资金总额1,887,500,000.00元，均为货币资金。扣除承销保荐费52,850,000.00元、其他发行费用6,334,460.59元后（律师费1,600,000.00元；审计、验资及其他会计鉴证费2,600,000.00元；股份登记等费用2,134,460.59元），募集资金净额为人民币 1,828,315,539.41 元，其中转入股本人民币250,000,000.00 元，余额人民币1,578,315,539.41 元转入资本公积。

三、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为25,000万股，未超过调整后的发行数量上限25,000万股，发行对象总数为8名，不超过10名，且全部现金认购对象申购报价均不低于7.55元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：

（二）各发行对象的基本情况

1、名称：新疆天富电力（集团）有限责任公司

住所：石河子北四路179号

法定代表人：郝明忠

注册资本：1,401,242,000元

实收资本：1,401,242,000元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围： 许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：职业技能培训。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：电力能源资产运营。物业管理，房屋租赁，园林绿化，劳务派遣。

成立日期： 2002年2月4日

2、公司名称：信达澳银基金管理有限公司

住所： 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层

法定代表人：何加武

注册资本： 10,000万元

实收资本： 10,000万元

公司类型： 有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

成立日期：2006年6月5日

3、公司名称：南方基金管理有限公司

住所：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层

法定代表人：吴万善

注册资本：15,000万元

实收资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

成立日期：1998年3月6日

4、公司名称：中新建招商股权投资有限公司

住所：石河子开发区北四东路37号

法定代表人：钟永毅

注册资本：150,100万元

实收资本：150,100万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资。通过认购费公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。

成立日期：2011年10月28日

5、公司名称：石河子国有资产经营（集团）有限公司

住所：石河子市北四路23小区工商银行办公楼六楼

法定代表人：崔锋军

注册资本：295549万元

实收资本：295549万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：国有资产产权（股权）经营，引资，投资，咨询。房屋租赁。

成立日期：1996年5月13日

6、公司名称：重庆中新融邦投资中心（有限合伙）

主要经营场所：重庆市江北区复盛镇正街政府大楼4层11间

执行事务所合伙人：重庆中新融创投资有限公司

合伙企业类型：有限合伙

经营范围：一般经营项目：从事投资业务：投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货和证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可不可经营]

许可经营项目：（无）

成立日期：2012年8月14日

7、公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司

住所：乌鲁木齐市金银路53号

法定代表人：徐国华

注册资本：42,000万元

实收资本：42,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理；证券业投资；房屋、车辆、设备的租赁；项目投资及相关咨询服务

成立日期：2006年5月12日

8、公司名称：北京建龙重工集团有限公司

住所：北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼

法定代表人：张志祥

注册资本：100,000万元

实收资本：100,000万元

公司类型： 其他有限责任公司

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品。

成立日期：2006年12月8日

（三）各发行对象与公司的关联关系

截至2013年2月21日，天富集团持有公司股票308,154,542股，持股比例为47.00%，为公司控股股东，其他发行对象与公司不存在关联关系。

（四）各发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年内，天富集团、石河子国有资产经营公司与公司存在重大交易，具体情况详见公司最近一年内的定期公告；除此以外，最近一年内其他认购对象与公司不存在重大交易情况。

（五）各发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

（六）各发行对象本次发行认购情况

详见本节“三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。

（七）本次发行股份的限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，大股东天富集团认购的股份自股份登记之日起限售期为36个月，其他七名投资者认购的股份自股份登记之日起限售期为12个月。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

保荐代表人：尹百宽、秦军

项目协办人：李琳

联系电话：（010）88085882、88085885

联系传真：（010）88085254、88085255

（二）发行人律师

名称： 北京国枫凯文律师事务所

负责人： 张利国

办公地址： 北京市西城区金融大街一号A座12层

经办律师： 冯翠玺、刘波

联系电话： (010)66090088

联系传真： (010)66090016

（三）验资机构

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

经办人员：姚辉、邵振宇

联系电话： (021)63391166

联系传真： (021)63392558

第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况

（一）本次非公开发行前公司前10名股东及其持股情况如下（截至2013年2月21日收盘后）：

（二）本次非公开发行后公司前10名股东及其持股情况如下（截至2013年3月19日收盘后）：

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行25,000万股。以2011年度以及2012年9月30日的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

注：1、发行前数据源自天富热电2011年年度报告、2012年三季报；

2、发行后全面摊薄每股净资产=（2011年12月31日、2012年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益=2011年度、2012年归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

3、截至2011年12月31日及2012年9月30日，本公司股本总额为655,696,586股，本次非公开发行完成后，股本总额为905,696,586股。

（三）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本公司本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以电力、热力生产供应为主业，公司的主营业务不会发生变化。未来公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司范围内的业务资产整合计划。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本公告出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强，假设公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会明显下降，公司的财务状况和资产结构将得到进一步优化，偿债能力和抗风险能力进一步增加。

本次发行完成后，募集资金投资项目建成投产所带来的经济效益可有效提高公司利润水平。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司短期内每股收益将被摊薄的可能。

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。

（五）本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

本次募集资金投资项目投产后，如产生新的关联交易，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。

（六）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

第三节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1265号文；

2、宏源证券股份有限公司出具的《关于新疆天富热电股份有限公司非公开发行过程和认购对象的合规性报告》；

3、发行人律师出具的《北京国枫凯文律师事务所关于新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于新疆天富热电股份有限公司非公开发行股票募集资金到位情况的验证报告；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

6、经中国证监会审核的全套发行申报材料。

二、查询地点

新疆天富热电股份有限公司董事会办公室

地址：新疆维吾尔自治区石河子市红星路54号

联系人：谢炜

邮编：832002

电话：0993-2902860

三、查询时间

除法定节假日以外的每日10:00-14:00，16:00-20:00。

发行人：新疆天富热电股份有限公司

保荐代表人：尹百宽 秦 军

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

二○一三年三月二十日