证券时报多媒体数字报

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-031

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2013 年3月10日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2013年3月20日（星期三）上午以通讯加送达方式召开。公司董事会共有董事9名,实际参加表决的董事共9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司董事会决定向94名激励对象授予旗滨集团预留限制性股票310万股。董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为2013年3月20日，授予价格为每股3.82元。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。

具体内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn《旗滨集团关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的公告》(2013-033 )。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一三年三月二十一日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-032

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2013年3月10日以邮件、电话等方式向全体监事发出第一届监事会第十八次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2013 年3月20日上午在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘永忠先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

监事会对公司限制性股票激励计划预留股份授予相关事项进行核查后认为：

公司确定的限制性股票激励计划预留股权激励的对象，是根据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心技术人员，预留股权授予的94名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励相关备忘录 1-3 号》以及《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司董事会确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为2013 年3月20日，公司将按有关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。上述授予安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录1-3 号》以及公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二0一三年三月二十一日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2013-033

株洲旗滨集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票激励计划

预留股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届董事会第二十五次会议于2013年3月20日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定2013年3月20日为授予日，向94位激励对象授予310万股的激励计划预留限制性股票。相关内容公告如下：

一、股权激励计划简述

公司于 2012 年2月13日召开第一届董事会第九次会议审议通过了《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

根据中国证监会的反馈意见，2012 年3月14日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。

2012 年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为3200万股，占公司当前总股本的4.79%，其中预留部分为310万股，占本次授予限制性股票数量的9.688%。

2012年5月4日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于确定公司2012年A股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司2012年A股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2012年5月4日。

公司于 2012 年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《关于2012年A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为2012年 5月4日，授予数量为2666.3万股，授予对象共158 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2012 年6月8日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。

2013年1月13日，公司分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》，由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等4人已离职，韦子康已因病逝世等原因不再符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计90万股全部进行回购注销,回购价格为3.82元/股。

2013年3月20日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。

二、本次预留限制性股票简述

根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划预留股票已获批准。

1、公司限制性股票激励计划预留股票310万股，占激励计划授予限制性股票总数的9.688%。

2、本次预留股票，其激励对象的范围仍为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以及核心技术（业务）人员。

3、本次预留股票自授予日起12个月内为预留限制性股票的锁定期,锁定期后若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自该部分限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后、首次授予日起36 个月后、首次授予日起48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%。

4、预留激励对象限制性股票解锁条件

预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：

(1)激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；

(2)激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011 年度相比年均复合增长率不低于10%。

预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、三、四个解锁期考核年度一致,为2013-2015 年三个会计年度。

激励计划锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

三、本次限制性股票激励计划预留限制性股票种类、来源、授予日和授予价格

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票

（二）股票来源：本激励计划下预留限制性股票来源为旗滨集团向激励对象定向发行公司A 股普通股

（三）授予日：2013年3月20日

（四）授予价格：3.82元/股

本次授予价格为不低于授予该部分限制性股票的董事会会议召开前20个交易日内的公司股票均价每股6.98元的50%,确定为3.82元/股。

（五）限制性股票获授对象名单如下：

（六）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹

（七）本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件

四、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足情况的说明

（一）公司激励计划中预留限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象获授限制性股票必须同时满足以下条件:

1、公司未发生如下任一情形:

(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3) 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3) 具有?公司法?规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

3、激励对象接受本公司《考核办法》的考核且上一年度绩效考核合格

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司2012年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司2012年全年实现归属于上市公司股东的净利润为19733万元，且加权平均净资产收益率为7.11%，均达到激励计划设定的公司业绩考核条件。

3、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近3年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均为经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员。同时，根据公司《 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2012年度工作绩效进行了全面系统的考核，并确认所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，本次股权激励预留股票计划的实施与已经披露的《股权激励计划》不存在差异。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司限制性股票激励计划预留股份授予相关事项进行核查后认为：

公司确定的限制性股票激励计划预留股权激励的对象，是根据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心技术人员，预留股权授予的94名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励相关备忘录 1-3 号》以及《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司董事会确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为2013 年3月20 日，公司将按有关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。上述授予安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录1-3 号》以及公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

六、独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的议案》，发表如下独立意见：

1、公司董事会确定的预留股票授予的激励对象，是根据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心技术人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

2、公司董事会确定的限制性股权激励计划预留股票的授予日为2013年3月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定；

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

4、公司实施《股权激励计划》预留股票的授予，可以进一步完善公司的激励计划，提高公司可持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终达到提高公司业绩的目的；

综上，我们同意公司确定的限制性股权激励计划预留股票的授予日为2013年3月20日， 并同意公司确定的限制性股权激励计划预留股权激励对象获授限制性股票。

七、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见

本所律师认为，公司董事会已获得本次授予必要的批准和授权，本次授予的授予日、授予条件、授予对象、授予数量、授予价格、锁定期及授予程序等事项，均符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

八、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》预留股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定限制性股票激励计划预留股票的授予日为2013年3月20 日，同时根据股票激励计划，公司的股票激励成本经按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、备查文件

1、独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的独立意见；

2、监事会对限制性股票激励计划预留股票授予相关事项之核查意见；

3、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

二0一三年三月二十一日