证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、公司总体经营情况

  2012年，随着各种智能终端的爆发式增长，基于移动通信的增值服务领域在变化中蓬勃发展。传统移动增值服务价值链中的基础运营商、增值业务服务提供商和内容提供商的地位发生转变：基础运营商的垄断地位被打破，逐渐演变为信息流传输服务商；内容提供商逐渐形成产品品牌和口碑，优质的移动互联网应用产品迅速在用户中传播；服务提供商则继续依托服务网络，整合产业链上下游。蓬勃发展的行业加剧了行业竞争，北纬通信由此面临着来自移动互联网创业企业、传统互联网企业和电信基础运营商服务转型等多方面的挑战，同时行业增长的巨大市场也带来了跨越发展的机会。

  2012年，公司收入中基于移动互联网的业务收入比例进一步提高，表明公司正在由传统的移动增值业务服务商转变为移动互联网服务集成商。受到部分传统业务分成比例下降和行业转型因素影响，短信、彩铃、彩信等传统增值业务整体呈现下降趋势，同比下降约11.33%；同期，手机视频业务增长8.52%，公司在中移动手机电视动漫频道的运营能力得到合作方肯定，频道各项经营数据在手机电视业务中名列前茅；手机游戏业务今年打下良好基础，收入小幅增长。

  报告期内，公司实现营业收入22514.79万元，较上年同期减少5.57%，由于本期股票期权费用摊销大幅减少，管理费用同比大幅下降，导致净利润同比增加293.11%。

  二、核心竞争力分析

  北纬通信系北京市高新技术企业，始终致力于移动增值服务领域的产品研发和推广。所处行业的先发优势、丰富的技术储备、稳定的管理团队以及优秀的整合和推广能力是公司在移动互联网时代的核心竞争力。

  公司获批经营跨地区增值电信业务、电信与信息服务业务及互联网信息服务，持有中华人民共和国信息产业部颁发的B2-20090144号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和北京市通信管理局颁发的京B2-20080026《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。

  公司及全资子公司北京北纬点易信息技术有限公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定为高新技术企业。根据国家对高新技术企业的相关税收政策享受税收优惠，并能更好的吸引新型人才。

  公司拥有产学研结合的研发中心，拥有专利技术11项，专注于通信领域技术前沿，并与业内世界知名企业以及高等院校建立良好的合作伙伴关系，时刻保持与先进科技同步。

  三、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、经营环境分析

  2012年，传统移动增值服务形态向移动互联网转变，单一软件产品产值日益增长，诸如手机网游等产品呈现出互联网产品高用户粘度和高人均消费值的特点。一方面，业务形态的改变使基础电信运营商角色发生变化，由此带来的政策不确定性加大，传统增值服务业务有继续下滑的趋势；另一方面，移动互联网的蓬勃发展吸引了大量竞争者涌入，来自传统互联网企业的跨界竞争加剧；此外，投资资金纷纷进入该领域，投资泡沫逐渐产生，加大了行业并购的成本。

  2、困难与优势分析

  （1）困难分析：传统增值业务的萎缩在未来几年或会加快，基础电信运营商对经营策略的调整将会改变产业链格局，使现有业务模式发生变化。同时，移动互联网行业的竞争加剧，并更多地来自于初创企业和传统互联网企业。面对挑战，北纬通信作为行业的先行者对业务定位和行业判断始终保持清晰的头脑，适时调整公司资源，对重点业务加大投入。同时，积极引进移动互联网各类人才，应对行业快速发展。

  （2）优势分析：作为行业的先行者，北纬通信具备优秀的行业资源整合能力，基于对行业发展的预判，公司正在实现由传统的移动增值业务服务商向移动互联网服务集成商的转变，以实现在移动互联网时代的竞争力。

  3、政策法规变化

  由于移动互联网时代的到来，基础电信运营商寻求同优质企业的合作发展，政策限制将会逐渐减弱，政策会朝着更有利于移动互联网发展的方向前进。

  （二）未来发展战略

  1、行业定位

  公司2011年已将行业角色定位调整为“移动互联网服务集成商”，即立足整个市场，着眼于产业链各环节，整合移动互联网各项资源，实现企业快速发展。北纬通信基于对移动市场运营规律的深入理解和对产品、服务的长期运营经验，整合内容资源和渠道来源，实现公司在移动互联网时代的新定位。公司由原来单一依赖运营商的渠道推广服务，改由“运营商+社会渠道”推广服务和产品，并加大针对社会渠道的产品投入。经过一年努力，公司慢慢摆脱过去单一靠电信运营商进行推广的方式，逐步向移动互联网企业转变。未来，公司力争在移动互联网领域做行业龙头，首先实现盈利模式的突破，并在细分领域取得领先。

  2、未来业务规划

  （1）保持传统移动增值业务行业地位，保证业务的收入规模平稳。同时，借基础电信运营商推广流量业务产品的契机，参与各类相关业务平台的建设。

  （2）推进“蜂巢游戏产品发布平台”的建设，加强同国内外渠道的合作，形成渠道优势，充分保证优质产品的高效推广。同时，将自主开发、采购优秀产品和合作开发相结合，聚集优秀手机网游产品，做价值链的整合者。保持目前手机网游领域的领先地位。

  （3）依托公司在移动通信领域扎实的从业经验和累积的良好合作基础，积极参与移动通信转售试点牌照的申请，开拓公司移动增值服务新领域，逐渐形成北纬通信的独立服务品牌。

  （4）继续支持移动互联网初创企业。通过北纬移动互联网产业园为动漫游戏团队、小型企业提供技术支持，通过北纬通信全资创投子公司提供资金支持，整合产业链上下游，形成聚合效应。

  （5）加强同央视网络和运营商在手机视频领域的合作范围，扩大公司在移动互联网视频领域的收入规模。

  （6）继续研发基于移动互联网的新服务和应用，力争形成新的收入增长点。

  （三）2013年度经营计划

  2013年，公司力争使传统移动增值业务收入规模平稳；把握智能手机爆发式增长带来手机网游市场扩大的机遇，使游戏收入成为公司收入增长亮点，保持手机网络游戏的领先地位；继续投入研发基于移动互联网领域的新服务和新产品，在细分领域取得突破；保证南京移动互联网产业园按时保质完成建设。

  （四）发展规划资金来源及使用计划

  本公司将结合业务发展规划，根据业务发展的实际情况，合理筹集、安排和使用资金。

  （五）风险分析

  首先，随着智能手机的大量普及，移动终端的信息服务模式发生了本质变化，基于传统手机的增值电信业务也随之发生变化，基础电信运营商或将改变同增值业务服务商的合作模式，由此影响传统增值业务服务收入。其次，移动互联网的发展带来机遇的同时，也带来了传统互联网企业的跨界竞争，这些企业具有互联网的庞大用户群体和较好的品牌知名度，如果公司不能准确分析市场发展规律并保持前瞻性，加大服务创新和市场开发能力，将在竞争中处于被动地位。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比上升50％以下

  净利润同比上升50％以下

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  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2013-003

  北京北纬通信科技股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2013年3月20日上午9：30在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开，公司已于2013年3月8日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  公司第四届董事会独立董事胡建军、李锦涛、娄屹向董事会提交《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会述职。

  三、《2012年年度报告及其摘要》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  《北京北纬通信科技股份有限公司2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月22日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

  四、《2012年年度财务决算报告》

  报告期，公司实现营业收入22514.79万元，较上年同期减少5.57%；实现利润总额4895.88万元，较上年同期增加195.15%；归属于上市公司股东的净利润4582.94万元，较上年同期增加293.11%。公司总资产达51304.85万元，所有者权益达49693.81万元。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  五、《2012年年度利润分配预案》

  根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2013]第01093号《审计报告》，2012年度母公司实现的净利润114,156,200.19元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的10%提取盈余公积人民币11,415,620.02元。公司本年实现归属于上市公司股东的净利润为45,829,370.61元，加上年初未分配利润162,195,748.45元，本年分配现金股利3,402,000.00元以及提取盈余公积11,415,620.02元后，截止2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为193,207,499.04元。

  公司拟以2012年12月31日总股本11340万股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分派现金红利11,340,000.00元，剩余未分配利润181,867,499.04元结转下一年度，公司2012年度不进行资本公积金转增股本、不送股。本年现金分红金额占公司2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润的24.74%，符合公司《招股说明书》及《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2013年3月22日的巨潮资讯网。

  六、《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2012年度内部控制自我评价报告》全文、中喜会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》及独立董事发表的独立意见刊登于2013年3月22日的巨潮资讯网。

  七、《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2013年度财务审计机构，年度审计费用39万元。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2013年3月22日的巨潮资讯网。

  八、《关于2012年度董事薪酬的议案》

  公司以非独立董事2012年的履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  非独立董事报酬情况详见刊登在2013年3月22日巨潮资讯网的《2012年年度报告》第七节。公司独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

  九、《关于2012年度高级管理人员薪酬的议案》

  公司以高级管理人员2012年的工作业绩为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据工资制度和考核办法确定其劳动报酬。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  高级管理人员报酬情况详见刊登在2013年3月22日巨潮资讯网的《2012年年度报告》第七节。公司独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

  十、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》

  公司对2012年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《北京北纬通信科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《内部控制规则落实情况自查表》刊登于2013年3月22日巨潮资讯网。

  十一、《关于公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司对北京青游易乐科技有限公司进行增资的议案》

  公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司（以下简称“永辉创投”）以现金出资人民币200万元，认购北京青游易乐科技有限公司（以下简称“青游易乐”）新增后注册资本的45%。本次增资完成后，青游易乐注册资本由人民币10万元增加至50万元。永辉创投出资额占青游易乐注册资本的比例为45%，为其第一大股东，以上认购款项全部来自于永辉创投自有资金。

  本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  十二、《关于公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司对北京五色石互动网络科技有限公司进行增资的议案》

  公司全资子公司永辉创投以现金出资人民币200万元，认购北京五色石互动网络科技有限公司（以下简称“五色石”）新增后注册资本的51%。本次增资完成后，五色石注册资本由人民币3万元增加至50万元。永辉创投出资额占五色石注册资本的比例为51%，为其第一大股东，以上认购款项全部来自于永辉创投自有资金。

  本次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  十三、《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  （一）与大连斯芬克斯软件开发有限公司的关联交易

  表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事许建国回避表决。

  （二）与杭州掌盟软件技术有限公司的关联交易

  表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事刘宁回避表决。

  （三）与上海艾摩信息技术有限公司的关联交易

  表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事许建国回避表决。

  《关于预计2013年度日常关联交易的公告》刊登于2013年3月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  独立董事对上述关联交易相关事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

  十四、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于2013年3月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  十五、《关于召开公司2012年年度股东大会通知的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《关于召开2012年年度股东大会通知的公告》刊登于2013年3月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2013-004

  北京北纬通信科技股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2013年3月20日下午13：30在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开，公司已于2013年3月8日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议由韩生余先生主持，经会议审议，通过如下决议：

  一、《2012年监事会工作报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  二、《2012年年度报告及其摘要》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  监事会发表如下审核意见：

  1、《2012年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、《2012年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年度的经营状况。

  3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2012年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《2012年年度报告摘要》刊登于2013年3月22日《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

  三、《2012年年度财务决算报告》

  报告期，公司实现营业收入22514.79万元，较上年同期减少5.57%；实现利润总额4895.88万元，较上年同期增加195.15%；归属于上市公司股东的净利润4582.94万元，较上年同期增加293.11%。公司总资产达51304.85万元，所有者权益达49693.81万元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  四、《2012年度利润分配预案》

  根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2013]第01093号《审计报告》，2012年度母公司实现的净利润114,156,200.19元，根据《公司法》及《公司章程》的规定，按净利润的10%提取盈余公积人民币11,415,620.02元。公司本年实现归属于上市公司股东的净利润为45,829,370.61元，加上年初未分配利润162,195,748.45元，本年分配现金股利3,402,000.00元以及提取盈余公积11,415,620.02元后，截止2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为193,207,499.04元。

  公司拟以2012年12月31日总股本11340万股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分派现金红利11,340,000.00元，剩余未分配利润181,867,499.04元结转下一年度，公司2012年度不进行资本公积金转增股本、不送股。本年现金分红金额占公司2012年度实现的归属于上市公司股东的净利润的24.74%，符合公司《招股说明书》及《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  五、《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会发表如下审核意见：

  公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2012年度内部控制自我评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

  《2012年度内部控制自我评价报告》全文、中喜会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登于2013年3月22日的巨潮资讯网。

  六、《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2013年度财务审计机构，年度审计费用39万元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  七、《关于2012年度监事薪酬的议案》

  公司监事均为本公司职工，依据公司制度、考核办法领取其职工岗位工资，未单独领取监事职位薪酬。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

  监事报酬情况详见刊登在2013年3月22日巨潮资讯网的《2012年年度报告》第七节。

  八、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》

  公司对2012年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《北京北纬通信科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  《内部控制规则落实情况自查表》刊登于2013年3月22日巨潮资讯网。

  九、《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  （一）与大连斯芬克斯软件开发有限公司的关联交易

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （二）与杭州掌盟软件技术有限公司的关联交易

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  （三）与上海艾摩信息技术有限公司的关联交易

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  《关于预计2013年度日常关联交易的公告》刊登于2013年3月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  十、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于2013年3月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  十一、《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  《关于召开2012年年度股东大会通知的公告》刊登于2013年3月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司 监事会

  二○一三年三月二十日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2013-006

  北京北纬通信科技股份有限公司

  关于预计2013年度

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  释义：

  本公司 指 北京北纬通信科技股份有限公司

  永辉创投 指 北京永辉瑞金创业投资有限公司

  大连斯芬克斯 指 大连斯芬克斯软件开发有限公司

  杭州掌盟 指 杭州掌盟软件技术有限公司

  上海艾摩 指 上海艾摩信息技术有限公司

  一、预计2013年度日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  本公司根据业务经营需要，对与关联方大连斯芬克斯、杭州掌盟、上海艾摩等公司2013年度的日常关联交易情况进行了估计，并已由公司2013年3月20日第四届董事会第十三次会议审议通过，在审议此项议案时，关联董事刘宁、许建国作了回避表决，其余董事全部表决同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，预计2013年度日常关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

  （二）公司2013年预计关联交易情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：公司2013年度预计日常关联交易金额可能大幅增加原因在于：上述关联方均为移动互联网行业中与公司处于上下游关系的企业，公司预计近几年移动互联网产业将有较大发展，由此可能将加大与上述关联方企业的合作。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1. 大连斯芬克斯

  大连斯芬克斯软件开发有限公司成立于2007年9月12日，注册资本142.86万元，法定代表人为姚晓光，法定住所为大连市甘井子区黄浦路532号，主营业务为游戏软件开发。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额4,876,097.87元，净资产4,056,104.20元。2012年1-12月实现营业收入3,471,499.95元，净利润-48,713.60元。

  2. 杭州掌盟

  杭州掌盟软件技术有限公司成立于2007年6月15日，注册资本182万元，法定代表人为蔡红兵，法定住所为杭州市拱墅区教工路552号，主营业务为移动终端应用软件的研发和推广。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额36,580,460.35元，净资产35,954,356.85元。2012年1-12月实现营业收入31,563,147.29元，净利润6,912,086.77元。

  3. 上海艾摩

  上海艾摩信息技术有限公司成立于2005年6月23日，注册资本83.33万元，法定代表人为成维忠，法定住所为上海市浦东新区唐镇上丰西路55号1幢109室，主营业务为移动电子商务平台的开发和运营。

  截止2012年12月31日，该公司资产总额2,091,447.41元，净资产2,032,784.30元。2012年1-12月实现营业收入1,611,275.38元，净利润-584,538.16元。

  （二）与本公司关联关系

  1. 大连斯芬克斯

  大连斯芬克斯为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有大连斯芬克斯30%的股权。永辉创投派驻大连斯芬克斯的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，大连斯芬克斯为本公司的关联法人。

  2. 杭州掌盟

  杭州掌盟为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有杭州掌盟19.75%的股权。永辉创投派驻杭州掌盟的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，杭州掌盟为本公司的关联法人。

  3. 上海艾摩

  上海艾摩为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有上海艾摩40%的股权。永辉创投派驻上海艾摩的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，上海艾摩为本公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人具备履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  本公司与大连斯芬克斯、杭州掌盟、上海艾摩之间购买软件产品及业务分成等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

  （二）关联交易协议签署情况

  以上关联交易尚未签订具体合同。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

  上述关联交易中与关联方的交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  （一）独立董事事前认可情况

  本公司与大连斯芬克斯、杭州掌盟、上海艾摩之间拟进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格按市场公允价格确定，符合公司及全体股东的整体利益。

  同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

  （二）独立董事发表的独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：

  公司董事会召集、召开及做出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，交易价格按照市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

  六、备查文件

  1.第四届董事会第十三次会议决议。

  2.独立董事关于预计2013年度日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

  二〇一三年三月二十日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2013-007

  北京北纬通信科技股份有限公司

  关于向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2013年3月20日召开，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将有关事项公告如下：

  根据公司业务经营需要，公司拟向北京银行国兴家园支行申请人民币10,000万元的综合授信额度，授信内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限为1年。

  具体数额和期限将以银行最终审定授予为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

  公司提议授权董事长代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  以上授信额度事项尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2013-008

  北京北纬通信科技股份有限公司

  关于召开2012年

  年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2013年3月20日召开，会议决议于2013年4月20日（周六）上午9：30召开公司2012年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议时间：2013年4月20日上午9：30

  二、会议地点：北京市大兴区北京龙熙温泉度假酒店三层丁香厅

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议召开方式：采用现场投票的表决方式

  五、股权登记日：2013年4月15日

  六、出席对象：

  1. 截止2013年4月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

  2. 本公司董事、监事及高级管理人员；

  3. 本公司聘请的律师。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  七、会议审议事项

  1. 审议《2012年度董事会工作报告》

  2. 审议《2012年度监事会工作报告》

  3. 审议《2012年年度报告及其摘要》

  4. 审议《2012年年度财务决算报告》

  5. 审议《2012年年度利润分配预案》

  6. 审议《关于聘任2013年度审计机构的议案》

  7. 《关于2012年度董事薪酬的议案》

  8. 《关于2012年度监事薪酬的议案》

  9. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

  八、会议登记办法

  1. 登记方式：

  自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2013年4月19日16：30前送达或传真至本公司证券部）。

  2.登记时间：2012年4月19日（上午9：30至11：30，下午14：00至16：30）

  3.登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层北京北纬通信科技股份有限公司证券部。

  九、联系方式

  会议联系人：黄潇

  电话：010-88356661；

  传真：010-88356273

  本公司地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层、26层

  邮编：100044

  十、其他事项

  会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年三月二十日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京北纬通信科技股份有限公司2012年年度股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

  ■

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签字（委托人为单位的加盖单位公章）： 委托人身份证号码：

  受托人： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  （注:授权委托书剪报、复制均有效）