证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，在严峻的经营形势下，面对新医改的积极推进、抗生素分级管理、“零差率”政策实施的冲击，公司以调整、创新、实干的工作方针，取得了难能可贵的销售业绩，实现营业收入（合并）18.12亿元，较上年增长5.39%，利润总额（合并）5,938.38万元，较上年增长44.26%，归属于母公司股东净利润4,767.27万元，较上年增长51.17%；再融资工作在欧美债务危机深度蔓延和国内股市持续低迷的市场颓势下圆满完成，为公司下一步转型升级和做强做大经营业务奠定了良好基础；转型升级成效显著，硫酸奈替米星再次通过欧盟GMP认证，西索米星通过美国FDA认证，制剂培育、新药研发工作扎实推进，发明专利再增2项；经营业务进一步做大做精，新光药品成功收购，销售链得到进一步延伸，中药饮片厂扩建项目投入使用，国药馆、震元堂中医馆新馆开业，销售业绩喜人；内控管理、精细化管理举措得力，管理工作再上台阶；企业文化建设有声有色，组织举办了震元堂260庆典暨第四届震元文化节、“震元?上医健康讲座”、腊八节和老人节等社会公益活动，提增了士气，扩大了社会影响，提升了企业形象。

  一年来，公司先后被授予“重合同守信用”企业（国家工商行政管理总局）、医药批发企业主营业务收入百强，浙商全国500强、浙江省服务业百强、浙江省药品质量信用最高等级AA级（诚信）企业，绍兴市百强企业、首批绍兴市质量管理评价五星级单位等，“震元堂”商标被认定为浙江省著名商标，“震元”药品批发服务被认定为“浙江服务名牌”，震元堂2011-2012年度再次入围全国药店单店销售排行榜十强，排名跃升为第6位。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年4月，根据公司七届五次董事会决议，公司经营班子办妥了收购浙江新光药品有限公司的相关手续。2012年5月起，该公司纳入公司合并财务报表范围。

  浙江震元股份有限公司

  董事长：宋逸婷

  二〇一三年三月二十日

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2013-003

  浙江震元股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为规范公司经营管理行为，提高防范风险能力，保护投资者合法权益，确保公司持续、健康、快速地发展，依据《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所有关规定和要求，结合公司实际运行情况，建立了较为完善的内部控制制度，并认真贯彻执行，较好地防范和化解了经营运作中的各类风险，为公司的发展奠定了坚实的基础。现对公司2012年度内部控制情况自我评价如下：

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常进行。

  公司内部控制目标是：确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司会计资料真实、完整，保护公司资产的安全、完整，促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

  二、内部控制评价工作的总体情况

  根据《公司内部控制规范实施工作方案》公司内部控制规范工作小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的单位和重要业务流程进行评价。本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。

  三、内部控制评价的依据

  本内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的要求，结合公司实际情况，遵循全面性、重要性、客观性原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

  四、内部控制评价的范围

  本次内部控制评价的范围包括公司及子公司所有部门的各种业务和事项，重点关注了资金活动风险、销售与收款管理风险、商品采购风险、存货管理风险、合同管理风险、资产管理风险、内部信息传递管理风险、人力资源管理风险等高风险领域。

  本次纳入评价范围的单位包括：母公司及子公司浙江震元制药有限公司、绍兴市震元商务咨询有限公司、浙江震元医药连锁有限公司、绍兴震元医疗器材化学试剂有限公司、绍兴震元医药经营有限责任公司。

  本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  五、内部控制评价的程序和方法

  公司审计部为内控评价具体实施的牵头部门，组织评价小组全面开展内控评价活动。按照全面性原则、重要性原则和客观性原则，抓住重点部位和业务环节，设计内控评价方法，采用了制度检查、个别访谈、专题讨论、实地查验等检查方法，对各控制关键点开展评价检查工作，依据评分标准，在获取有关检查证据的基础上进行合理判断，评价公司内部控制设计与运行是否有效。并针对评价缺陷，与被评价部门进行了反馈、沟通，对需要完善的方面提出了建议。

  六、内部控制规范实施情况

  公司在2012年以全面管理为导向，严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和部门规章的有关规定和现代企业制度的要求建立了涵盖公司各个营运环节的合规、健全、有效的内部控制体系。

  （一）组织框架

  按照现代企业制度的要求，公司建立有完整的股东大会、董事会、监事会、经理层等组织结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和平衡机制。

  公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责；公司监事会对股东大会负责，是公司监督机构；公司经营层主持公司的生产经营管理工作，执行股东大会和董事会决定。公司有独立董事，对公司及全体股东勤勉尽责。公司组织机构设置严密、合理，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，确保了公司生产经营工作的顺利进行。

  公司设立了专门负责监督检查的内部审计部门。内部审计部门依据规定的职权和程序，对公司及控股子公司经营活动的经济性、效率性和效果性、财务信息的真实性和完整性，以及内部控制的适当性、有效性进行监督和评价活动。通过内部审计，进一步健全内控体系，增强其实施的有效性。

  （二）内部控制制度体系建立情况

  为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，已建立起一套较为完善的内部控制制度，整套内控制度贯穿了公司治理、筹资、对外投资、对外担保、关联交易、募集资金、会计、财务报告、风险控制、信息披露、招标、安全、采购、生产、销售、人力资源管理等生产经营活动各层面和各环节、确保了公司各项工作有效运行。

  （三）内部控制实施工作及成效

  公司根据国家五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，有序地开展内控实施工作。组织中层以上干部进行了《企业运营中的风险控制与防范》专题培训讲座，通过培训，各级管理人员理解和掌握了内部控制的管理方法和相关要求，为内控体系的有效执行奠定了扎实的基础。制定并公布了《浙江震元股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，确立了内部控制实施工作组织，明确了各级组织的主要职责。公司将《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的内控措施及管理要求与本公司的实际相结合，对规范和指引的各项条款进行细化，形成内部控制规范梳理对照表，在此基础上组织各相关部门根据分工，按照组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动等18项应用指引对公司现有制度与流程进行全面梳理，编制风险清单。并对现有制度、流程与风险清单进行了对比、比较，查找公司及子公司制度和流程存在的缺陷，通过风险梳理、流程优化，结合本公司实际情况，公司制订和完善了涉及采购业务、工程项目、业务外包等8项制度，制定、修订和细化22项子公司制度，并将内控制度的执行落实到了实处，公司规章制度的约束力和员工的责任意识得到了明显提高。

  （四）公司内部控制重点活动

  1、公司关联交易的内部控制情况

  公司制订了《关联交易管理制度》，对关联交易、关联人的界定、关联交易的基本原则、关联交易决策程序、关联交易披露制度等内容作了明确的规定。保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和股东的合法权益。

  目前，现存的关联交易都是日常生产经营所必需的关联交易。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效、未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》的情形发生。公司不存在大股东及其关联方非经营性资金占用问题，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金问题。

  2、公司控股子公司的内部控制情况

  为加强对子公司的管理和控制、确保子公司规范、高效有序地运作，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》等法律法规和规范文件以及公司章程制定了《子公司管理制度》，提高子公司管理的科学性和有效性，同时加强对子公司的财务监督管理，以防范子公司产生重大经营风险和财务风险。

  3、公司募集资金使用的内部控制情况

  公司根据国家有关法律法规，结合实际情况，制订了《公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投资、管理等监督作出明确的规定并有效实施，确保募集资金管理与运用遵循规范、安全、高效、透明的原则，保证募集资金专款专用，切实保护投资者的利益。

  公司由主承销商财通证券有限责任公司向特定对象非公开发行股票，募集资金于2012年10月30日汇入本公司募集资金监管账户，报告期内已投入项目15,819.51万元，公司均按相关规定专款专用。

  4、公司对外担保的内部控制情况

  公司按照中国证监会、深圳交易所关于上市公司对外担保的有关规定，在《公司章程》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保对象的审查、审批、管理程序等。报告期内，对子公司浙江震元制药有限公司、中国绍兴黄酒集团有限公司提供担保，均符合上市公司担保的相关规定。

  5、公司重大投资的内部控制情况

  公司重大投资遵循“合法、审慎、有效”的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展策略。公司对投资的基本原则、投资的审批权限及审批程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪责任追究等，都作了明确的规定。重大投资项目均提交公司战略委员会进行研究并提出建议，按照决策权限，经过严格的决策审批和程序，充分履行信息披露业务，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《公司控制指引》和《公司章程》的情形发生。

  报告期内公司收购浙江新光药品有限公司100%股权，该投资项目审批程序均符合相关规定并已充分予以信息披露。

  6、公司信息披露的内部控制情况

  公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，将公司信息及时、真实、准确、完整地在指定的报纸和网站上进行披露，同时，做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件，也没有发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票等情况。

  7、公司财务报告的内部控制情况

  为了规范企业财务报告的编制和使用，保证财务报告的真实、准确、完整，公司根据《会计法》等有关法律法规，建立了《财务报告制度》。公司按照国家统一会计准则的规定，根据登记完整、核对无误的会计帐薄记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确、不漏报和随意进行取舍。公司设有内部审计部门每年进行财务检查，对发现问题提出建议并限期整改。在报告期内，公司未发现财务报告内部控制的重大缺陷，公司财务报告内控健全、有效。

  七、内部控制缺陷及其认定

  公司董事会根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。

  （一）认定为重大缺陷的标准

  董事、监事和高级管理人员舞弊；更正已公布的财务报告（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；缺乏民主决策程序；决策程序导致重大失误；严重违反国家法律、法规；管理人员或主要技术人员流失严重；媒体负面新闻频现，涉及面广；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

  （二）认定为重要缺陷或一般缺陷的标准：

  重要缺陷：内部控制制度与风险管理措施不力、制度不适宜或不够合规，效果较差，评价发现内部控制与风险管理存在的问题、缺陷较多，面临的风险较大，但未造成严重后果、损失。

  一般缺陷：内部控制制度与风险管理措施基本健全、适宜、合规，内部控制与风险管理措施基本得到执行，效果一般，评价发现存在一些明显的问题、缺陷。

  根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。

  八、内部控制缺陷的整改情况

  报告期间，公司未发现需要整改的重大内部控制缺陷，相关的内部控制设计合理，运行有效。对于发现的一般缺陷，公司明确了责任部门，制定了改进措施并对改进效果进行跟踪验证，以确保一般缺陷的有效整改。

  （一）加强内控手册持续优化。管理制度在内控体系运行中起着重要的支持作用，合理、完善的管理制度是体系运行的重要保障。公司将定期对内控手册进行完善，并随着公司经营管理行为的变化以及管理能力的提升，持续对内控手册进行优化、补充。

  （二）进一步强化公司人才队伍建设。大力开展相关人员的培训工作，学习相关专业知识及法律法规，加快知识更新，努力满足公司发展必备的人才需求。

  （三）深化预算管理。以促进公司经营目标全面实现为目的，提高预算的覆盖率，进一步增强预算的合理性、贴近度和注重成本费用控制，健全事前、事中的监控手段和事后的监控措施，发挥好预算管理的作用。

  九、内部控制有效性的结论

  公司已经根据《基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

  公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  公司内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。

  我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013年，公司将继续优化和完善内部控制制度，强化培训、执行、监督检查、评价和整改，加强对控股子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十日

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2013-004

  浙江震元股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司为医药商业经营企业，医院为公司的主要客户，绍兴市第五医院自2010年被公司第一大股东收购后，与公司之间的交易形成关联交易。2012年度，公司与绍兴市第五医院发生的日常采购商品交易额为466.77万元。

  2013年3月20日召开的公司七届九次董事会审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易及预计2013年度日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易时，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避了表决。

  （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元

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  二、关联方介绍及关联关系

  1、基本情况

  绍兴市第五医院，法定代表人为张国明，注册资本为318万元，地址为绍兴市解放北路226号，业务范围为疾病的诊断、治疗、预防、保健以及社区相关医疗服务。截止2012年末，总资产6,523万元，净资产3,758万元；2012年度收入5,296万元。

  2、与上市公司关联关系

  公司第一大股东控制的医院，为本公司的关联方。

  3、履约能力分析

  绍兴市第五医院经营活动正常，具备履约能力。

  三、日常关联交易的定价政策及定价依据

  公司和关联方通过浙江省药品器械采购集中采购工作平台，按中标价格销售。

  四、交易协议的主要内容

  公司与关联方发生的销售未签署专业的关联交易协议，而是根据公司和关联方通过浙江省药品器械采购集中采购工作平台，公司中标后按关联方的需求配送销售。

  五、日常关联交易目的和对公司的影响

  1、公司与关联方的交易都是公司正常业务行为，且长期以来与绍兴市第五医院有业务往来，预计2013年度将继续存在上述关联交易。

  2、公司的主营业务是药品及医疗器械的销售，医院是公司的主要客户之一，公司本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品及医疗器械。

  3、公司与关联方交易公允，没有损害公司和股东的利益，此类交易占同类交易的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事独立意见

  公司独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，出具独立意见如下：公司的关联交易事项系公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，通过公开招投标方式确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。

  七、备查文件

  1．浙江震元股份有限公司七届九次董事会决议公告；

  2．独立董事的独立意见。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十日

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2013-005

  浙江震元股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕610号”文核准，公司向特定对象非公开发行A股股票41,732,283股，发行价为每股人民币12.70元，共计募集资金529,999,994.10元，坐扣保荐承销费后的募集资金为515,499,994.10元，于2012年10月30日汇入本公司。另扣除律师费、评估费、会计师费用、法定信息披露等发行费用后的募集资金净额为511,049,994.10元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天健验〔2012〕343号”《验资报告》验证。

  (二)募集资金使用和结余情况

  2012年度实际使用募集资金21,819.51万元（其中包括以闲置募集资金暂时补充流动资金6,000万元），2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18.38万元。累计已使用募集资金21,819.51万元(其中包括以闲置募集资金暂时补充流动资金6,000万元)，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18.38万元。

  截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币29,303.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，已制订《公司募集资金管理制度》，为进一步规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用规定》。公司根据相关规定和制度，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券有限责任公司于2012年11月9日分别与华夏银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司绍兴分行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年11月12日，公司投入募集资金27,010.00万元对全资子公司浙江震元制药有限公司（以下简称震元制药）进行增资，由震元制药负责实施募集资金项目“浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品）项目”，震元制药对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、保荐机构财通证券有限责任公司于2012年11月15日与华夏银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有4个募集资金专户和8个定期存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  浙江震元股份有限公司董事会

  二O一三年三月二十日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江震元股份有限公司单位：人民币万元

  ■

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2013-007

  浙江震元股份有限公司

  关于对控股子公司震元连锁增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、增资概述

  公司控股子公司浙江震元医药连锁有限公司(以下简称“震元连锁”)，注册资本为人民币1,401万元，主要从事医药零售。为进一步做大医药零售业，充分发挥“浙江震元”品牌的核心竞争力，提高和巩固浙江震元零售连锁业在全国零售市场的地位，浙江震元连锁拟对现有股东按1：1的比例进行增资，即增资1,401万份，增资价格按震元连锁经天健会计师事务所审计的2012年12月31日账面净资产值确定（即为2.23元/份，其中1元计入注册资本，溢价部分计入资本公积），此次公司出资2,720.6万元，拟四处自有房产经评估机构评估后的公允价格出资，不足部分以现金补足，超过部分由震元连锁用现金购买，其他股东以现金出资。本次增资完成后，震元连锁仍为本公司控股子公司。

  公司七届九次董事会审议通过了《关于对控股子公司震元连锁增资的议案》，为使本次增资工作的顺利推进，授权经营班子决定和签署本次增资相关事项及文件。

  本次投资不构成关联交易，无需提交公司股东会审议。本次增资尚须震元连锁股东会同意及国资部门备案后方可实施。

  二、增资对手方介绍

  增资对手方为震元连锁的29名自然人股东，合计持有震元连锁12.92%股权。

  三、增资标的的基本情况

  增资标的：浙江震元医药连锁有限公司

  法定代表人：王浩梁

  公司住所：绍兴市解放北路158号

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币1,401万元（浙江震元股份有限公司出资1,220万元，占注册资本的87.08%，王浩梁等29名自然人出资181万元，占注册资本的12.92%）。

  经营范围：许可经营项目：零售（连锁）处方药与非处方药；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。一般经营项目：批发、零售：化妆品、避孕药具、玻璃仪器、日用百货、洗涤用品、眼镜及护理用品、鲜花、服装、鞋帽；打字及复印；自有房屋租赁、企业管理咨询、仓储服务、会展服务、商品信息中介服务；下设美容室、农副产品收购、验光配镜。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）主要财务数据(经审计) 单位：万元

  ■

  四、增资方案

  1、出资方式

  公司以原租赁给震元连锁经营的四处自有房产经评估机构评估后的公允价格出资，不足部分以现金补足，超过部分由震元连锁用现金购买，其他股东以现金出资。四处房产为现震元连锁香桥药店、昌安药店、上虞健康药店、现代药店所在的房产，该四处房产目前仍在评估确认中。

  2、增资缴款截止日

  房产于2013年6月底完成房产过户手续，现金应于2013年4月10日之前缴付。未在规定时间内缴款的股东一律视为放弃行使增资权，本次增资额相应核减。

  3、增资前后的股权结构

  公司增资前的股权结构：

  ■

  公司增资后的股权结构：若此次增资对象均不放弃，增资后震元连锁的注册资本为2,802万元，增资后股权结构保持不变，其中公司占注册资本的87.08%，其他自然人股东占注册资本的12.92%。

  五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  震元连锁以百年老店震元堂为龙头组建的绍兴市第一家医药零售连锁企业，自成立以来，保持了较快的增长速度，经营规模与经济效益始终位居全省前列，自2006年起连续七年入围全国百强医药连锁企业，震元堂更是位列全国药店单店销售排行榜第六位。此次增资，有利于震元连锁的经营，解决其发展的需求，促进其更好的、更快的发展，为进一步做大医药零售业，全面提升“浙江震元”零售连锁品牌的影响力和市场占有率，符合公司长期发展战略规划。本次增资的房产和资金属于公司自有，对公司财务状况无不良影响。

  六、其他

  公司将按照《股票上市规则》的规定，及时披露本次增资的进展或变化情况。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二〇一三年三月二十日

  浙江震元股份有限公司独立董事

  关于2012年度相关事项的独立意见

  作为浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，基于独立判断，对公司七届九次董事会审议的相关议案及2012年度报告的相关事项发表独立意见如下：

  1、关联方资金占用

  2012年度，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

  2、对外担保

  2012年度，公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，并按规定履行法定程序，经公司2011年度股东大会批准后实施。截止2012年12月31日，公司担保金额13,050万元，其中：为黄酒集团担保13,000万元，为公司的全资子公司浙江震元制药有限公司（以下简称“震元制药”）担保50万元，担保限额和单笔担保额均未超过股东大会规定的限额。除上述担保情况外，公司无任何对控股股东及其他关联方的担保，未发生逾期担保。

  公司七届九次董事会审议通过了与黄酒集团的互保和为全资子公司震元制药的担保，审议程序符合相关规定。综上所述，我们认为公司对外担保事项符合中国证监会及《公司章程》的有关规定，对外担保采用互保形式，风险控制有效，未违反国家法律、法规和损害公司中小股东的利益。

  3、日常关联交易

  公司事前已将公司2012年度关联交易情况及预计2013年度日常关联交易情况与我们进行了沟通，在认真审议公司关于2012年度关联交易情况及预计2013年度关联交易议案的基础上，我们基于独立判断立场认为：公司的关联交易事项系公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，通过公开招投标方式确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。

  4、续聘天健会计师事务所为公司审计机构

  报告期内，公司按法定程序续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构符合公司章程规定。鉴于公司自上市以来一直聘用天健会计师事务所为审计机构，独立董事同意公司审计委员会提议续聘天健会计师事务所为公司2013年度的审计机构。

  5、公司2012年度内部控制自我评价报告

  公司根据证监会、深交所的有关规定，按照内控体系的有关要求，结合公司的实际情况，建立、健全了较为完善的内部控制制度体系，公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，对企业管理各个环节、各个过程的控制发挥了较好的作用，保证了公司的经营管理的正常进行。因此，公司的内部控制是有效的。我们认同《公司2012年度内部控制自我评价报告》，该报告客观真实地反映了公司2012年度内部控制体系建设和运作的实际情况。

  6、2012年度利润分配预案

  公司董事会做出的2012年度利润分配预案，充分考虑了公司资金状况、业务发展扩张需要等实际情况，符合公司的经营发展需要和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合有关法律、法规和公司章程的规定，维护了股东的长远利益。

  浙江震元股份有限公司独立董事： 赵秀芳 黄廉熙 周鸿勇

  二〇一三年三月二十日

  财通证券有限责任公司

  关于浙江震元股份有限公司

  募集资金存放与使用情况的核查意见

  财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浙江震元2012年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

  一、募集资金核查情况

  （一）募集资金的存放、使用及专户管理情况

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012 〕610号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票41,732,283股，发行价为每股人民币12.70元，共计募集资金529,999,994.10元，扣除承销及保荐费用、申报会计师费、律师费和评估费等18,950,000.00元后的募集资金净额为511,049,994.10元，已由主承销商财通证券汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕343号）。

  2、2012年度使用进展情况及余额

  根据浙江震元董事会编制的2012年度《浙江震元股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司2012年募集资金使用情况如下：

  （1） 募集资金使用进展情况

  单位：万元

  ■

  （2）募集资金结余情况

  截止2012年12月31日止，募集资金结余金额29,303.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  3、募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2012年12月31日，公司有4个募集资金专户和8个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  4、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江震元股份有限公司募集资金管理制度》及《浙江震元股份有限公司募集资金使用规定》（以下简称《使用规定》）。根据《使用规定》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2012年11月9日分别与华夏银行股份有限公司绍兴分行、中国建设银行股份有限公司绍兴分行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2012年11月12日，公司投入募集资金27,010.00万元对全资子公司浙江震元制药有限公司（以下简称震元制药）进行增资，由震元制药负责实施募集资金项目“浙江震元制药有限公司震元科技园区二期升级改造项目（制剂产品）项目”，震元制药对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同公司、保荐机构于2012年11月15日与华夏银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）2012年度募集资金的实际使用情况

  1、2012年度募集资金投资项目的资金使用情况 单位：万元

  ■

  2、募集资金置换先期投入的自筹资金情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江震元股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2012〕5613号），截至2012年10月31日，公司以自筹资金预先投入该募集资金投资项目的实际投资额为人民币6,431.03万元。公司于2012年11月9日召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金6,431.03万元置换预先已投入该募集资金投资项目的自筹资金6,431.03万元。公司监事会、独立董事均发表同意意见。保荐机构经核查出具了《财通证券有限责任公司关于浙江震元股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事宜之核查意见》。

  3、以闲置募集资金补充流动资金的情况

  公司于2012年11月9日召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，从公司股东大会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用帐户。公司独立董事及监事会就上述事项发表了同意意见。保荐机构经核查出具了《财通证券有限责任公司关于浙江震元股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事宜之核查意见》。此决议已经2012年11月29日公司2012年第一次临时股东大会决议通过。公司分别于2012年12月3日、12月18日和12月26日划出资金4,000万元、1,000万元和1,000万元用于补充流动资金。截至2012年12月31日，公司尚未归还流动资金至募集资金专户。

  4、变更募投项目的资金使用情况

  2012年度，公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

  5、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《浙江震元股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，且募集资金管理不存在违规情形。

  二、保荐机构主要核查程序

  保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对浙江震元募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查方式包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

  三、保荐机构意见

  经核查，保荐人认为：2012年度持续督导期间，公司严格执行了募集资金专户存储和专项使用，有效地执行了监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《浙江震元股份有限公司募集资金管理制度》及《浙江震元股份有限公司募集资金使用规定》相关规定的情形。保荐机构对浙江震元股份有限公司董事会披露的2012年度募集资金存放与使用情况无异议。

  保荐代表人签字： 年 月 日

  王 俊

  年 月 日

  许金洋

  保荐机构盖章： 财通证券有限责任公司 年 月 日

  财通证券有限责任公司关于浙江震元

  股份有限公司内部控制自我评价报告

  相关事项的核查意见

  财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司2012年度内部控制自我评价报告相关事项进行了核查，现将核查情况说明如下：

  一、财通证券进行的核查工作

  保荐机构通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的《2012年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

  二、浙江震元内部控制的基本情况

  为规范公司经营管理行为，提高防范风险能力，保护投资者合法权益，确保公司持续、健康、快速地发展，公司依据《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所有关规定和要求，结合公司实际运行情况，建立了较为完善的内部控制制度，并认真贯彻执行，较好地防范和化解了经营运作中的各类风险，为公司的发展奠定了坚实的基础。

  （一）董事会声明

  公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常进行。

  公司内部控制目标是：确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司会计资料真实、完整，保护公司资产的安全、完整，促进公司实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

  （二）内部控制评价工作的总体情况

  根据《公司内部控制规范实施工作方案》公司内部控制规范工作小组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的单位和重要业务流程进行评价。本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。

  （三）内部控制评价的依据

  本内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》的要求，结合公司实际情况，遵循全面性、重要性、客观性原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

  （四）内部控制评价的范围

  本次内部控制评价的范围包括公司及子公司所有部门的各种业务和事项，重点关注了资金活动风险、销售与收款管理风险、商品采购风险、存货管理风险、合同管理风险、资产管理风险、内部信息传递管理风险、人力资源管理风险等高风险领域。

  (下转B23版)