证券时报多媒体数字报

  证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2013-009

  浙江万安科技股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2013年3月13日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2013年3月21日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事陈永汉先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订<公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  截止2013年3月14日，公司合计已使用募集资金17,837.89万元，剩余募集资金15,077.88万元。根据项目进展情况，预计截至2013年9月21日累计使用募集资金不超过10,000万元，闲置募集资金约为5,077.88万元。为提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟用3,200万元闲置募集资金补充流动资金。

  上述募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，预计节约财务费用约96万元。

  详细内容请参见公司2013年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万安科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与浙江万安泵业有限公司2013年日常关联交易事项的议案》，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋四名董事回避了表决。

  浙江万安泵业有限公司（以下简称“万安泵业”）主要从事柴油机燃油机泵、动力转向油泵等产品的生产销售，为万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）的全资子公司，万安泵业的执行董事陈江为公司董事长陈利祥之子。

  根据公司业务发展的需要，公司拟向万安泵业采购部分产品配件，2013年意向合同金额为350万元，此次关联交易的定价政策，按照市场价格定价。

  四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与诸暨市万强机械厂2013年日常关联交易事项的议案》，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈锋等三名董事回避了表决。

  陈利祥为公司的实际控制人（持有公司5.69%的股权），诸暨市万强机械厂（以下简称“诸暨万强”）主要从事汽车配件的加工销售，其实际控制人袁文达（持有诸暨万强100.00%的股权）为陈利祥的妹夫。

  由于生产经营的需要，公司（包括公司控制的子公司）拟向诸暨万强采购部分产品配件，2013年意向合同金额总计为1,050万元。

  详细内容请参见公司2013年3月22日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江万安科技股份有限公司日常关联交易公告》。

  备查文件

  浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2013年3月21日

  证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2013-010

  浙江万安科技股份有限公司

  第二届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2013年3月13日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2013年3月21日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席蔡令天先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司运用3,200元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  监事会同意使用部分闲置募集资金人民币3,200万元暂时补充流动资金。

  备查文件

  浙江万安科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司监事会

  2013年3月21日

  证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2013-011

  浙江万安科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月21日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金3,200万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文“关于核准浙江万安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,334万股，发行价格为每股人民币15.60元，募集资金总额为人民币36,410.4万元，扣除各项发行费用合计人民币3,494.634万元后，实际募集资金净额为32,915.766万元。经立信会计师事务所有限公司审验，出具了信会师报字[2011]第12867号《验资报告》。

  二、募集资金使用情况

  截止2013年3月14日，公司合计已使用募集资金17,837.89万元，剩余募集资金15,077.88万元。公司前次用于补充流动资金的3,200万元募集资金已于2013年3月14日归还并存入募集资金专户。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目进展情况，预计截至2013年9月21日累计使用募集资金不超过10,000万元，闲置募集资金约为5,077.88万元。

  三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

  2012年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司用闲置募集资金3,200万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。2013年3月14日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金3,200万元全部归还并存入公司募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人，详见公司2013年3月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：2013-008）。

  四、本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司第二届董事会第二十一次会议于2013年3月21日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币3,200万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。由于公司此次补充流动资金金额不超过募集资金净额的10%，根据深圳证券交易所的有关规定，不需要提交公司股东大会审议。

  上述募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，预计节约财务费用约96万元。为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

  公司在过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间也不进行风险投资。

  五、公司监事会意见

  公司运用3,200万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意使用部分闲置募集资金人民币3,200万元暂时补充流动资金。

  六、公司独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次公司运用3,200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司使用3,200万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、保荐机构意见

  经核查，保荐人认为：公司本次以闲置募集资金3,200万元暂时补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，保荐人同意公司使用3,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  八、备查文件

  1、公司二届二十一次董事会决议；

  2、公司二届十二次监事会决议；

  3、公司独立董事意见；

  4、保荐机构国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司

  董事会

  2013年3月21日

  证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2013-012

  浙江万安科技股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）由于公司业务发展及生产经营的需要，公司拟向浙江万安泵业有限公司（以下简称“万安泵业”）采购部分产品配件，2013年意向合同金额为350万元；公司（包括公司控制的子公司）拟向诸暨市万强机械厂（以下简称“诸暨万强”）采购部分产品配件，2013年意向合同金额总计为1,050万元。

  万安泵业为万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）的全资子公司，万安泵业的执行董事陈江为公司董事长陈利祥之子。诸暨万强的实际控制人袁文达为公司董事长陈利祥的妹夫。

  鉴于上述公司之间的关联关系，本次交易构成关联交易。

  1、本次日常关联交易经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避了表决。

  2、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：

  上述议案实施了关联董事回避表决制度。

  审议公司与万安泵业关联交易事项的议案，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋回避了表决。该四名董事为公司实际控制人，陈利祥、陈黎慕、陈锋为亲属关系，陈利祥、陈黎慕、陈永汉三人兼任万安集团董事。

  审议公司与诸暨万强关联交易事项的议案，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈锋回避了表决，该三名董事为亲属关系。

  3、预计关联交易类别和金额,

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联人名称：浙江万安泵业有限公司

  （1）法定代表人：陈江

  （2）注册资本：5,810万元（人民币）

  （3）住所：浙江省诸暨市店口镇万安科技园区

  （4）成立时间：2002年6月17日

  （5）经营范围：生产、销售柴油机燃油机、汽车动力转向油泵（含电控转向泵）、空调压缩机、机械泵及其他机械类产品。

  （6）股东构成情况

  ■

  （7）最近一期（2012年12月31日）财务数据（未经审计）：

  ■

  （8）与上市公司的关联关系

  公司董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉为万安集团的董事，万安泵业的执行董事陈江为公司董事长陈利祥之子，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安泵业为公司关联法人。

  2、关联人名称：诸暨市万强机械厂

  （1）法定代表人：袁文达

  （2）注册资本： 10万元（人民币）

  （3）住所： 诸暨市店口镇小山坞村（陶家坞1号）

  （4）成立时间：2002年7月9日

  （5）经营范围：加工自销：汽车配件。

  （6）股东构成情况

  ■

  （7）最近一期（2012年12月31日）财务数据（未经审计）：

  ■

  诸暨万强成立于2002年7月，主要从事汽车配件的加工销售，具有一定的生产规模，作为公司的供应商，能够保证所供产品配件的及时供应，具有一定的履约能力。

  （8）与上市公司的关联关系

  陈利祥为公司的实际控制人，诸暨万强实际控制人袁文达（持有诸暨万强100.00%的股权）为陈利祥的妹夫，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，诸暨万强为公司关联法人。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  ■

  2、关联交易的定价政策及依据

  公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易主要是公司及子公司经营发展的需要，能够及时满足生产的需求，并能为公司开拓市场提供补充，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事事前认可（事前同意）意见

  全体独立董事对公司与万安泵业、公司与诸暨万强的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  全体独立董事同意将《关于公司与浙江万安泵业有限公司2013年日常关联交易事项的议案》、《关于公司与诸暨市万强机械厂2013年日常关联交易事项的议案》，提交公司董事会审议。

  2、独立董事发表的独立意见

  （1）公司与万安泵业、公司与诸暨万强的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。

  （2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  3、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：

  （1）本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  （2）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  六、备查文件

  1、浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

  2、浙江万安科技股份有限公司独立董事关于日常关联交易事前认可意见；

  3、浙江万安科技股份有限公司独立董事关于日常关联交易的意见；

  4、国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司关联交易的核查意见。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司

  董事会

  2013年3月21日