证券时报多媒体数字报

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2013-010

  山东高速股份有限公司第四届董事会

  第三十三次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司第四届董事会第三十三次会议（临时）于2013年3月20日（周三）上午以通讯表决方式在公司召开，会议通知于2013年3月15日以专人送达及电子邮件方式发出。会议的召开召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于收购三星旅业发展有限公司51%股权的议案

  会议决定：由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）以1.53亿元从济南紫宸实业集团有限公司（简称“紫宸集团”）收购其全资子公司三星旅业51%的股权，参与投资福建漳浦火山岛旅游休闲养生度假区综合开发项目。鉴于投资公司自有资金不足，会议决定公司向投资公司分期提供不超过6亿元股东借款，其中1.53亿元用于支付股权转让款，剩余4.47亿元用于项目启动开发。

  详见公司2013年3月21日披露的《对外投资公告（一）》（临2013-011）。

  二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于对利嘉实业（福建）集团有限公司进行投资的议案

  会议决定：对利嘉实业（福建）集团有限公司（以下简称“利嘉集团”）所持权益进行投资，由公司或权属子公司（简称“我方”）与利嘉集团签署有关协议，以6.85亿元收购利嘉集团的控股子公司云南正林实业集团有限公司（以下简称“正林公司”）44.9%的股权和账面价值41730万元的债权。双方约定，股权交割后1年内，利嘉集团可以按双方约定价格回购上述转让标的；此外，如正林公司未实现协议约定的经营目标，利嘉集团须按约定价格回购转让标的，否则须将其持有的正林公司另外的20%股权补偿给我方，我方受让取得的正林公司股权比例增至64.9%。

  在董事会审议此项议案时，公司副董事长郑海军先生和董事杜渐先生表示：从投资收益角度考虑，该项目具有一定的投资价值；但该项目整体上存在潜在的投资风险，因此投了反对票。

  详见公司2013年3月21日披露的《对外投资公告（二）》（临2013-012）。

  三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于向湖南衡邵高速公路有限公司提供股东借款的议案

  公司即将完成收购湖南衡邵高速公路有限公司（以下简称“衡邵公司”）70%股权的收购工作。鉴于，衡邵公司前期运营资金缺口较大，为补充衡邵公司营运资金，会议决定，公司在上述股权交割完成后，向衡邵公司分期提供总额不超过2亿元的股东借款，并按不低于银行同期贷款利率向其收取资金占用费。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2013年3月22日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2013-011

  山东高速股份有限公司关于收购三星

  旅业发展有限公司51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司拟以不高于1.53亿元从济南紫宸实业集团有限公司收购其全资子公司三星旅业发展有限公司51%的股权，参与投资福建漳浦火山岛旅游休闲养生度假区综合开发项目。

  ●本次交易不构成关联交易

  ●本次交易不构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易标的的资产评估结果需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案。虽然该项目旅游资源优质、区域发展潜力较好，抗风险能力相对较强，但受国家房地产宏观调控政策影响，该项目可能面临一定的市场风险。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）拟以不高于1.53亿元从济南紫宸实业集团有限公司（简称“紫宸集团”）收购其全资子公司三星旅业发展有限公司（简称“三星旅业”）51%的股权，参与投资福建漳浦火山岛旅游休闲养生度假区综合开发项目。

  （二）董事会审议情况

  2013年3月20日，山东高速第四届董事会第三十次会议（临时）以通讯表决召开，会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购三星旅业发展有限公司51%股权的议案》。会议决定，由投资公司以不高于1.53亿元从紫宸集团收购其全资子公司三星旅业51%的股权，参与投资福建漳浦火山岛旅游休闲养生度假区综合开发项目。鉴于投资公司自有资金不足，会议决定公司向投资公司提供6亿元股东借款,其中1.53亿元用于支付股权转让款，剩余4.47亿元用于项目启动，公司将根据项目进展情况另行公告资金使用情况。

  （三）根据《公司章程》规定，本次交易无须经过公司股东大会审议批准。本次交易标的的资产评估结果需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)备案。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方为济南紫宸实业集团有限公司，基本情况如下：

  公司名称：济南紫宸实业集团有限公司

  成立日期：2007年5月15日

  法定代表人：尹世明

  注册资本：5000万元

  注册地址：济南市历下区经十路38号舜山园C座

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：土木建筑及装饰装修施工、房地产开发（凭资质证经营）；进出口业务；批发、零售：钢材，五金，建材；生产、销售：塑钢门窗；计算机软硬件设备开发；企业管理咨询服务。（未取得专项许可的项目除外）

  交易对方紫宸集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  截止2012年12月31日，紫宸集团总资产100,105万元，负债50,378万元，所有者权益49,727万元，2012年度营业收入29,167 万元，净利润6078万元。

  三、投资标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易标的为漳浦县三星旅业发展有限公司51%的股权，三星旅业系紫宸集团全资子公司，三星旅业的基本情况如下：

  公司名称：漳浦县三星旅业发展有限公司

  成立日期：2002年5月23日

  法定代表人：张兵

  注册资本：3100万元

  注册地址：漳浦县前亭镇

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：海上旅游；饭菜供应（有效期至2014年7月15日）；住宿服务（有效期至2016年8月7日）；卷烟、雪茄烟销售（有效期至2013年12月31日）；风景区开发经营；园林工程、仿古园林建筑；市政工程、旅游服务配套设施、花卉苗圃、旅游商品的开发经营；停车服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  2、三星旅业目前经营管理福建漳浦火山岛旅游休闲养生度假区综合开发项目（简称“火山岛项目”）。火山岛项目地处漳浦县前亭镇，海岸线长达18公里，东邻台湾海峡，北接龙海市，拟依托火山地质公园，打造集山、海、岛、沙滩等自然风光于一身，高尔夫、游艇、别墅、度假村、酒店等休闲娱乐项目于一体的综合性旅游度假项目。

  3、三星旅业最近三年又一期的主要财务指标情况详见下表。

  附表1：最近三年又一期的主要财务指标情况表

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述数据已经国富浩华会计师事务所审计

  （二）交易标的的评估情况

  经中联资产评估集团山东有限公司评估，并出具《资产评估报告》（中联鲁评报字[2013]第13003 号），以2012年10月31日为评估基准日，三星旅业全部股东权益资产基础法评估值为16922.02万元，收益法评估价值为34194.35万元, 选取收益法评估结果，股东全部权益（净资产价值）评估值为34194.35万元。经协商，拟在评估价值基础上折价收购标的股权，即三星旅业股东全部权益交易价格3亿元，交易标的51%股权价格1.53亿元。

  附表2：三星旅业全部股东权益资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、交易合同或协议的主要内容

  公司拟于近期与济南紫宸实业集团有限公司、张兵共同签署《关于转、受让漳浦县三星旅业发展有限公司股权之协议书》主要内容有：

  （一）合同生效条件

  1、协议已经签署并加盖单位印章；

  2、我公司内部决策机构审议通过；

  3、评估报告经山东省国资委备案；

  4、我方与漳浦县政府签订的《漳浦火山岛旅游休闲养生度假区项目投资协议》生效。

  （二）股权收购价款的支付

  股权转让价款按如下方式分期支付：

  1、在紫宸集团将其持有的三星公司51%股权转让给投资公司的工商变更登记办理完毕后，且三星旅业与漳浦县人民政府签署经我方书面认可的《开发建设漳州滨海国家地质公园和漳浦火山岛旅游休闲养生度假区合同书》和补充协议后一个工作日内，投资公司支付转让价款总额的85%，即人民币130,050,000元（大写：壹亿叁仟零伍万元整）；

  2、在三星旅业收回厦门海兰德酒店管理有限公司欠款21,680,222.50元后一个工作日内，投资公司支付转让价款总额的15%，即人民币22,950,000元（大写：贰仟贰佰玖拾伍万元整）。

  （三）增资

  在2013年12月31日之前，将三星旅业的注册资本增至120,000,000元（大写：壹亿两仟万元整），各方按照股权比例认缴增资。

  （四）其他

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  收购该项目可以扩大公司资产和城市运营业务规模，增加营业收入，优化公司资产的经营期限结构，有利于公司长远发展。经测算，该项目的内部投资收益率为17.56%，投资回收期为5.37年。

  六、备查文件目录

  1、山东高速股份有限公司第四届董事会第三十三次会议（临时）决议；

  2、关于转、受让漳浦县三星旅业发展有限公司股权之协议书；

  3、审计报告（国浩专审字[2013]403C0001 号）

  4、资产评估报告（中联鲁评报字[2013]第13003 号）

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2013年3月22日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2013-012

  山东高速股份有限公司

  关于收购云南正林实业集团有限公司44.9%股权及部分债权的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司拟由本公司或权属子公司以不高于6.85亿元从利嘉实业（福建）集团有限公司收购其持有的云南正林实业集团有限公司44.9%的股权和账面价值41730万元的债权。

  ●本次交易不构成关联交易

  ●本次交易不构成重大资产重组

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍

  提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易标的的资产评估结果需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案。虽然该项目刚需住宅比例较高，抗风险能力相对较强，但受国家房地产宏观调控政策影响，该项目可能面临一定的市场风险。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  公司拟由本公司或权属子公司以不高于6.85亿元从利嘉实业（福建）集团有限公司（简称“利嘉集团”）收购其持有的云南正林实业集团有限公司（简称“正林公司”）44.9%的股权和账面价值41730万元的债权。

  （二）董事会审议情况

  2013年3月20日，山东高速第四届董事会第三十次会议（临时）以通讯表决召开，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对利嘉实业（福建）集团有限公司进行投资的议案》。会议决定，公司对利嘉集团所持权益进行投资，由公司或权属子公司（简称“我方”）与利嘉集团签署有关协议，以6.85亿元收购利嘉集团的控股子公司云南正林实业集团有限公司（以下简称“正林公司”）44.9%的股权和账面价值41730万元的债权。双方约定，股权交割后1年内，利嘉集团可以按双方约定价格回购上述转让标的；此外，如正林公司未实现协议约定的经营目标，利嘉集团须按约定价格回购转让标的，否则须将其持有的正林公司另外的20%股权补偿给我方，我方受让取得的正林公司股权比例增至64.9%。

  在董事会审议此项议案时，公司副董事长郑海军先生和董事杜渐先生表示：从投资收益角度考虑，该项目具有一定的投资价值；但该项目整体上存在潜在的投资风险，因此投了反对票。

  （三）根据《公司章程》规定，本次交易无须经过公司股东大会审议批准。本次交易标的的资产评估结果需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)备案。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方为利嘉实业（福建）集团有限公司，基本情况如下：

  公司名称：利嘉实业（福建）集团有限公司

  成立日期：1992年12月1日

  法定代表人：陆朱书

  注册资本：2168万美元

  注册地址：福州市台江区五一中路169号大利嘉城25层

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  经营范围：房地产综合开发、商品房销售、出租及相应的物业管理；代购、代销成员企业的原辅材料和产品；协调管理成员企业的经营活动；生产高级挂釉石质墙地码、马赛克。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。

  交易对方利嘉集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  根据利嘉集团提供资料，利嘉集团2012年资产总额626,409万元，所有者权益324,539万元，营业收入169,915万元，净利润18,889万元。

  三、投资标的基本情况

  本次交易的标的为利嘉集团所持有的云南正林实业集团有限公司44.9%的股权和其拥有的账面价值41,730万元的债权。

  （一） 云南正林实业集团有限公司的基本情况

  1、正林实业集团有限公司的基本情况如下：

  公司名称：云南正林实业集团有限公司

  成立日期：2006年7月27日

  法定代表人：陈玉强

  注册资本：8556万元

  注册地址：昆明市华苑路358号马街街道办事处办公楼一层

  企业类型：非自然人出资有限公司

  经营范围：房地产开发；商品房销售、出租；房屋租赁。企业形象策划；展览展示服务；市场调研；房地产信息、商务、投资咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；机电设备及配件、建筑材料的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  营业期限:2006年7月27日至2026年7月27日

  股权结构：利嘉集团出资7700万元，持有正林公司90%股权，云南润田实业有限公司（简称“润田实业”）出资856万元，持有正林公司10%股权。

  2、根据股权与债权转让协议约定，由利嘉集团协调正林公司另一股东云南润田实业有限公司放弃优先受让权，将此作为股权与债权转让协议生效的条件。

  3、正林公司经营管理云南省昆明市摩尔城项目，位于春雨路和益宁路的交汇处，占地约947亩，总规划建筑面积300万平方米，分两期开发，开发周期为3-5年，为集居住、酒店、办公、公园、超级购物中心、会议、公寓于一身的都市综合体。

  4、根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通（2013）审字第21487号《审计报告》（合并），截止2012年12月31日，正林公司资产总额25.86亿元，负债23.10亿元，净资产2.8亿元。

  附表1： 正林公司2012年12月31日资产负债表

  ■

  ■

  （二）利嘉集团拥有的账面价值41,730万元的债权的基本情况

  根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通（2013）审字第21654号《审计报告》（合并），截至2012年12月31日，正林公司在生产经营过程中，为补充现金流向股东申请的借款，其中，应付利嘉集团债务7131万元，应付福建永东南建设工程有限公司债务9393万元，应付云南金山水园林绿化有限公司债务25206万元，共计41730万元。

  根据股权与债权转让协议约定，由利嘉集团需协调福建永东南建设工程有限公司与云南金山水园林绿化有限公司将其对正林公司享有的债权一并转让给利嘉集团，利嘉集团实际持有正林公司债权额将达到41,730万元。双方约定，将此作为股权与债权转让协议生效的条件。

  （三）交易标的的评估情况

  经山东中大资产评估有限公司评估，并出具《评估报告》（济中大评报字<2013>第003号），以2012年12月31日为评估基准日，正林公司100%股权评估价值:采用资产基础法评估结果为17.94亿元；采用收益法评估结果为18.72亿元，最终采用资产基础法的评估结果17.94亿元为最终评估结果。经双方协商，交易价格以正林公司100%股权评估值和41,730万元债权为基础折价交易，交易价格为6.85亿元。

  附表2：资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  公司拟与利嘉集团就收购6.85亿元总价款收购其持有的正林公司44.9%的股权和账面价值41730万元债权的项目共同签署《关于云南正林实业集团有限公司股权与债权转让协议》、《关于云南正林实业集团有限公司股权与债权回购协议》等协议文件。主要内容包括：

  （一）转让协议生效条件

  1、我方本次投资获得山东省国资委的相关批准（或备案）；

  2、标的股权转让经正林公司股东会决议通过，且有证据证明云南润田实业有限公司放弃标的股权的优先购买权；

  3、利嘉集团将其持有的目标公司20%股权质押给我方，双方签署股权质押合同；

  4、《关于云南正林实业集团有限公司股权与债权转让协议》中19.1款所列以下附件均已具备：

  （1）利嘉集团股东、实际控制人出具的担保函；利嘉集团将其持有的目标公司正林公司20%股权质押给我公司，双方签署的股权质押合同；

  （2）云南正林实业集团有限公司章程修订；

  （3）《云南正林实业集团有限公司文件和档案清单》；

  （4）《云南正林实业集团有限公司合同清单》；

  （5）《云南正林实业集团有限公司诉讼或仲裁未结案件清单》；

  （6）《云南正林实业集团有限公司印鉴清单》；

  （7）《留用员工名单》；

  （8）标的股权评估报告；

  （9）利嘉集团书面通知、目标公司正林公司书面确认的关于标的债权转让事宜的函件；

  （10）《关于云南正林实业集团有限公司股权与债权回购协议》。

  （二）股权收购价款的支付

  我方于股权交割日后且股权质押登记生效后5个工作日内将标的股权与标的债权转让价款一次性支付至利嘉集团指定账户。

  （三）回购

  双方约定，《关于云南正林实业集团有限公司股权与债权转让协议》生效后10个工作日内办理股权交割，股权交割后1年内，利嘉集团可以按双方约定价格回购上述转让标的；此外，正林公司需在此期间内实现“山海城邦马街摩尔城”房地产项目进度完成全部商品房销售，并实现销售收入1500,000万元，实现盈利600,000万元的经营目标：如正林公司未实现上述经营目标，利嘉集团须以79,423.34万元的价格回购转让标的，否则须将其持有的正林公司另外的20%股权补偿给我方，我方受让取得的正林公司股权比例增至64.9%。

  （四）其他

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  五、对外投资对公司的影响

  收购该项目可以扩大公司资产和城市运营业务规模，增加营业收入，优化公司资产的经营期限结构，有利于公司长远发展。该项目有利于增加公司营业收入，优化公司产业结构，增强公司城市运营板块，符合我公司中长期发展战略。

  六、备查文件目录

  1、山东高速股份有限公司第四届董事会第三十三次会议（临时）决议；

  2、关于云南正林实业集团有限公司股权与债权转让协议；

  3、关于云南正林实业集团有限公司股权与债权回购协议；

  4、《审计报告（合并）》（中证天通（2013）审字第21487号）；

  5、《评估报告》（济中大评报字<2013>第003号）。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2013年3月22日