证券时报多媒体数字报

上市公司名称：深圳市卓翼科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：卓翼科技

股票代码：002369

信息披露义务人：田昱、夏传武

住所：深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋

通讯地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼

签署日期：二〇一三年三月二十一日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在卓翼科技拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在卓翼科技拥有权益的股份。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、原公司实际控制人自然人田昱先生和夏传武先生共同声明：自2013年3月17日起不再续签《共同控制协议》暨共同控制关系终止，信息披露义务人田昱先生成为公司单一实际控制人，因而披露本报告书。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：田昱

性别：男

国籍：中国

身份证号码： 13040319640902****

住所： 广东省深圳市南山区蛇口海月花园10栋406

通讯地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼

截止本报告签署日：田昱先生未取得其他国家或者地区的居留权。

姓名：夏传武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42242719730528****

住所：广东省深圳市南山区科技南路1002号锦缎之滨5栋13B

通讯地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼

截止本报告签署日：夏传武先生未取得其他国家或者地区的居留权。

二、信息披露义务人的相关产权和实际控制

本报告书信息披露义务人田昱先生为卓翼科技现任董事长、实际控制人；夏传武先生为卓翼科技现任董事、总经理。截止本报告书签署之日止，田昱先生直接持有卓翼科技24.1425%的股份，为公司第一大股东；夏传武先生直接持有卓翼科技15.6250%的股份，为公司第二大股东。 除了原《共同控制协议》 协议共同控制本公司外，上述2人之间不存在关联关系。

三、信息披露义务人最近五年任职情况

田昱先生：大专学历；2004年至今在本公司任职，一直担任公司法定代表人、董事长，同时担任深圳市卓大精密模具有限公司、深圳市中广视讯科技发展有限公司、天津卓达科技发展有限公司执行董事、卓翼科技（香港）有限公司董事。

夏传武先生，大专学历； 2004年成立卓翼科技至今在本公司任职，现任本公司总经理，同时担任深圳市中广视讯科技发展有限公司、天津卓达科技发展有限公司总经理，卓翼科技（香港）有限公司董事、公司松岗分公司负责人。

四、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年未曾受过行政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人收购人资格审查情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人没有负有数额较大、到期未清偿、且处于持续状态的债务；信息披露义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

六、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务

信息披露义务人田昱为卓翼科技实际控制人，所控制的核心企业为卓翼科技及其子公司。

2、控制的主营业务：卓翼科技属于通信及相关设备制造业，从事的业务主要是以ODM/EMS模式为国内外的品牌渠道商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。

七、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的决定及目的

一、本次转让的决定

原公司实际控制人自然人田昱先生和夏传武先生共同声明：自2013年3月17日起不再续签《共同控制协议》暨共同控制关系终止。目前持有本公司股份的前二大股东中田昱先生持有本公司24.1425%的股份，夏传武先生持有本公司15.625%的股份，夏传武先生持股数量低于田昱先生；同时，田昱先生继续担任公司董事长职务，对公司重大经营决策始终具有较强的控制力，因此随着共同控制关系的终止，第一大股东田昱先生仍然实际控制着公司，信息披露义务人田昱先生成为公司单一实际控制人。

二、未来12个月内是否继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持其在上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的可能性。如果未来信息披露义务人计划增持上市公司股份或处置已拥有的权益的股份，将按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

第四节 权益变动情况

一、权益变动的方式和结果

本公司于2013年3月15日收到上述两位原公司实际控制人提交的《关于共同控制关系变动的声明》，根据该声明，原公司实际控制人自然人田昱先生和夏传武先生共同声明：自2013年3月17日起不再续签《共同控制协议》，因此，上述两位股东对公司的共同控制关系终止。

自公司成立以来，田昱先生一直担任公司的董事长，一直作为公司经营决策的核心，且目前继续担任公司董事长职务，对公司重大经营决策始终具有较强的控制力，因此随着共同控制关系的终止，第一大股东田昱先生仍然实际控制着公司，为公司单一实际控制人。目前田昱先生持有57,942,000股，占公司总股本的24.1425%。

二、原《共同控制协议》的基本情况

原实际控制人为自然人田昱先生和夏传武先生，两人合计持有本公司股份95,441,960股，占公司现有股本总额的39.7675%。其中，田昱先生担任公司董事、董事长，夏传武先生担任公司董事、总经理。自2004年本公司设立以来，上述两人实际控制着本公司的经营决策与管理，并于2007年12月5日签订了《共同控制协议》，协议约定：“1、双方一致确认，自公司设立以来，公司由双方共同控制。2、双方一致同意，经本协议签署之日起，双方将按下列程序和方式行使在公司的股份表决权：⑴任一方按照《公司章程》的规定向公司提出提案或临时提案，均应事先与另一方协商一致；⑵双方应在公司股东大会召开日十日前，就提交股东大会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权；⑶任一方如需委托本方代表之外的其他机构/人员出席公司股东大会及行使表决权的，只能委托本协议的另一方作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；⑷双方同意，在本协议约定的有效期内就本协议所述事项互为一致行动人，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任。3、双方一致同意，在公司首次公开发行股票并上市后的36个月内，双方对公司的共同控制关系持续有效。”

公司于2010年3月16日在深圳证券交易所上市，按照上述协议，该协议的有效期为公司首次公开发行股票并上市后的36个月内，即截至2013年3月16日到期终止。除了协议共同控制本公司外，上述两人之间不存在关联关系。

三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排

田昱先生、夏传武先生所持公司股份均为有限售条件股份，其将遵守公司股票上市前发起人股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东的限售承诺。

1、截止本报告书签署之日，田昱先生和夏传武先生所持有的卓翼科技股份延长锁定期情况如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1019号文核准，卓翼科技非公开发行4,000万股，并于2012年10月11日在深圳证券交易所中小企业板上市。

田昱先生和夏传武先生于2012年9月5日签署了追加锁定的承诺，自愿承诺对其所持的公司股份追加锁定期限，锁定期自2013年3月16日至2013年12月1日，详见2012年9月6日披露的《股东追加承诺公告》。

2、截止本报告书签署之日，夏传武先生所持有的卓翼科技股份不存在质押情况。

截止本报告书签署之日，田昱先生所持有的卓翼科技股份质押情况如下：

第五节 资金来源

一、资金总额、资金来源及支付方式

本次权益变动不涉及转让交易，不涉及资金来源。无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金。本次权益变动不存在支付资金的方式。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

信息披露义务人将继续支持上市公司的主营业务的发展，实现其“专业化服务、全球化布局、国内行业的领导者”的总体目标，成为国内最大的网络通讯终端设备提供商、成为国内外一流品牌和行业运营商在便携式音频及移动手持终端方面的重要合作伙伴。

除此之外，在未来12个月内没有对卓翼科技主营业务重大改变或调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。公司将延续原有的管理团队，保证公司经营决策和管理层的稳定。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有改变上市公司现有员工聘用的计划。

六、对上市公司分红政策做出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司分红政策做出重大改变的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，卓翼科技仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及卓翼科技《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后卓翼科技具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整。本次权益变动对于卓翼科技的经营独立性并无实质性影响。信息披露义务人田昱先生现为卓翼科技董事、董事长、实际控制人，夏传武先生现为卓翼科技董事、总经理。信息披露义务人及其关联人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、对上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与卓翼科技及其子公司进行过任何交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人未与卓翼科技董事、监事、高级管理人员进行过任何交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经查，信息披露义务人在本次转让事项发生之日前六个月内不存在买卖卓翼科技股票的情况。

二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股票的情况

经查，信息披露义务人直系亲属在本次转让事项发生之日前六个月内不存在买卖卓翼科技股票的情况。

第十节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

二、信息披露义务人声明

本人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、田昱先生、夏传武先生身份证明文件；

2、原《共同控制协议》；

3、《关于共同控制关系变动的声明》；

4、《中国银河证券股份有限公司关于卓翼科技共同控制书到期暨共同控制关系终止的专项意见》

5、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于卓翼科技证券部办公室，供投资者查阅。

三、联系方式

联系人：魏代英 刘芷然

联系电话：0755-26986749

传 真：0755-26986712

联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园5栋6楼

指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

巨潮资讯网网站：www.cninfo.com.cn

信息披露义务人（如为自然人）姓名：田昱、夏传武

二〇一三年三月二十一日

附表

详式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

详式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。