证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：2013年3月21日上午9:30

  2、召开地点：公司会议室

  3、召开方式：现场会议

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长陈南先生

  本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共10名，代表股份数量87,354,941股，占公司有表决权股份总数的比例为43.45%。

  公司董事、监事、董事会秘书及北京市君泽君律师事务所的两名见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以记名投票表决的方式，审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过了《公司2012年年度报告和年度报告摘要》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （二）审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （三）审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （四）审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （五）审议通过了《公司2013年度财务预算报告》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （六）审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （七）审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （八）审议通过了《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （九）审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （十）审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  （十一）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  （十二）审议通过了《关于更换监事的议案》

  表决结果：赞成87,354,941股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  三、独立董事述职情况

  公司独立董事张道庆先生、汪学德先生、杜海波先生分别宣读了述职报告，对2012年度公司独立董事出席董事会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等方面的履职情况进行了报告。独立董事张道庆先生、汪学德先生、杜海波先生的《独立董事2012年度述职报告》全文于2013年2月28日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网上（www://cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  本次会议由北京市君泽君律师事务所施伟钢律师、王祺律师见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：三全食品本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、郑州三全食品股份有限公司2012年年度股东大会决议；

  2、北京市君泽君律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  2013年3月22日