证券时报多媒体数字报

  证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-023

  茂硕电源科技股份有限公司

  第二届董事会2013年第3次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  茂硕电源科技股份有限公司（下称"公司"）第二届董事会2013年第3次临时会议通知及会议资料已于2013年3月15日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2013年3月20日在公司会议室召开。本次会议应当参加表决董事8名，实际参加表决董事7名，1名董事回避表决。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于收购德旺投资持有的通新源股权暨关联交易的议案》

  公司授权副总经理、董事会秘书方吉槟先生全权代表公司签署上述《股权转让协议》的各项法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、协议等文件）。

  关联董事顾永德先生已回避表决。

  独立董事事前认可意见：

  深圳德旺投资发展有限公司（以下简称"德旺投资"）为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称"茂硕电源"或"公司"）实际控制人顾永德先生的自然人独资企业，是公司的控股股东，德旺投资目前直接持有茂硕电源2340万股，占总股本的23.69%；由德旺投资与其它三方合资4000万元成立的深圳市通新源物业管理有限公司（以下简称"通新源"）作为"南山区市政管理所大楼"（名称待定）的筹资建设主体，受南山区政府主管部门的委托，负责"南山区市政管理所大楼"的建设管理，其中德旺投资出资941.2万元，占通新源注册资本的23.53%。因德旺投资出资建设"南山区市政管理所大楼"的目的主要是建成后作为茂硕电源总部及研发中心基地，为减少日后的关联交易，茂硕电源拟收购德旺投资所持有的通新源股权，收购账面价值为941.2万元，加上德旺投资出资的成本，按照普通年息6%的贷款利息为45.1776万元，共计986.3776万元。

  本次交易对方德旺投资系公司实际控制人顾永德先生的自然人独资企业，也是公司的控股股东。因此本次交易涉及关联交易，我们对该关联交易事项进行了审查，该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

  详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购德旺投资持有的通新源股权暨关联交易的公告》（公告编号：2013-025）。

  （表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票）

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董事会

  2013年3月20日

  证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2013-024

  茂硕电源科技股份有限公司

  第二届监事会2013年

  第3次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  茂硕电源科技股份有限公司（下称"公司"）第二届监事会2013年第3次临时会议通知及会议资料已于2013年3月15日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2013年3月20日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议由监事会主席方向一主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于收购德旺投资持有的通新源股权暨关联交易的议案》

  详情请参阅公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购德旺投资持有的通新源股权暨关联交易的公告》（公告编号：2013-025）。

  （表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票）

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  监事会

  2013年3月20日

  证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-025

  茂硕电源科技股份有限公司

  关于收购德旺投资持有的通新源股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳德旺投资发展有限公司（以下简称"德旺投资"）为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称"茂硕电源"或"公司"）实际控制人顾永德先生的自然人独资企业，是公司的控股股东，德旺投资目前直接持有茂硕电源2340万股，占公司总股本的23.69%。

  深圳市通新源物业管理有限公司（以下简称"通新源"）由德旺投资与其它三方合资4000万元成立，作为"南山区市政管理所大楼"（名称待定）的筹资建设主体，受南山区政府主管部门的委托，负责"南山区市政管理所大楼"的建设管理，其中德旺投资出资941.2万元，占通新源注册资本的23.53%。因德旺投资出资建设"南山区市政管理所大楼"的目的主要是建成后作为茂硕电源总部及研发中心基地，为减少日后的关联交易，茂硕电源拟以现金方式收购德旺投资所持有的通新源股权，收购账面价值为941.2万元，加上德旺投资出资的成本，按照普通年息6%的贷款利息计算为45.1776万元，共计986.3776万元。

  德旺投资是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  董事会在审议本项关联交易时，关联董事顾永德先生已回避表决，其他7名非关联董事均表决同意。董事会以7票赞成，0票弃权， 0票反对，审议通过了该议案。

  本次收购未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  企业名称：深圳德旺投资发展有限公司

  注册地址：深圳市南山区蛇口望海路北蓝漪花园1号楼A座蓝怡阁9D

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：顾永德

  注册资本：3600万元

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）。

  截止2011年12月31日，德旺投资经审计的总资产为5,650.07万元，净资产5,650.07万元；实现营业收入0.00万元，净利润1,312.29万元。截止2012年12月31日，德旺投资未经审计的总资产为6,106.69万元，净资产6,106.69万元；实现营业收入0.00万元，净利润456.62万元。

  德旺投资为公司实际控制人顾永德先生的自然人独资企业，是公司的控股股东，德旺投资目前直接持有茂硕电源2340万股，占总股本的23.69%。

  三、交易标的方基本情况

  企业名称：深圳市通新源物业管理有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：4000万元

  法定代表人：曾胜强

  注册地址：深圳市南山区南油大道西西海岸大厦娱乐室

  税务登记证号码：440300557158120

  经营范围：物业管理

  通新源系由德旺投资、深圳典通投资发展有限公司（以下简称"典通投资"）、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称"证通电子"）、深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称"新纶科技"）共同投资设立，截止本公告发布日，通新源注册资本及实收资本为4000万元人民币。

  股东出资额及出资比例为：德旺投资出资额为941.20万元，出资比例23.53%；典通投资出资额为706万元，出资比例17.65%；证通电子出资额为1176.40万元，出资比例29.41%；新纶科技出资额为1176.40万元，出资比例29.41%。

  本次茂硕电源拟收购德旺投资持有的通新源股权，其他三名股东明确表示放弃优先受让德旺投资持有的全部通新源股权（23.53%）。

  截止2011年12月31日，通新源经审计的总资产为1,961.60万元，净资产1,957.55万元；实现营业收入0万元，净利润-42.55万元。截止2012年12月31日，通新源未经审计的总资产为3,883.29万元，净资产3,879.48万元；实现营业收入0万元，净利润-78.45万元。

  四、交易标的定价依据

  本次交易以德旺投资实际出资941.2万元，加上德旺投资出资的成本，按照普通年息6%的贷款利息计算为45.1776万元，共计986.3776万元。

  此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  五、交易协议的主要内容

  公司与德旺投资签署的《股权转让合同》，主要内容如下：

  甲 方（转让方）：深圳德旺投资发展有限公司

  乙 方（受让方）：茂硕电源科技股份有限公司

  第一条 转让之股权

  甲方将其所持有深圳市通新源物业管理有限公司（以下简称"通新源"）23.53%股权全部转让给乙方；股权转让完成后，通新源将成为乙方的参股公司。

  第二条 注册资本

  通新源目前的注册资本为4000万元，本次股权转让完成后，其注册资本仍为4000万元。

  第三条 股权转让价格及期限

  本次转让股权的价格，由参照甲方对通新源的投资成本，由甲乙双方协商确定，为986.3776万元。

  本次股权转让的交割期限为2013年3月31日止。

  第四条 股权转让价款的支付

  本次股权转让的价款在本协议签订之日起3个工作日内支付50%股权转让款，其余50%的股权转让款项在股权转让的工商登记手续办理完成后一次性支付。

  六、关联交易的其他安排

  1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；

  2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；

  3、本次交易的资金来源为公司自有资金；

  4、本次交易与公司募集资金说明书所列示的项目无关；

  5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次交易目的

  通新源作为深圳市"南山区市政管理所大楼"的筹资建设主体，受南山区政府主管部门的委托，负责"南山区市政管理所大楼"的建设管理，"南山区市政管理所大楼"建成后将作为公司总部及研发中心基地，为减少日后的关联交易，公司拟收购德旺投资所持有的通新源股权。

  （二）本次关联交易对公司的影响

  1、本次收购将减少日后公司与控股股东的关联交易。

  2、本次收购完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，不存在影响公司董事会、监事会以及管理层的实质性影响。

  综上，本次关联交易符合公司发展战略，本次收购有利于减少日后公司与控股股东的关联交易，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  八、2013年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司从2013年1月1日起至今未与德旺投资除本次关联交易外发生其他交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事事前认可了该议案并发表了同意的独立意见，认为：

  公司在审议《关于收购德旺投资持有的通新源股权暨关联交易的议案》过程中关联董事已回避表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。该事项有利于公司的经营发展需求，并履行了必要的决策程序。本次关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  十、保荐机构核查意见

  本次关联交易已经公司第二届董事会2013年第3次临时会议审议通过，关联董事顾永德对此项议案回避表决，公司独立董事对该事项进行了认可并发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定。

  此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  民生证券对公司本次关联交易无异议。

  十一、备查文件

  1、公司2013年第二届董事会第3次临时会议决议；

  2、公司2013年第二届监事会第3次临时会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  茂硕电源科技股份有限公司

  董事会

  2013年3月20日