证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与第一大股东之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年度，对中核钛白是十分重要的一年，2011年破产重整经嘉峪关法院受理后，公司在管理人的领导下，顺利完成了破产重整工作。破产重整完成后，托管方金星钛白的股东李建锋受让中核钛白原第一大股东中国信达3000万股股份，成为上市公司第一大股东。经过破产重整，减轻了公司沉重的债务负担，为下一步做大做强上市公司创造了条件。重整工作完成后，企业生产逐步恢复，产量逐月提高、产品质量大幅提升，产品收率提高、单位产品的水、电、蒸汽、天然气等能源动力消耗下降，接近行业先进水平，公司采购、销售、财务管理等业务领域的内部控制逐步加强和完善。在李建锋成为公司第一大股东后，上市公司通过发行股份购买资产的方式，将李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资持有的金星钛白100%的股权注入本公司，本次重大资产重组于2012年12月19日经过中国证监会并购重组委第38次并购重组委工作会议有条件审核通过，并于2013年1月16日获得了中国证监会的核准。本次发行股份购买资产完成后，上市公司拥有金星钛白100%股权，提高了公司的盈利能力，为公司可持续发展奠定了基础。

  （一）公司经营情况

  2012年营业收入 44,023.47万元，比上年41,893.90万元增加2,129.57 万元，增幅5.08%；营业利润-12,272.89万元，比上年 -18,290.62万元增加6,017.73万元，增幅32.90%；2012年利润总额758.40万元，与上年-19,766.44万元相比增加20,524.84万元，增幅103.84%；净利润490.53万元（其中归属于母公司股东的净利润183.88万），与上年-19,772.04万元相比增加20,262.57万元，增幅102.48%。

  （二）钛白粉行业现状分析

  近十年来，全球钛白粉行业整体保持平稳发展势头；受全球金融危机的影响，2008年产量和消费量均有所下滑；2009年，在涂料、造纸、塑料等主要下游应用行业逐步复苏的带动下，钛白粉行业表现出迅猛的发展势头。未来几年全球钛白粉需求将保持稳定增长，2013年全球需求将达到630万吨。SRIC指出，受造纸和涂料工业衰退的影响，北美和西欧地区的钛白粉市场需求正步入下行通道，在全球除中国外，近二、三十年来钛白粉总体增长率基本保持在3%左右，在亚太地区，钛白粉增长率达到9%，而在我国，钛白粉消费年均增长率高达16%，远高于同期我国GDP约10%的增长速度。未来几年亚太地区主要是中国将成为钛白粉的最大市场。2011年底，我国钛白粉产能、产量规模分别达到260万吨和181万吨，超过美国成为全球第一大钛白粉生产和消费大国；据估计，2012年我国钛白粉总产能已超300万吨，产量超200万吨。预计到2015年，我国钛白粉总产能将超400万吨。未来五年内，我国钛白粉需求量将维持在10%以上，我国有望成为全球钛白粉生产和消费第一大国，行业前景可期。我国无论是钛白粉的生产规模还是实际产量，增长都极为迅速，已成为世界钛白粉行业最重要的力量之一，而且这种增长势头还将延续。同时，行业集中度不断提高，产能日益向少数厂商集中；除中国外，全球主要钛白粉生产商有20余家，其中前七大生产商的产能占全球总产能的68%，国内外钛白粉生产企业的并购重组推动行业集中度的进一步提高。

  目前国内行业存在的问题：（1）我国钛白粉行业集中度偏低，生产企业规模偏小，众多中小企业生产技术相对落后。（2）产品结构不合理，我国低端锐钛型钛白粉供应充足，而高端金红石型钛白粉供应偏紧；目前全球钛白粉产品中金红石型产品的比例达85%-90%。而我国占比55%左右，比例明显偏低，近几年我国钛白粉进口量居高不下，其中90%以上为金红石型产品。（3）行业周期性强、原材料价格波动较大。钛白粉主要应用于涂料、塑料、造纸等下游应用领域，因此钛白粉的行业周期性与下游应用行业的周期性密切相关。钛精矿和硫酸是硫酸法生产钛白粉的主要原材料，合计约占钛白粉生产成本的50%。近年来，由于受国内外整体供求关系的影响，钛白粉生产主要原材料钛矿、硫磺和硫酸的市场价格波动较大，对钛白粉行业的生产经营带来较大影响。（4）环保标准严格、国外技术垄断。目前比较先进的氯化法生产钛白粉的技术掌握在杜邦等国际企业手中，面对中国二氧化钛市场的旺盛需求，杜邦等国际钛白粉生产企业对中国钛白生产企业实施技术垄断，以保持其技术优势。氯化法工艺技术较为复杂，目前国内氯化法钛白粉产能，仅占全国总产量的2%。

  （三）公司未来发展机遇和挑战

  1. 发展优势

  本公司为国内较早上市的钛白粉生产企业，钛白粉生产技术曾在行业内处于领先水平，受2008年金融危机及公司内部管理出现问题的影响，公司主营业务连年亏损，企业持续经营存在严重问题。在金星钛白托管经营及公司破产重整工作完成后，公司生产经营、管理能力得到大幅提升，债务负担得到基本缓解，为中核钛白继续发展和壮大奠定了坚实的基础。特别是在公司重大资产重组完成后，金星钛白的优质钛白粉资产注入上市公司，与现有资产形成协同效应及规模优势，整合完成后，中核钛白将进一步降低生产成本，提高产品质量，加强营销管理。重组完成后，本公司钛白粉产能、固定资产规模、营业收入、净利润等指标均处于国内同行业领先水平。公司产品金红石型钛白粉在产品质量、种类、品牌等方面与同行业企业相比拥有较强的市场竞争力，未来盈利能力将呈现快速提升的态势。

  2. 可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

  （1）经济周期波动风险。钛白粉行业属典型的周期性行业，其周期性取决于上下游行业的运行周期，钛白粉生产的上游为钛精矿开采企业和硫酸生产企业，而最近两年这两大行业价格波动较大。同时，钛白粉销售的下游行业主要为涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、医药等行业，且应用领域尚在进一步延伸和拓展中，其产品对这些下游行业的依存度较高。如果宏观经济出现重大不利变化，上下游行业运行受周期性影响而发展缓慢，将会对钛白粉行业造成不利影响，对未来上市公司盈利水平的稳定带来一定的风险。

  （2）市场竞争加剧的风险。2011年，我国钛白粉产能约260 万吨，装置开工率仅为70% 。随着我国经济持续快速发展，国内对钛白粉需求量也呈增长趋势，从而引致很多企业涉足钛白粉行业，造成近年盲目投资较大。目前拟增产能全部按 期竣工投产， 2015 年行业总产能将达到 400 万吨。随着钛白粉产业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、价格经营模式，形成更依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业市场竞争日趋激烈。

  （3）主要原材料价格波动风险。硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛精矿和硫酸，本公司主要生产钛白粉所需的原材料是钛精矿和硫磺，两者成本合计占钛白粉生产企业主营业务成本的比重为50%左右。原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。公司生产所需钛精矿、硫磺、硫酸均来自于外部采购。近两年，由于受国内外整体供求关系的影响，钛精矿和硫酸价格波动较大，存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸价格大幅波动的风险。尽管本公司已经建立了稳定的原料采购渠道，确保原料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列的措施，但仍不排除未来钛精矿、硫磺、硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材料价格的波动将导致公司经营业绩产生波动。

  （4）产品价格波动风险。公司主营业务为钛白粉的生产和销售。根据信永中和出具的备考审计报告，2011年、2012年1-7月上市公司钛白粉（含金红石型钛白粉精品及锐钛型钛白粉）销售金额占主营业务收入的比例分别为89%及90%，钛白粉的销售价格系影响公司利润水平最直接、最重要的因素。截至2010年末，金红石型钛白粉市场价约为17,500元/吨（含税），已回升至金融危机爆发前水平。2011年，受国际市场多轮提价、原材料价格上涨及市场需求增大等因素影响，钛白粉价格大幅上涨。2012年，市场需求转淡，钛白粉价格出现下降，预计2013年钛白粉售价将有所回升。综上所述，公司主要产品销售价格波动存在一定不确定性，将对公司经营业绩产生直接影响。

  3. 针对上述风险，董事会及公司经营层已采取相应的积极措施，应对各项不利因素对公司的影响。

  （1）合理调整产能布局；增加供应渠道、扩展销路。

  （2）加快技术改造进程，通过技术改造提升现有生产线的产能，巩固并提升市场地位。

  （3）提高产品质量，增强产品竞争力，提高收率，加强管理和尽量优化工艺技术以降低单耗、节约成本。

  （4）加强改进管理，增加投资，扩大产能，尽量发挥规模经济效应。

  （5）加快调整公司组织架构，发挥协同效应，最大限度的释放企业能量，尽快达到合理营运状态。

  （6）积极探索钛白粉生产新工艺，加大研发投入力度，大力发展循环经济。

  （三）公司发展展望

  公司的近期发展战略是依据行业的发展趋势，专注于生产高端金红石型钛白粉，不断提高公司的生产技术水平，通过新技术研发，探寻低成本、高收率的钛白粉生产技术。钛白粉市场竞争格局将朝着规模化、集约化、高端化发展，上市公司的长期发展战略是依托公司的先进技术，以市场和产品为导向，建构强大的销售渠道，利用资本市场通过各种途径做大做强上市公司，致力于成为国内一流的钛白粉生产企业。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  由于本公司所持云南玉飞达钛业有限公司的股权全部转让，报告期内不再将其纳入合并报表范围。新设“中核华原（上海）钛白有限公司”为本公司全资子公司，本报告期内将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  证券代码： 002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2013—040

  中核华原钛白股份有限公司

  关于确认2012年度关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》（2012年修订）及《公司章程》有关规定，现就2012年与关联方发生的购买、出售产品和接收劳务日常关联交易情况说明如下：

  （一）关联方情况介绍

  1. 中核四〇四有限公司

  中核四〇四有限公司是公司的发起人之一，持有公司6.72%股份。住所在甘肃矿区，法定代表人为王俊峰，注册资本为64127万元，经营范围包括：核燃料的加工及核废物处置；核辐射加工；核子及核辐射测量仪器制造；核承压、核化工设备制造及安装等。

  与本公司的关联关系：持股5%以上的股东

  2. 安徽金星钛白（集团）有限公司

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  与本公司的关联关系：受第一大股东控制的其他企业

  3. 无锡豪普钛业有限公司

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  与本公司的关联关系：受第一大股东最终控制的其他企业

  4. 盐城福泰化工有限公司

  ■

  与本公司的关联关系：受第一大股东最终控制的其他企业

  （二）关联交易情况

  2012年度本公司共计发生与日常经营相关的关联交易九项，共计22,420.44元，详细见下表：

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  注:以上交易价格、交易金额均为含税价格（金额）其中，2012年与中核四〇四有限公司预计关联交易3160万元，实际发生1959.87万元。与无锡豪普预计委托加工发生关联交易6176万元，实际发生2608.91万元。（详细见公司2012-35号公告和2012-21号公告）

  （二）上述关联交易的必要性

  2012年度发生的上述关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的。其中：

  1.中核四〇四有限公司是甘肃矿区的唯一工业用水、用汽供应商,向中核四〇四有限公司采购蒸汽和工业用水充分利用了关联双方的优势，对降低生产成本、保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用。

  2. 委托关联方加工产品及采购金星钛白和无锡豪普成品是在目前本公司生产线尚未改造完成的前提下，为了满足客户对R-215产品需求，避免客户流失，提高R-215产品的质量，逐步恢复“泰奥华”品牌市场形象而采取的积极措施，符合公司长久利益。

  三 关联交易的解决及整改措施

  上述交易不影响上市公司独立性，随着本公司发行股份购买资产暨募集配套资金工作的完成，公司目前股本已达4.1亿股，中核四〇四从本年度开始持股比例低于5%，未来与其发生的交易将不作为关联交易。

  由于中核钛白目前生产仍处于产能逐步提升阶段，预计2013年产量仍存在上述钛白粉产品购销交易， 2013年1月并购重组完成后，金星集团、无锡豪普、盐城福泰成为本公司全资子公司或控股公司，上述产品交易关联关系将不复存在。

  公司2013年度加强管理与内部控制，尽量规避关联交易及其中存在的问题。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2013年3月22日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2013—041

  中核华原钛白股份有限公司关于

  举行2012年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月2日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  届时，公司董事长兼总经理李建锋先生、财务总监范喜成先生、董事会秘书夏云春先生及独立董事张进先生将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与！

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2013年3月22日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2013—033

  中核华原钛白股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司（下称公司）第四届董事会第九次会议于2013年3月20日在嘉峪关市国际大酒店会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建锋先生主持，会议符合《公司法》和本公司《章程》的规定，决议合法有效。

  本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

  一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  公司2012年营业收入 44,023.47万元，比上年41,893.90万元增加2,129.57 万元，增幅5.08 %；营业利润-12,272.89万元，比上年 -18,290.62万元增加6,017.73万元，增幅32.90%；2012年利润总额758.40万元，与上年-19,766.44万元相比增加20,524.84万元, 增幅103.84%；净利润490.53万元，与上年-19,772.04万元相比增加20,262.57万元,增幅102.48 %。

  母公司2012年钛白粉销售收入36,443.27万元，销售成本 36,301.46万元，毛利141.81万元，三项期间费用合计8,366.28万元，计提资产减值损失4529.19万元， 2012年母公司经营亏损12,388.93万元的主要原因是生产线处于恢复改造阶段，固定成本高，产销量低没有达到盈亏平衡点。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》；

  详细内容见2013年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）的2013-034、2013-35号公告。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《2012年度利润分配方案的议案》；

  经会计师事务所审计，公司2012年实现营业收入364,432,726.59元，实现净利润7,182,734.64元，加上年初未分配利润-473,800,474.46元，实际可供股东分配的利润为-466,617,739.82元。目前公司可分配利润为负，根据《公司章程》等有关规定，2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事对公司2012年度盈利但未提出现金利润分配预案发表独立意见如下：“经信永中和会计师事务所审计，公司2012年实现净利润7182734.64元，加年初未分配利润-473800474.46元，实际可供股东分配的利润-466617739.82元。根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段实际情况，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司董事会基于公司现阶段实际情况，提出的利润分配预案是实事求是的，没有损害全体股东的利益。”

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告》；

  详细内容见2013年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）的2013-038号公告。

  公司独立董事，发表如下意见：“经了解、测试、核查，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况是有效的，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司董事会关于公司内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于计提2012年资产减值损失的议案》；

  详细内容见2013年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）的2013-042号公告。

  独立董事发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。

  审计委员会出具说明：本次资产减值损失计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2012年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《2013年度生产经营计划》；

  2013年度公司计划生产钛白粉成品145,000万吨，计划销售钛白粉成品145,000万吨，实现年度产销平衡。

  上述经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《2013年度技改计划》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《2013年度财务预算方案》；

  2013年度预计公司营业收入208,287.12万元，预计营业成本162,877.67万元，预计实现净利润6849.16万元。

  上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《2013年内部审计计划》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于确认2012年度关联交易的议案》；

  详细内容见2013年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）的2013-040号公告。

  独立董事发表独立意见如下：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利公司主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意确认公司2012年度关联交易，并同意经董事会审议通过后提请股东大会批准。

  由于六名关联董事回避表决，表决结果为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于会计师事务所2012年度审计工作的总结》；

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求，执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、恰当的审计证据。会计师事务所的最终审计意见是：中核钛白财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2012年31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为本公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了本公司各期的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘用该会计师事务所为公司2013年度审计机构，审计费用65万元/年。

  公司的独立董事发表如下意见：“经核查，信永中和会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。”

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于调整公司职能机构的议案》；

  同意新成立生产技术部、采购供应部、市场销售部、计划财务部，总经理办公室，人力资源部，实行对全公司的产、供、销、财务资金、行政人事后勤的统一管理。

  同意撤销金融证券部，新成立董事会办公室，为董事会下设办事机构，承担公司董事会日常事务、信息披露、投资者关系管理等工作。

  董事会办公室联系方式如下：

  ■

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于成立中核华原钛白股份有限公司甘肃矿区分公司的议案》；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意成立“中核华原钛白股份有限公司甘肃矿区分公司”，该分公司为中核华原钛白股份有限公司在甘肃矿区的非法人分支机构，行使对中核钛白甘肃矿区生产厂区的生产经营管理。

  十七、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  同意公司于2013年4月12日以现场表决的方式召开公司2012年年度股东大会。详细内容见2013年3月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）的2013-36号公告。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。

  中核华原钛白股份有限公司

  董 事 会

  2013年3月22日

  证券代码： 002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2013—036

  中核华原钛白股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第九次会议决定召开公司2012年年度股东大会，本次股东大会以现场表决的方式召开。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议时间：2013年4月12日（星期五）上午9：00

  3、现场会议地点：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号公司会议室

  4、股权登记日：2013年4月3日（星期三）。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决的方式。

  6、会议出席对象

  （1）截至2013年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）,该股东代理人不必是本公司股东。

  二、会议审议事项

  本次股东大会议程如下：

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度财务决算报告》；

  4、审议《2012年年度报告正文及摘要》；

  5、审议《2012年度利润分配方案的议案》；

  6、审议《2013年度财务预算方案》；

  7、审议《关于处理2012年资产减值损失的议案》；

  8、审议《关于确认2012年度关联交易的议案》；

  9、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  本次会议上公司独立董事将进行述职。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年4月11日上午9：00-11：30下午14：00-17：30。

  3、登记地点：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼（董事会办公室）。

  4、通讯地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号 邮编：735100

  联系人：夏云春 电 话：0937-6211779 传真：0937-6211771

  电子信箱：xiayunchun@126.com

  四、其他事项

  本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2013年3月22日

  附件一：

  中核华原钛白股份有限公司2012年年度股东大会回执

  致：中核华原钛白股份有限公司（“贵公司”）

  本人拟亲自/ 委托代理人 ，出席贵公司于2013年4月12日（星期五）上午9:00时整在甘肃省嘉峪关市举行的贵公司2012年年度股东大会。

  ■

  日期：2013年4月 日 签署：

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

  3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附二)。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席中核华原钛白股份有限公司本次股东大会，并行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人股东账号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号： 委托股数：

  委托日期：2013年4月 日

  一、表决指示；

  1、《2012年度董事会工作报告》。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  2、《2012年度监事会工作报告》。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  3、《2012年度财务决算报告》。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  4、《2012年年度报告正文及摘要》。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  5、《2012年度利润分配方案的议案》。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  6、《2013年度财务预算方案》；

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  7、《关于处理2012年资产减值损失的议案》。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  8、《关于确认2012年度关联交易的议案》。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  三、本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期：2013年4月 日

  *说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2013—037

  中核华原钛白股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司第四届监事会第三次会议于2013年3月20日在甘肃省嘉峪关市和诚东路嘉峪关国际大酒店会议室召开。会议由监事会主席吴晓阳主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司财务总监和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

  会议审议通过了如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  本报告需提交公司2012 年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》。

  监事会审核了公司2012年年度报告后发表审核意见，认为：“公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2012年年度报告的内容与格式符合中国证券监督委员会公告〔2012〕42号、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，同时符合深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的有关要求；公司在编制财务报告时真实反映了公司2012年年度的生产经营及财务情况；认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2012年年度审计报告是公正、客观的。”

  年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。年度报告摘要将刊登于3月22日的《中国证券报》和《证券时报》上。

  本报告案需提交公司2012 年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年内部控制自我评价报告》。

  监事会全体成员就公司2012年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度。

  2、公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构较为完整，设置合理，基本保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。

  3、报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  此报告将刊登于3月22日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2012年度利润分配方案》。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2012年实现净利润7182734.64元，加年初未分配利润-473800474.46元，实际可供股东分配的利润-466617739.82元。根据《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段实际情况，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》。

  监事会全体成员就公司《关于计提资产减值损失的议案》发表意见如下：“依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，监事会全体成员就《公司计提2012年度资产减值损失的议案》发表意见如下：公司本次计提资产减值损失的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值损失。”

  《中核华原钛白股份有限公司关于计提2012年资产减值损失的公告》全文将刊登于3月22日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。（公告编号2013-42）

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2013年度财务预算方案》。

  2013年度预计营业收入208,287.12万元，营业成本162,877.67万元，实现净利润6,849.16万元。

  上述财务预算并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确认2012年度关联交易的议案》。

  《中核华原钛白股份有限公司关于确认2012年度关联交易的公告》全文将刊登于3月22日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。（公告编号2013-40）

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计师事务所2012年年报审计工作的总结》。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  备查文件：

  1、中核华原钛白股份有限公司第四届监事会第三次会议决议。

  中核华原钛白股份有限公司

  监 事 会

  2013年3月22日

  证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2013—042

  中核华原钛白股份有限公司关于

  计提2012年度资产减值损失的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第九次会议于2013年3月20日在嘉峪关国际大酒店会议室召开。会议审议通过了《关于计提2012年资产减值损失的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

  根据公司钛白粉生产线的设备状况，结合2012年技改计划的完成情况及2013年扩产改造计划，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对2013年存货、应收款、处于清理中的固定资产计提减值损失。

  （一）本次计提资产减值损失的范围和金额

  1、计提资产减值损失的范围和金额

  （1）自2011年12月开始为2012年扩产改造和环保验收做准备，对100#三段及募集资金投资失败的废酸浓缩项目设备进行拆除，截至目前该类设备已拆除288台（项），拆除设备原值23,520.45万元，累计折旧19,610.30万元，计提减值损失211.29万元，拆除设备账面价值3,698.87万元，上述拆除设备按照公司设备管理流程，进行转移并仓储，将按照规定的程序进行清理处置，该等设备及管道由于长期受酸碱腐蚀，再修复使用的可能性极小，变现价值也极低，2011年末对计提了3,463.67万元的减值损失。2012年拆除生产线上报废或闲置或故障率和能耗高、使用不经济设备467台（项），拆除设备原值15877.40万元，累计折旧9455.41万元，计提减值损失1550.36万元，拆除设备账面减值4871.63万元。2012年末，按照谨慎性原则对2011、2012年拆除设备变现价值评估，统一按原值的2%预计净残值779.10万元，计提固定资产清理减值4219.34万元，预计上述设备在2013年底清理完毕。

  （2）因大量库龄在5年以上库存备品和小化工原材料，报告期末综合考虑其可用性和变现价值,增加计提存货跌价准备287.02万元，报告期末根据钛白粉产品的市场价格、后续加工成本和预计销售费用对在产品、库存商品、自制半成品和发出商品共计计提存货跌价准备168.62万元存货跌价准备，报告期末总计计提存货跌价准备455.64万元。

  （3）对主体设备已经报废，其辅助设备已经不能使用且过时淘汰的工程物资计提了10.41万元减值损失

  （4）在个别测试的基础上，综合考虑应收账款、其他应收款账龄结构，报告期末转回以前年度计提坏账准备的120.49万元。

  2012年末共计提各类资产减值损失4,564.92万元。

  （三）公司对本次计提资产减值损失的审批程序

  本次计提2012年资产减值损失事项，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意计提资产减值损失。

  二、本次计提资产减值损失对公司的影响

  本次计提资产减值损失，使公司2012年度亏损增加4,564.92万元、公司所有者权益减少4,564.92万元。

  三、公司董事会对计提2012年资产减值损失的合理性说明

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值损失共计4,564.92万元，计提资产减值损失依据充分，上述处理能更加客观、真实、公允地反映公司的资产状况。

  三、公司董事会审计委员对计提2012年资产减值损失的合理性说明

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值损失共计4,564.92万元，计提资产减值损失依据充分，上述处理能更加客观、真实、公允地反映公司的资产状况，保证财务报表的可靠性。

  三、公司监事会对计提2012年资产减值损失的合理性说明

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，监事会全体成员就《公司计提2012年度资产减值损失的议案》发表意见如下：公司本次计提资产减值损失的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值损失。

  四、公司独立董事对计提2012年资产减值损失发表独立意见

  公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。

  五、公司审计委员会关于计提2012年资产减值损失合理性的说明

  审计委员会认为：本次资产减值损失计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值损失基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2012年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

  六、其他说明

  1、公司披露的2012年年度报告已包含了本次计提的资产减值损失。

  2、本次计提的资产减值损失已经经年报会计师事务所审计确认。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司董事会

  2013年3月22日