证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  释 义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 发行概况

  本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期债券的详细资料。

  本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

  一、公司简介

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  二、公司债券发行批准情况

  1、2012年10月23日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

  2、2012年11月09日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、票面金额和发行价格、债券利率、募集资金用途、拟上市的证券交易所等事项。

  3、根据公司股东大会的授权，2012年12月17日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》，董事会决定本次公司债券采取分期发行模式，首期发行时间在自中国证监会核准发行之日起六个月内，发行数量不低于总规模的50%，其余将在证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

  三、公司债券发行核准情况

  2013年2月6日，经中国证监会证监许可[2013]77号文核准，本公司获准发行不超过3.6亿元（含3.6亿元）公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行金额不低于总发行金额的50%，自证监会核准发行之日起6个月内完成，其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  1、债券名称：上海莱士血液制品股份有限公司2012年公司债券。

  2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币3.6亿元。

  3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

  4、债券品种和期限：本期发行的债券为固定利率债券，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  7、发行首日或起息日：2013年3月26日。

  8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  9、付息日：2014年至2018年每年的3月26日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年的3月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  10、兑付登记日：2018年3月26日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  11、本金兑付日：2018年3月26日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

  12、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  13、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  15、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评定，公司主体信用等级为AA，公司债券的信用等级为AA。

  16、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。

  17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  18、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

  19、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东配售。

  20、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

  21、募集资金用途：本期债券发行募集资金拟用于补充公司流动资金。

  22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.50%。

  23、拟上市地：深圳证券交易所。

  24、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  25、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

  五、本期公司债券发行上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

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  2、本期债券上市安排

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、本期债券发行有关机构

  （一）发行人

  名称：上海莱士血液制品股份有限公司

  住所：上海市闵行区北斗路55号

  法定代表人：郑跃文

  联系人：刘峥、张屹

  联系地址：上海市闵行区北斗路55号

  电话：021-64303911

  传真：021-64300699

  邮政编码：200245

  （二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人

  名称：广发证券股份有限公司

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：孙树明

  项目主办人：张新强、朱子郢

  项目组成员：刘芳

  联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87557978

  邮政编码：510075

  （三）律师事务所

  名称：北京市君佑律师事务所

  住所：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座30层

  负责人：丛培国

  联系人：王飞

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦A座30层

  电话：010-51727866

  传真：010-51727789

  邮政编码：100086

  （四）会计师事务所

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

  法定代表人：梁春

  联系人：张燕

  联系地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼

  电话：0755-82900960

  传真：0755-82900965

  邮政编码：518033

  （五）资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：祝超

  联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号3号楼3C

  电话：021-51035670-8062

  传真：021-51035670-8015

  邮政编码：200127

  （六）收款银行

  名称：中国工商银行广州市第一支行

  账户户名：广发证券股份有限公司

  收款账号：3602000129200191192

  （七）本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  办公地址：深圳市深南东路5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  （八）公司证券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  八、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 公司的评级情况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  根据鹏元资信出具的《上海莱士血液制品股份有限公司2012年不超过3.6亿元（含）公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  鹏元资信对公司本次拟发行的不超过3.6亿元（含3.6亿元）本期公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对上海莱士的外部运营环境、经营状况和财务实力等因素综合评估确定的。鹏元资信对公司评级展望为稳定。

  （一）基本观点

  1、血液制品行业受到国家严格的监管，受制于原料血浆的短缺，产能扩张速度较慢，而市场需求不断增加，行业一直处于需求旺盛的状态；

  2、公司产品需求旺盛，产销规模主要取决于血浆采集量，近年来收入规模稳定增长；

  3、企业浆站资源处于行业中上游水平，通过新开浆站和提高营养补助费，公司血浆采集有一定的保障，但血浆采集成本的上升导致公司毛利水平出现下滑；

  4、公司产品种类齐全，质量控制措施严密，品质较高，有一定的品牌优势；

  5、公司现金生产能力较强，整体债务水平很低，资本结构稳健。

  （二）关注

  1、血液制品属于高风险产品，若公司产品发生病毒感染事故，经营将陷入较大困境；

  2、公司浆站地理集中度较高，面临一定的原材料供应风险。

  （三）跟踪评级

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相关监管部门。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立及发行上市情况

  （一）公司设立情况

  公司前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于1988年10月29日在上海合资成立。2004年6月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液中心血制品输血器材经营公司2003年3月14日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责任公司）将其持有的50%的股权转让给科瑞天诚投资控股有限公司。2006年11月，公司原合资外方美国莱士将其持有的50%股权转让给莱士中国有限公司。2007年1月17日经中华人民共和国商务部商资批[2007]17号文批准，上海莱士血制品有限公司以2006年6月30日净资产12,000万元为基准，按1：1的比例折成12,000万股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。变更后莱士有限的股东成为上海莱士的发起人股东，持股比例不变。2007年3月1日，上海莱士血液制品股份有限公司取得企业法人营业执照，注册资本12,000万元，其中科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司各占50%股份。具体情况如下表：

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  （二）公司历次股份变化以及上市情况

  1、首次公开发行股票并上市

  2008年5月14日，中国证监会以证监许可[2008]746号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股（A股）4,000万股；2008年6月11日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股，其中网下配售800万股，网上发行3,200万股；2008年6月23日，网上定价发行的3,200万股股票在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至16,000万元，其中社会公众股为4,000万元。2009年6月8日，本公司在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  2、2010年10月资本公积金转增股本

  2010年9月14日，经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，以2010年中期总股本16,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股，合计转增股本11,200万股。转增后总股本为27,200万股。此方案已于2010年10月19日实施完毕，并于2010年12月23日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  3、2012年5月资本公积金转增股本

  2012年4月19日，经公司2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日总股本27,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股本21,760万股，转增后总股本为48,960万股。此方案已于2012年5月8日实施完毕，并于2012年9月3日在上海市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。

  自公司股票上市以来，公司企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码均未发生变更，也未发生设立或变更分公司的情况。

  （三）报告期内重大资产重组情况

  报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  二、公司股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本期公司债券发行前公司股本结构

  截至2012年9月30日，公司股本全部为无限售人民币普通股。

  （二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

  截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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  三、公司组织结构和权益投资情况

  （一）公司组织结构

  公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至2012年9月30日，公司的组织结构如图所示：

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  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  1、公司主要对外权益投资情况

  截至2012年9月30日，公司主要对外权益投资情况如下结构图所示：

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  2、公司纳入合并报表子公司情况

  截至2012年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共11家，具体情况如下：

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  3、公司未纳入合并报表子公司情况

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  注：张晓红，曾用名曹敏

  4、公司合并范围内一级子公司2011年财务数据

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  注：上述数据已经审计。报告期内，公司不存在来源于单个子公司的净利润对公司合并净利润影响达到10%以上的情况。

  四、控股股东和实际控制人

  （一）控股股东和实际控制人情况

  自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司控股股东仍为科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司；公司实际控制人仍为郑跃文和黄凯。

  1）科瑞天诚投资控股有限公司

  法定代表人：郑跃文

  成立日期：2002年10月

  注册资本：人民币26,000万元

  组织机构代码：74260299-1

  注册地址：南昌高新区火炬大街948号4楼412室

  主营业务：投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务（以上项目国家有专项规定的除外）。

  截至2012年9月30日，科瑞天诚投资控股有限公司持有公司183,600,000股股份，全部为无限售人民币普通股，股权性质为境内非国有法人股，占公司总股本的37.5%。科瑞天诚持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为183,588,000股，占其所持有的公司股份总数的99.99%，占公司总股本的37.49%。

  2）莱士中国有限公司

  负责人：黄凯

  成立日期：2006年8月

  注册资本：10,000港元

  注册地址：香港皇后大道东1号太古广场三座28楼

  主营业务：进出口贸易。

  截至2012年9月30日，莱士中国有限公司持有公司183,600,000股股份，全部为无限售人民币普通股，股权性质为境外法人股，占公司总股本的37.5%。

  3）实际控制人情况

  科瑞天诚的控股股东为科瑞集团有限公司，科瑞集团的实际控制人为郑跃文先生，莱士中国的唯一股东为黄凯先生，因此公司实际控制人为郑跃文和黄凯。郑跃文先生和黄凯先生的简介请参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”中的相关内容。

  （二）控股股东及实际控制人变更情况

  自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  （三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图

  本公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：

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  （下转B7版）